Гражданский кодекс часть 1

при участии в заседании: от ответчика – адвокат Иванов О.Ю., доверенность от 23.05.08 со спец.полномочиями, постоянная, удостоверение адвоката № 303 от 10.12.02; представитель ФИО2, доверенность от 12.08.08 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт серия <...>; адвокат Баранов Ю.Н., доверенность от 23.05.08 со спец.полномочиями, постоянная, удостоверение адвоката № 53 от 10.12.02; адвокат Комарова М.Н., доверенность от 23.05.08 со спец.полномочиями, постоянная, удостоверение адвоката № 389 от 10.01.2003; истцы - не явились, извещены надлежащим образом.

Резолютивная часть решения объявлена 11.11.2008. Полный текст решения в соответствии с пунктом 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовлен 18.11.2008.

установил: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Конверсия» обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хозрасчетный участок производителя работ» о признании решения внеочередного общего собрания участников общества 7 июня 2007 года недействительным.

Определением суда от 30.01.2008 назначалась судебно-почерковедческая экспертиза в государственном учреждении «Приморская лаборатория судебных экспертиз» подписи, выполненной в исковом заявлении на пятой странице в строке ФИО1

Определением суда от 03.03.2008 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А51-9147/2007 34-350, в рамках которого рассматривался спор по иску ФИО3 к ООО «Конверсия», ФИО4 о признании недействительным договора доверительного управления от апреля 2007 года.

Истцы в заседание суда не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом. Поскольку суд не видит препятствий для рассмотрения спора по существу, судебное разбирательство проводится в их отсутствие по имеющимся материалам дела в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что собрание проведено с нарушениями порядка его созыва и проведения, установленные законом и уставом общества: истец не был уведомлен о проведении собрания; решения приняты с нарушением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, нарушают его права и законные интересы.

Ответчик, оспаривая исковые требования, указал на то, что исковое заявление подано с нарушениями закона: подпись от имени ФИО1 выполнена другим лицом, документов, подтверждающих его волеизъявление на обращение с иском в суд, не имеется; ООО «Конверсия» не является участником общества с ограниченной ответственностью «ХУПР», договора доверительного управления, заключенные между ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ООО «Конверсия» прекратили своё действие, ФИО10 отказался от договора доверительного управления. Оспариваемое решение не нарушает положения Устава общества с ограниченной ответственностью «Хозрасчетный участок производителя работ» и нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Хозрасчетный участок производителя работ» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.96 отделом регистрации предприятий администрации г.Владивостока, в подтверждение чего выдано свидетельство о государственной регистрации № 7885 и внесено Инспекцией МНС России по Первореченскому району г. Владивостока в Единый государственный реестр юридических лиц 06.02.03 за основным государственным регистрационным номером 1032501898747 (свидетельство серии 25 №01102426).

При учреждении общества в состав его участников вошел 31 человек, в том числе ФИО5, ФИО10, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО4, ФИО9.

В апреле 2007 года между ООО «Конверсия» и ФИО5 (владелец доли в размере 1,89%), ФИО10 (владелец доли в размере 1,19%), ФИО6 (владелец доли в размере 1,79%), ФИО7 (владелец доли в размере 1,39%), ФИО8 (владелец доли в размере 1,19%), ФИО4 (владелец доли в размере 1,79%), ФИО9 (владелец доли в размере 1,79%) заключены договоры доверительного управления долями в уставном капитале ООО «ХУПР». Согласно условиям договоров участники передают ООО «Конверсия» на срок три года принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «ХУПР», а ООО «Конверсия» обязуется осуществлять управление долей в интересах учредителя. Передача доли в доверительное управление не влечет перехода права собственности на нее к управляющему.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Приморского края от 19.08.08 по делу № А51- 9147/2007 34-350 договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Хозрасчетный участок производителя работ», заключенный в апреле 2007 года между ФИО4 и ООО «Конверсия» признан недействительным.

7 июня 2007 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества «ХУПР», в повестке дня которого рассматривались вопросы: избрание счетной комиссии, о распределении долей, поступивших в распоряжение общества, утверждение Положения об общем собрании участников общества, утверждение Устава общества в новой редакции, утверждение изменений в учредительный договор, об одобрении действий директора общества по организации охраны имущества производственной базы, об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества пропорционально размеру их долей, определение размеров дополнительных вкладов, порядок и условия увеличения уставного капитала, одобрение сделки о продаже имущества, об утверждении аудитора для проведения аудиторской проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2006 год, избрание директора общества. Решения были приняты путем проведения заочного голосования единогласно «за» - 96,45%.

Полагая, что решения собрания от 07.06.2007 нарушают права и законные интересы истцов как участников общества, ФИО1, ООО «Конверсия» на основании ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратились в арбитражный суд с иском о признании их недействительными, ссылаясь на нарушение порядка проведения собрания, отсутствие кворума.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установил, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В результате проведенной экспертизы (заключение эксперта № 141/01-3 от 12.02.2008) экспертом установлено, что подпись от имени ФИО1 на пятом листе искового заявления, справа от записи «ФИО1» выполнена не ФИО1, а другим лицом.

Так как исковое заявление заявителем ФИО1 не подписывалось, тоисковые требования указанного лица подлежат оставлению без рассмотрения.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительная по основаниям, установленным в настоящем кодексе, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии с положениями статьи 1012 Гражданского кодекса РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Статьей 1013 Гражданского кодекса РФ установлено, что объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Как следует из содержания указанных выше норм, договор доверительного управления может быть заключен лишь в отношении имущества и имущественных прав. Однако согласно статьям 66, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества наделен как комплексом прав в отношении общества, так и обязанностями, предусмотренными законом и Уставом. Таким образом, доля в уставном капитале ООО «Хозрасчетный участок производителя работ» не относится к имуществу или имущественным правам, в связи с чем, в силу специфики своей правовой природы доля в уставном капитале общества не может являться предметом договора доверительного управления.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, договоры доверительного управления, заключенные ФИО5, ФИО10, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 с ООО «Конверсия»являются ничтожными и не влекут правовых последствий, а именно прав участников общества у ООО «Конверсия». Так как ООО «Конверсия» не является участником ООО «Хозрасчетный участок производителя работ», то исковые требования судом отклоняются на основании ст. 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Конверсия» отказать.

Исковые требования ФИО1 оставить без рассмотрения.

Вернуть ФИО1 из федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 03.08.2007.

Справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Пятый апелляционный арбитражный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Овчинников В.В.