Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть решения оглашена 07.09.2010. Полный текст решения в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовлен 14.09.2010.

Арбитражный суд Приморского края в составе

Судьи А.В.Бурова

При ведении протокола судебного заседания судьей А.В.Буровым

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к МИФНСРФ №9 по Приморскому краю

третьи лица: ООО «Плаза», ФИО2

о признании недействительным решения о государственной регистрации сведений о юридическом лице.

при участии в заседании:

от ООО «Плаза»: ФИО3 (доверенность от 30.06.2010), ФИО4 (доверенность от 30.06.2010)

от ФИО2: ФИО4 (доверенность от 29.07.2010)

установил:

Заявитель обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения МИФНС №9 по Приморскому краю от 11.08.2009 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Плаза», не связанных с внесением изменений в учредительные документы и соответственно государственную регистрацию изменений (государственный регистрационный номер записи 2092511069506 от 11.08.2009).

В судебном заседании 31.08.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 07.09.2010.

В судебное заседание истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте его проведения, не явились. Истец через канцелярию суда заявил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, представил возражения на отзыв ООО «Плаза».

Ходатайство истца о рассмотрении дела в его отсутствие судом рассмотрено и удовлетворено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие истца и ответчика.

В судебном заседании представитель третьего лица – ООО «Плаза» возразил против исковых требований, представил дополнение к отзыву на заявление, к котором указал, что вопрос о действительности решения общего собрания общества и вопрос о том, имеет ли вообще решение юридическую силу, не может рассматриваться при разрешении вопроса о действительности решения налоговой, поскольку срок для обжалования решения собрания участников общества истцом пропущен. Следовательно, оснований для удовлетворения требований истца о признании решения МИФНС РФ №9 по Приморскому краю недействительным не имеется.

Исследовав материалы дела, ходатайство истца о проведении почерковедческой экспертизы, суд в соответствии со статьями 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил его, поскольку результаты указанной экспертизы не будут иметь значения для рассмотрения настоящего дела.

Из материалов дела суд установил, что истец с 16.04.2003 (с момента регистрации юридического лица) является участником ООО «Плаза» с долей в размере 75% уставного капитала. Вторым участником общества с долей в размере 25% уставного капитала, является гражданин ФИО2 В результате перераспределения долей между участниками общества на основании совершенной сделки 20.01.2004, истец остался участником ООО «Плаза» с долей в размере 50% уставного капитала. Другим участником общества является ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала. Указанное перераспределение долей было оформлено протоколом №1 общего собрания участников ООО «Плаза» от 24.01.2004, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, и осталось неизмененным по сегодняшний день. Этим же протоколом №1 общего собрания участников общества от 24.01.2004, истец был избран единоличным исполнительным органом общества, на срок – пять лет.

В обоснование своего заявления истец указал, что в апреле 2010 года он узнал о смене единоличного исполнительного органа общества, о назначении ФИО2 генеральным директором общества, при этом какого-либо собрания кредиторов о назначении ФИО2 единоличным исполнительным органом не проводилось. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о единоличном исполнительном органе ООО «Плаза», которым является ФИО2 (о чем выдано свидетельство серии 25 №003203448 от 11.08.2009).

Посчитав, что государственная регистрация изменений касающихся сведений о юридическом лице – ООО «Плаза», но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, произведена ответчиком на основании заявления, подписанного и поданного не уполномоченным на это лицом, то есть заявления, отражающего недостоверные сведения о руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, истец обратился с настоящими исковыми требования в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей третьих лиц, суд отказал в удовлетворении исковых требований в силу следующих обстоятельствах.

Согласно части 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма N Р14001 ("заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N 4).

В части 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных указанным Законом.

Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в силу которой отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного Закона. Других оснований для отказа в государственной регистрации названный Закон не предусматривает.

Согласно решению общего собрания ООО «Плаза» от 03.08.2009 директором избран ФИО2

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что для внесения изменений в учредительные документы ФИО2 как руководитель постоянно действующего органа обратился в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 и предоставил соответствующий пакет документов.

Доказательств иного суду не представлено.

В силу Закона о государственной регистрации на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

Следовательно, у Инспекции не было законных оснований для отказа Обществу в регистрации изменений и принятое ею решение от 11.08.2009 является правильным.

Согласно пункту 1 статьи 198 и пункту 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

При отсутствии предусмотренных статьей 198 Кодекса условий для признания недействительным решения регистрирующего органа удовлетворение таких требований неправомерно.

Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации, требования заявленные к регистрирующему органу в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут быть удовлетворены, если указанным органом не было совершено незаконных действий.

При таких обстоятельствах, при представлении в регистрирующий орган для государственной регистрации документов, содержащих недостоверные сведения, наступают иные правовые последствия несоблюдения требований закона, не связанные с признанием произведенной государственной регистрации недействительной.

Доводы истца о том, что в подтверждение полномочий ФИО5 представлен недействительное решение участников общества от 03.08.2009 судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно п.3 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд не считает отсутствие подписи истца на спорном решении существенным. Общество 10 месяцев находилось под управлением ФИО2, о чем истец должен был знать поскольку, каких-либо доказательств, что он управлял обществом (заключал сделки, проводил собрания и т.п.), суду не представлено.

Истец не представил доказательств, что в результате замены исполнительного органа, причинены убытки обществу или истцу, либо возникли иные неблагоприятные последствия.

Сама по себе подача встречного искового заявления в суд не может послужить причиной неблагоприятных последствий или причинения убытков.

Кроме того, в соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Исковое заявление о признании недействительной записи в реестре юридических лиц о смене директора ООО «Плаза» подано истцом 08.06.2010, тогда как спорное решение принято 03.08.2009.

Третьим лицом – ООО «Плаза» при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока на обжалование решения собрания участников общества о назначении директором общества ФИО2

Поскольку, как было сказано выше, истец должен был знать о том, что не является директором общества, то есть имеется решение общего собрания об избрании иного директора, то истцом пропущен срок исковой давности на признание решения недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, вопрос о действительности решения общего собрания общества и вопрос о том, имеет ли вообще решение юридическую силу, не может рассматриваться при разрешении вопроса о действительности решения налоговой, поскольку срок для обжалования решения собрания участников общества истцом пропущен.

При изложенных обстоятельствах, суд отказал в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Пятый апелляционный суд.

Судья А.В.Буров