Гражданский кодекс часть 1

от истца: адвокат Баранов Ю.Н. доверенность б/н от 26.05.08 (со специальными полномочиями), адвокат Комарова М.Н. доверенность б/н от 26.05.08 (со специальными полномочиями)

от третьего лица: адвокат Иванов О.Ю. доверенность б/н от 23.05.08 (со специальными полномочиями)

В соответствии со статьей 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 18.08.08, решение в полном объеме изготовлено 19.08.08.

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Хозрасчетный участок производителя работ», заключенного между ООО «Конверсия» и ФИО2 в апреле 2007 года.

Определением от 26.10.07 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-8421/07 19-304.

Определением от 17.06.08 производство по делу возобновлено.

Определением от 24.07.08 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Хозрасчетный участок производителя работ» (ООО «ХУПР»).

В обоснование требований истец указал на нарушение при заключении оспариваемого договора положений ст. ст. 9, 170, 1013, 1018 Гражданского кодекса РФ, пункта 5.8.13 Устава ООО «ХУПР».

Ответчики в судебное разбирательство не прибыли, требования ими не оспорены, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Третье лицо исковые требования поддержало в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

Исследовав материалы дела, изучив доводы истца, третьего лица, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Хозрасчетный участок производителя работ» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.96 отделом регистрации предприятий администрации г.Владивостока, в подтверждение чего выдано свидетельство о государственной регистрации № 7885 и внесена запись Инспекцией МНС России по Первореченскому району г. Владивостока в Единый государственный реестр юридических лиц 06.02.03 за основным государственным регистрационным номером 1032501898747.

При учреждении общества в состав его участников вошел 31 человек, в том числе и истец, доля участия которого в уставном капитале первоначально составляла 59,44 процентов (Устав в редакции, зарегистрированной решением отдела регистрации предприятий администрации г.Владивостока № 125 от 30.01.96), а согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной на 18.06.07, увеличилась до 70,4 %.

В апреле 2007 года истцу, являющемуся исполнительным директором общества, поступило требование о предоставлении копий документов общества на основании ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договоров доверительного управления долями в уставном капитале ООО «ХУПР», заключенными между рядом участников общества и ООО «Конверсия».

В числе других договоров обществу был предоставлен договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «ХУПР», заключенный в апреле 2007 года между ответчиками.

ФИО2 на момент заключения указанной сделки принадлежала доля в уставном капитале третьего лица в размере 1, 19%.

Согласно условиям данного договора ФИО2 передает ООО «Конверсия» на срок три года принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «ХУПР», а ООО «Конверсия» обязуется осуществлять управление долей в интересах учредителя. Передача доли в доверительное управление не влечет перехода права собственности на нее к управляющему.

В соответствии с положениями статьи 1012 Гражданского кодекса РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Статьей 1013 Гражданского кодекса РФ установлено, что объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Согласно статье 1018 Гражданского кодекса РФ имущество, переданное в доверительное управление, обособляется от другого имущества учредителя управления, а также от имущества доверительного управляющего. Это имущество отражается у доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет.

Из смысла приведенных правовых норм следует, что договор доверительного управления может быть заключен лишь в отношении имущества и имущественных прав.

В то же время предметом оспариваемого договора является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которая предоставляет участнику комплекс обязательственных прав по отношению к обществу и не может быть отнесена ни к имуществу, ни к имущественным правам.

В силу специфики своей правовой природы доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может являться предметом договора доверительного управления.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Поскольку оспариваемый договор доверительного управления, заключенный ответчиками, не соответствует положениям главы 53 Гражданского кодекса РФ, данный договор является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Остальные заявленные истцом основания для признания сделки недействительной судом отклоняются в силу следующего.

В данном случае между ответчиками не заключался договор уступки доли в уставном капитале общества в смысле статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 5.8.13 Устава ООО «ХУПР», что предполагает отчуждение доли, в связи с чем ссылка истца на нарушение порядка заключения договора в связи с неполучением согласия общества на уступку является несостоятельной.

Не является основанием для признания договора недействительным и нарушение со стороны ФИО2 требований статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6.5 Устава ООО «ХУПР».

Судом не установлено и истцом не доказано и наличие в данном случае признаков мнимой сделки. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об отсутствии у сторон намерений создать соответствующие сделке данного вида правовые последствия.

С учетом изложенного доводы истца в указанной части отклоняются, однако иск подлежит удовлетворению в связи с нарушением при совершении оспариваемой сделки положений главы 53 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Хозрасчетный участок производителя работ», заключенный в апреле 2007 года между ФИО2 и ООО «Конверсия».

Взыскать в пользу ФИО1 с ФИО2 1000 рублей госпошлины по иску, с ООО «Конверсия» 1000 рублей госпошлины по иску.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Т.А.Аппакова