Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Техника Плюс», третьи лица: ФИО2, МИФНС РФ № 8 по Приморскому краю о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 16.10.2007 о выходе ФИО1 из состава учредителей общества и о включении в состав учредителей ФИО2;

о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных МИФНС РФ № 8 по Приморскому краю 26.10.2007 в сведения о юридическом лице на основании решения общего собрания участников общества от 16.10.2007.

Третьи лица в заседание суда не явились, о месте и времени заседания извещены надлежащим образом, ФИО2 запрошенные судом документы и письменный отзыв на иск не представила, в связи с чем дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

МФНС России № 8 по Приморскому краю ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в письменном отзыве на иск требования оспорила, сославшись на отсутствие оснований для отказа в регистрации изменений.

Ответчик в заседании суда и письменном отзыве на иск требования оспорил, пояснил, что в общем собрании участников общества от имени истца присутствовала его представитель – ФИО2, которая, будучи его правомочным представителем на основании договора доверительного управления имуществом от 09.02.2005, была извещена надлежащим образом о месте и времени проведения общего собрания. Ответчик полагает, что не возникало сомнений в подлинности намерений истца о передаче своей доли третьему лицу, поскольку истец являлся избранным главой Партизанского городского округа, которому в силу положений закона наложен запрет на занятие предпринимательской деятельностью и на участие в управлении коммерческими организациями.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНИКА ПЛЮС» - далее «общество», зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Администрации муниципального образования г.Партизанск от 17.02.200 №1-88, присвоен ОГРН <***> 31.07.2002.

Участниками общества являлись ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7 с равными долями в уставном капитале общества.

16.10.2007 состоялось общее собрание участников общества, на котором принято решение, оформленного протоколом №4 от 16.10.2007, в том числе о выходе из состава учредителей общества ФИО1 и о включении в состав учредителей ФИО2 в связи с переходом права на долю на основании договора дарения доли.

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества ФИО5 26.10.2007 подано заявление в налоговый орган о регистрации изменений в учредительные документы общества.

МИФНС РФ № 8 по Приморскому краю 26.10.2007 принято решение №561 о государственной регистрации внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, поданного обществом.

Считая свои права нарушенными при подготовке и проведении общего собрания участника общества, на отсутствие оснований для перехода прав на долю в уставном капитале общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства по делу, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в силу следующего.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва общего собрания участников общества установлен статьей 36 названного закона и определяет, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Истец узнал о нарушении своего права из письма общества исх.№68б от 16.12.2009, в котором сообщалось о принятии решения о выходе его из состава участников общества и о включении в состав участников общества ФИО2

Таким образом, срок на подачу искового заявления в суд не пропущен.

Факт отсутствия истца на общем собрании участников общества от 16.10.2007 подтверждается протоколом общего собрания №4, не оспорен ответчиком и третьими лицами.

Доказательства отчуждения истцом своей доли в уставном капитале общества третьему лицу - ФИО2 не представлены. Договор доверительного управления имуществом не порождает у доверяемого права собственности в отношении доверенного имущества в силу п.2 статьи 218, п.1 статьи 1012 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку ответчик не представил доказательства уведомления истца о месте и времени проведения общего собрания участников общества, отсутствие истца на собрании подтверждается материалами дела, требования о признании недействительным решения общего собрания о выходе ФИО1 из состава учредителей общества и о включении в состав учредителей ФИО2 признаны доказанными и удовлетворяются судом.

Необоснованными признаются требования к третьему лицу – МИФНС №8 по Приморскому краю в силу того, что последний не является ответчиком по настоящему делу.

Данная позиция суда мотивирована положениями статей 44, 51 АПК РФ, в силу которых требования могут быть предъявлены к ответчику.

Расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Техника Плюс» от 16.10.2007 о выходе из состава учредителей общества ФИО1 и о включении в состав учредителей ФИО2.

Отказать в удовлетворении требований о признании недействительным решения МФНС России № 8 по Приморскому краю от 26 октября 2007 года № 561 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, на основании решения общего собрания участников ООО «Техника Плюс» от 16.10.2007.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техника Плюс» в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Ширяев И.В.