Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Межрайонная ИФНС России № 4 по Приморскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Чугуевская производственно-промышленная компания»

о признании права на долю в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 11.02.2014, паспорт;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 03.04.2014, удостоверение;

от третьего лица ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» - представитель не явился, извещен;

от третьего лица Межрайонной ИФНС России № 4 по Приморскому краю: ФИО4, доверенность от 28.01.2014, удостоверение от 10.09.2014 (10.09.2014)

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Чугуевское лесопромышленное объединение» (далее – ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение», Общество), третьи лица: Межрайонная ИФНС России № 4 по Приморскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Чугуевская производственно-промышленная компания» (далее – ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания») о признании права на долю в размере 50,02 % в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение».

Представитель третьего лица ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания надлежащим образом уведомлен.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в его отсутствие.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования оспорил по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск. На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что общество не оспаривает право истца на 50% (1/2) доли в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение».

На основании статьи 163 АПК РФ, судебном заседании 10.09.2014 объявлялся перерыв до 13-15 12.09.2014.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие третьих лиц.

Явившиеся представители сторон пояснили, что дополнений к тому, что было ими озвучено ранее, не имеют.

Суд, заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, установил следующее.

ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» создано 03.02.2005 шестью учредителями: ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания», ООО «Востоктранслес», ООО «Востокстройсервис», ООО «Стройсервис», ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» и ООО Торгово-промышленная компания «Восток».

Уставный капитал Общества при создании определен учредителями в размере 12 000 рублей, стоимость доли каждого учредителя составлял 2 000 рублей, что согласно учредительному договору и уставу общества, утвержденному протоколом общего собрания участников № 1 от 03.02.2015, равно 16, 6% уставного капитала.

08.02.2005 руководитель ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» ФИО5 подал в налоговый орган заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, в котором указаны сведения об учредителях и их долях в уставном капитале в стоимостном выражении – 2 000 рублей у каждого учредителя.

11.02.2005 налоговым органом принято решение о регистрации ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение», в ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 11.02.2005 внесены сведения об учредителях общества, размер вклада каждого указан в рублевом эквиваленте – 2000 рублей.

12.08.2008 участники ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» единогласно утвердили изменения в Устав общества и учредительный договор в новой редакции, оформив данные решения протоколом общего собрания участников ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» от 12.08.2008.

Изменения к уставу общества коснулись состава участников ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» и их размера и номинальной стоимости долей.

Согласно указанным изменениям, внесенным в учредительный договор, участниками ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» стали: ООО «Востоктранслес» с размером доли 2 000 рублей, что составляет 16, 7% уставного капитала, ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» с размером доли 2 000 рублей, что составляет 16, 7% уставного капитала, и ООО «Торгово-промышленная компания «Восток» с размером доли 8 000 рублей, что составляет 66, 6% уставного капитала.

Изменения, касающиеся состава участников общества и стоимости их долей, были зарегистрированы налоговым органом, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

18.11.2008 по договору купли-продажи участник общества ООО «Торгово-промышленная компания «Восток» произвел отчуждение доли в уставном капитале общества в пользу ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания». Предмет договора определен следующим образом: доля в размере 66, 6 % уставного капитала ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение». В связи с этим 18.11.2008 участники общества единогласно приняли решение об утверждении изменений к Уставу общества, оформленное протоколом общего собрания участников Общества от 18.11.2008, согласно которому состав участников общества и размер их долей в уставном капитале определялся следующим образом: ООО «Востоктранслес» - номинальная стоимость доли 2000 рублей, что составляет 16, 7% уставного капитала, ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» - номинальная стоимость доли 2000 рублей, что составляет 16, 7% уставного капитала, ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» - номинальная стоимость доли 8 000 рублей, что составляет 66, 6 % уставного капитала.

Указанные изменения по заявлению руководителя общества от 01.12.2008 были зарегистрированы налоговым органом и в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

03.12.2009 участники общества единогласно приняли решение об утверждении новой редакции Устава ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение», оформленное протоколом общего собрания участников Общества № 3 от 03.12.2009.

По заявлению руководителя ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» налоговым органом 29.12.2009 были внесены изменения в учредительные документы общества относительно состава участников общества, а также их размеров долей. Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.12.2009, участниками общества являлись: ООО «Востоктранслес» с долей стоимостью 2 000 рублей, что составляет 16, 66% уставного капитала; ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» с долей стоимостью 2 000 рублей, что составляет 16, 66% уставного капитала и ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» с долей стоимостью 8 000 рублей, что составляет 66, 68% уставного капитала.

13.04.2011 ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» (продавец) и ООО «Стройсервис» (покупатель) заключили договор, согласно пункту 1.1 которого «продавец, являющийся собственником доли в размере 66, 68 % номинальной стоимостью 8 000 рублей в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» произвел отчуждение части своей доли – в размере 16,55 % номинальной стоимостью 2 000 рублей ООО «Союзстрой».

Также на основании иного договора от той же даты (13.04.2011) «Чугуевская лесоперерабатывающая компания», являющаяся согласно пункту 1.1 договора «собственником доли в размере 66, 68 % номинальной стоимостью 8 000 рублей в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение», произвела отчуждение в пользу истца – ФИО1 долю размером 50, 02 % уставного капитала ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» номинальной стоимостью 6 000 рублей.

На основании указанных заключенных договоров руководитель ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» подал в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений.

22.04.2011 налоговым органом принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно участников общества, в отношении ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» внесена запись о прекращении права на долю в размере 8 000 рублей (66,68%), в отношении ООО «Стройсервис» внесена запись о возникновении прав на долю в размере 2 000 рублей (1/6 доли), в отношении ФИО1 - о возникновении прав на долю в размере 6 000 рублей (1/2 доли).

16.11.2011 ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» по договору купли-продажи приобрело у ООО «Стройсервис» долю в размере 1/6 уставного капитала ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение», номинальная стоимость которой составляет 2 000 рублей.

24.11.2011 налоговым органом принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно участников общества, в отношении ООО «Стройсервис» внесена запись о прекращении права на долю в размере 2 000 рублей (1/6 уставного капитала) в отношении ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» внесена запись о возникновении прав на долю в размере 4 000 рублей (33,34%).

22.03.2013 ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» по договору купли-продажи приобрело у ООО «Востоктранслес» 16,66 % доли в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение», номинальная стоимость которой составляет 2 000 рублей.

02.04.2013 налоговым органом принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно участников общества, в отношении ООО «Востоктранслес» внесена запись о прекращении права на долю в размере 2 000 рублей (16,66%), в отношении ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» внесена запись о возникновении прав на долю в размере 6 000 рублей (50,00 %).

Таким образом, на день рассмотрения данного спора согласно данным ЕГРЮЛ участниками ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» являются: ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» и ФИО1, номинальная стоимость доли каждого из которых составляет 6 000 рублей, а размер доли - ½ уставного капитала общества.

Истец, утверждая, что по договору от 13.04.2011 приобрел у ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» долю в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» в размере 50,02% уставного капитала, однако ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» оспаривает его право на долю в указанном размере, что свидетельствует из протокола общего внеочередного собрания участников ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» от 09.01.2014, в котором доля ФИО1 указана в размере 50%, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права.

Порядок учреждения общества установлен в статье 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью»).

Так, согласно пункту 5 указанной статьи учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Как установлено судом, при создании ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» общий размер уставного капитала был определен в размере 12 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку размер уставного капитала при создании общества составлял 12 000 рублей и был оплачен в полном объеме, а номинальная стоимость доли каждого из шести учредителей составляла 2 000 рублей, суд пришел к выводу, что при учреждении общества учредители определили равенство долей их участия в обществе. Следовательно, при определении размера доли каждого учредителя необходимо исходить из соотношения ее номинальной стоимости к размеру уставного капитала, из чего следует вывод, что доля каждого учредителя общества составляла 1/6 уставного капитала и доли учредителей были равны.

В связи с этим определение доли каждого учредителя в процентном выражении в размере 16,6% (что в общей сумме на всех учредителей составляет 99,6 %, тогда как уставной капитал общества размером 12 000 рублей составляет 100 %) следует расценивать как арифметическую ошибку, которая в дальнейшем и повлекла неточности и неопределенность в указании налоговым органом в ЕГРЮЛ размеров долей участия учредителей в ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» в процентном выражении, а также в определении предметов сделок по отчуждению долей участия в обществе.

При этом следует отметить, ни одна из сделок не касалась части доли какого-либо из учредителей, поскольку предметом сделок во всех случаях являлись доли в уставном капитале, размером, кратным 1/6, а стоимостью, кратной 2 000 рублей.

Как указано выше, 12.08.2008 участники ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» единогласно утвердили изменения в Устав общества и утвердили учредительный договор в новой редакции, данные решения оформили протоколом общего собрания участников ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» от 12.08.2008.

Согласно внесенным в Устав изменениям размер долей участников Общества ООО «Востоктранслес» и ООО «Чугуевская производственно-промышленная компания» увеличился с 16, 6 до 16, 7 % при оставшейся неизменной номинальной стоимости долей 2 000 рублей. Третьим участником общества осталось ООО «Торгово-промышленная компания «Восток» с размером доли 66, 6% уставного капитала, стоимость которой составила 8 000 рублей.

Между тем переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статья 33 данного Закона содержит перечень полномочий, которыми обладает собрание участников общества, при этом распределение долей между участниками общества, перераспределение долей между участниками общества в компетенцию общего собрания участников общества не входит.

В связи с изложенным изменения к уставу ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение», касающиеся, в частности, изменения размеров долей его участников, принятые 12.08.2008 общим собранием участников общества, не основаны на законе и не имеют юридической силы.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным кодексом.

Между тем, как указано ранее, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что общество не оспаривает право истца на 50% (1/2) доли в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение». В протоколе общего внеочередного собрания участников ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» от 09.01.2014, из которого, по пояснениям истца, он узнал о нарушении своего права, также указано, что ФИО1 принадлежит 50% уставного капитала общества. В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.04.2014 за ФИО1 числится ½ доли в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение», номинальной стоимостью 6000 рублей.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что ответчиком – ООО Чугуевское лесопромышленное объединение» не нарушаются права истца на долю в уставном капитале общества в размере 50 %, в связи с чем исковые требования в данной части, предъявленные к ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что в нарушение данной процессуальной нормы истец не представил доказательств довода о том, что его доля в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» превышает 50% уставного капитала общества.

В обоснование вышеуказанного довода истец, помимо оцененных ранее материалов регистрационного дела Общества, ссылался также на письмо ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» от 03.09.2013 за № 111, в котором указанно, что воля общества как продавца спорной доли была направлена на отчуждение истцу 50,02% уставного капитала общества (что соответствует номинальной стоимости 6 002 рублей 40 копеек), а второму покупателю ООО «Стройсервис» - 16,66% (что соответствует номинальной стоимости 1 997 рублей 60 копеек).

Между тем ссылка истца на указанное письмо признана судом несостоятельной, поскольку содержание письма относительно стоимости отчужденных обществом «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» ФИО1 и ООО «Стройсервис» не соответствует сведениям, содержащимся в договорах. Так, в договоре купли-продажи от 13.04.2011 заключенном между ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» (продавец) и ФИО1 (покупатель) указано, что предметом договора является доля номинальной стоимостью 6 000 рублей, а в договоре купли-продажи от 13.04.2011 между ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» и ООО «Стройсервис» предмет определен как доля номинальной стоимостью 2 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Шалаганова Е.Н.