Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «МАРИКУЛЬТУРА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 20.10.2002)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 16.02.2013, паспорт;

от ответчика: ФИО3, доверенность № 01 от 11.11.2013, удостоверение; ФИО4, доверенность № 2 от 26.01.2014, удостоверение

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МАРИКУЛЬТУРА» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА» от 31.01.2014 года.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что истец не извещалась о времени и месте проведения собрания, в связи с чем не могла реализовать свое корпоративное право на голосование по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Ответчик против иска возражал, представил в материалы дела выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «МАРИКУЛЬТУРА» (от 14.01.2014 за № 630) и лист записи из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МАРИКУЛЬТУРА» (форма № Р50007), согласно которым 26.12.2013 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2132503015148 о прекращении участия ФИО1 в ООО «МАРИКУЛЬТУРА».

Представитель истца заявил устное ходатайство о привлечении МИФНС № 1 по Приморскому краю к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В связи с тем, что указанное ходатайство представителем истца не обосновано, суд отложил его рассмотрение до письменного оформления и обоснования в соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении предварительного судебного заседания для подготовки позиции по делу с учетом пояснений ответчика и представленных им сведений из ЕГРЮЛ.

Ответчик против ходатайства возражал.

Судом ходатайство истца рассмотрено и отклонено, поскольку сведения, предоставленные ответчиком в судебном заседании, являются общедоступными и в случае исполнения истцом обязанности, предусмотренной пунктом 9 части 1 статьи 126 АПК РФ – о приложении к исковому заявлению выписки из единого государственного реестра юридических лиц, которая должна быть получена не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд, он располагал бы указанными сведениями до судебного заседания.

Кроме того, из содержания протокола общего собрания участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА» от 31.01.2014, которым оформлены оспариваемые истцом решения, следует, что в пункте 1 повестки дня собрания указан вопрос о выплате доли уставного капитала в денежном выражении наследникам, в том числе ФИО1. По данному вопросу выступил директор ООО «МАРИКУЛЬТУРА» ФИО5, который доложил, что ФИО1 должна получить компенсацию за долю в наследстве согласно Устава ООО «МАРИКУЛЬТУРА» (п. 6.12) по стоимости, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя.

Помимо этого в ходе подготовки к судебному заседанию судом установлено, что вступившим в законную силу решением от 05.02.2014 по делу №А51-553/2011 суд отказал ФИО6, ФИО7, а также ФИО1 в иске о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА», оформленных протоколом от 12.01.2011, поскольку с учетом положений статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришел к выводу об отсутствии у указанных лиц права на обжалование решений органов управления юридического лица ввиду того, что они не являются участникам ООО «МАРИКУЛЬТУРА», поскольку согласно пункту 8 статьи 21 названного Закона об обществах доля наследодателя в уставном капитале общества перешла к обществу и не вошла в состав его наследства.

Также судом учтено, что аналогичный предоставленному ответчиком лист записи из ЕГРЮЛ на ООО «МАРИКУЛЬТУРА» (форма № Р50007), согласно которому 26.12.2013 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2132503015148 о прекращении участия ФИО1 в ООО «МАРИКУЛЬТУРА», был представлен в судебном заседании самим истцом.

Изложенные обстоятельства опровергают довод представителя истца об отсутствии у него информации о прекращении участия ФИО1 в ООО «МАРИКУЛЬТУРА», на которую ссылается представитель ответчика.

Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Как указано выше, согласно пункту 9 части 1 статьи 126 АПК РФ необходимым приложением к исковому заявлению является выписка из ЕГРЮЛ, которая должна быть получена не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

В числе приложений к иску истцом представлена выписка из ЕГРЮЛ от 24.01.2014, в которой ФИО1 значится в числе участников общества.

Между тем указанная выписка сформирована по состоянию 08.11.2013, в связи с чем содержит заведомо недостоверные по состоянию на дату проведения судебного заседания сведения.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьей 137 АПК РФ, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Возражения представителя истца против перехода из предварительного заседания в судебное заседание в первой инстанции, суд отклонил, поскольку согласно буквальному толкованию содержания статьи 137 АПК РФ, при явке в предварительное судебное заседание лиц, участвующих в деле, суд не обязан в случае признания дела подготовленным к судебному разбирательству выяснять позиции присутствующих представителей сторон относительно возможности перехода в судебное заседание в первой инстанции.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что сама истец - ФИО1 как физическое лицо не извещена о дате судебного разбирательства в первой инстанции.

Представитель ответчика оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Суд, рассмотрев ходатайство представителя истца об отложении судебного заседания, отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием для этого правовых оснований. При этом суд усмотрел в указанном ходатайстве признаки злоупотребления процессуальными правами.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании у налогового органа сведений об основаниях исключения ФИО1 из числа участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА».

Ответчик против ходатайства возражал.

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку согласно статье 66 АПК РФ правом на обращение с ходатайством об истребовании доказательств обладает лицо, не имеющее возможности получить необходимое доказательство. Между тем документального подтверждения факта принятия мер по самостоятельному получению необходимых сведений от лица, у которого они находятся, истец в материалы дела не предоставил.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью самостоятельного истребования у налогового органа сведений об основаниях исключения ФИО1 из числа участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА».

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку сведения, которые истец намеревается запросить у налогового органа, не имеют значения для рассмотрения настоящего спора с учетом его предмета, поскольку до тех пор, пока решение налогового органа о прекращении участия ФИО1 в ООО «МАРИКУЛЬТУРА» не оспорено в установленном законом порядке, источником сведений о наличии у истца статуса участника общества являются данные ЕГРЮЛ. Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик просил в иске отказать.

Заслушав пояснения сторон, участвующих в судебном заседании, Суд, установил следующее.

31.01.2014 состоялось общее собрание участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА», на котором приняты решения:

- выплатить доли уставного капитала в денежном выражении следующим наследникам: ФИО1, ФИО6, ФИО7;

- сменить юридический адрес общества на адрес: <...>;

- поручить директору заключить договор с инвесторами о строительстве завода по разведению и выращиванию молоди трепанга.

Истец, считая принятые на общем собрании участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА» от 31.01.2014 решения незаконными и нарушающими его права, обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что собрание созвано и проведено с нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в нем участвовали не все участники ООО «МАРИКУЛЬТУРА» (в частности, не участвовал истец по причине неуведомления).

Изучив материалы, суд пришел к выводу о том, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона т 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, право на обжалование в суд принятого общим собранием участников общества решения обусловлено наличием у лица статуса участника этого общества.

Разрешая настоящий спор, суд установил, что ни на дату подачи настоящего иска, ни на дату проведения общего собрания участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА» от 31.01.2014, на котором были приняты оспариваемые решения, ФИО1 не являлась участником общества, о чем свидетельствует информация, содержащаяся в выписке из ЕГРЮЛ отношении ООО «МАРИКУЛЬТУРА», согласно которой налоговым органом 26.12.2013 внесена запись за № 21325030115148 о прекращении участия ФИО1 в качестве участника указанного общества.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что у истца не имеется право на обжалование решений, принятых 31.01.2014 общим собранием участников ООО «МАРИКУЛЬТУРА».

Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании следующего, руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Шалаганова Е.Н.