Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском к Закрытому акционерному обществу «ВЛАРИТА» (далее ЗАО «Вларита», Общество) об обязании внесения записи в реестр акционеров о переходе прав на акции.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО2.

ФИО1 по основаниям статьи 45 Федерального закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах) просит обязать ЗАО «Вларита» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества запись о переходе прав собственности на обыкновенные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-15198-J) в количестве 10 штук с лицевого счёта № 02 ФИО2 на свой лицевой счёт № 03.

Основанием иска послужил отказ Общества во внесении записи от 19.12.2011 по переходу права собственности от третьего лица к истцу (л.д. 19).

В судебном заседании 23.04.2012 ФИО1 И ФИО2 заявили ходатайство в котором просят:

Допустить к участию в деле соистца ФИО2 и привлечь в качестве соответчика директора ЗАО «Вларита» ФИО6.

ФИО1 в заявлении об изменении предмета иска просит:

1. Признать Распоряжение директора ЗАО «Вларита» от 06.12.2011 о переводе учитывающихся акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер 1-01-15198-J) в количестве 10 штук на лицевом счёте № 02, ФИО2, в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Вларита», обременённых обязательством по их полной оплате, на лицевой счёт ЗАО «Вларита», в связи с неоплатой указанных распределённых акций при учреждении ЗАО «Вларита» в срок, установленный законодательством Российской Федерации, недействительным.

2. Признать Распоряжение директора ЗАО «Вларита» от 06.12.2011, о внесении записи в информацию лицевого счёта № 02, ФИО2, в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Вларита» об обременении учитывающихся на нём акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер 1-01-15198-J) в количестве 10 штук обязательством по их полной оплате, недействительным.

3. Признать Распоряжение директора ЗАО «Вларита» от 06.12.2011 о переводе учитывающихся акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер 1-01-15198-J) в количестве 10 на лицевом счёте № 03, ФИО1, в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Вларита», обременённых обязательством по их полной оплате, на лицевой счёт ЗАО «Вларита», в связи с неоплатой указанных распределённых акций при учреждении ЗАО «Вларита» в срок, установленный законодательством Российской Федерации, недействительным.

4. Признать Распоряжение директора ЗАО «Вларита» от 06.12.2011 о внесении записи в информацию лицевого счёта № 03, ФИО1, в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Вларита» об обременении учитывающихся на нём акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер 1-01-15198-J) в количестве 10 штук обязательством по их полной оплате, недействительным.

5. Признать договор купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер 1-01-15198-J) в количестве 20 штук, заключённый между ЗАО «Вларита» и ФИО6 07.12.2011 и передаточное распоряжение к договору, недействительными.

6. Обязать ЗАО «Вларита», внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Вларита» запись о переходе прав собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные (государственный регистрационный номер 1-01-15198-J) в количестве 10 штук с лицевого счёта № 02 ФИО2, на лицевой счёт № 03 ФИО1.

Основанием данных требований фактически является незаконное списание акций со счета истца и третьего лиц и зачисление их на счет ФИО6. Предметом – признание права собственности на акции и истребование из чужого незаконного владения, а так же признание сделки недействительной.

Суд протокольным определением от 23.04.2012, исходя из принципа эффективности судебной защиты (правовая позиция, сформированная Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.05.2010 № 161/10), в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) отказал в изменении предмета иска, поскольку одновременно истцом изменены основание и предмет исковых требований.

Ответчик возражает против иска, вследствие отсутствия у третьего лица акций на счёте.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд исходит из следующих обстоятельств.

ЗАО «Вларита» зарегистрирована в Администрации г. Великие Луки 21.11.1996 за № 169.

Уставной капитал Общества составил 30000000 (неденомированных) рублей и был разделен разделён на 30 простых именных акций номинальной стоимостью по 1000000 (неденомированных) рублей. На момент создания Общества акции размещаются среди учредителей следующим образом: ФИО6 ? 10 акций, ФИО2 ?10 акций, ФИО1 ? 10 акций.

ФИО1 (покупатель акций, лицевой счёт № 03) и ФИО2 (продавец акций, лицевой счёт № 02) 16.11.2011 совершили сделку купли продажи 10 акций общества.

В общество 16.11.2011 было передано передаточное распоряжение, в котором было отказано (л.д. 20) по причине несоответствия его установленной форме.

ФИО2 и ФИО1 06.12.2011 получили уведомления о факте перевода акций, обременённых обязательством по их полной оплате на счёт ЗАО «Вларита», в связи с неоплатой указанных акций при учреждении ЗАО «Вларита» в срок, установленный законодательством РФ.

ФИО2 05.12.2011 повторно отправила в Общество по почте передаточное распоряжение о переводе прав на акции, названное распоряжение получено ответчиком 19.12.2011 (л.д. 13).

Отказ ЗАО «Вларита» внести запись в реестр акционеров о переходе (прав на акции от ФИО2; Татьяны Владимировны к ФИО1 мотивирован превышением количества необремененных ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, то есть отсутствием акций на лицевом счёте продавца.

Перевод акций с лицевого счета продавца произведен в связи с неоплатой указанных акций при учреждении Общества.

На основании пункта 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

В соответствии с пунктом 7.3. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее - Положение) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

В случае перехода прав собственности на акции ЗАО «Вларита» от ФИО2 к ФИО1, в соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор обязан был внести в реестр акционеров соответствующую запись.

Как следует из выписки по лицевому счету №2 акции ФИО2 списанные с её счета 06.12.2011, в последующем спорные акции перешли к ФИО6

В соответствии со ст. 28 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно разделу 5 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в случае, если количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица. В данном случае продавца на момент принятия распоряжения спорные акции на лицевом счете отсутствовали.

Кроме того, спорные передаточные распоряжения переданы 05.12.2011 в Общество по почте, а распоряжение от 16.11.2011 не соответствует установленной форме.

В соответствии с положениями пункта 7.3 Положения внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги производится исключительно при условии предоставления всех документов, необходимых в соответствии с Положением и при условии осуществления сверки подписи зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Пунктом 7.3.1 Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указано передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору). Пункт 10.2 Положения также содержит обязательное требование при оформлении документов в виде идентификации зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей на основании документа, удостоверяющего личность.

Соответственно, Положение не предусматривает право зарегистрированных лиц или приобретателей акций направлять документы, необходимые для внесения записи в реестр требований акционеров, почтой.

По смыслу указанных выше положений, представление передаточного распоряжения, регистрация нового владельца акций возможны только в их личном присутствии, либо в присутствии их уполномоченных представителей, в противном случае у регистратора не будет возможности произвести идентификацию обратившегося лица на основании документа, удостоверяющего личность, предъявление которого в обязательном порядке требуется Положением. Возможности проведения идентификации нотариусом либо лишь на основании паспортных данных, указанных в анкете зарегистрированного лица, Положением не допускается.

Необходимость проверки полномочий лиц, подписавших документы, осуществление сверки подписи на распоряжениях регистратором содержится также в разделе 5 Положения. Так, в названном разделе указано, что непредставление документов лично зарегистрированным лицом является одним из оснований для отказа во внесении записей в реестр.

Также суд полагает, что распоряжение от 16.11.2011 не соответствует установленной нормативным актом форме. Согласно пункту 3.4.2 Положения, передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если представленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в приложении к Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если им в числе прочего осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном названным Положением.

Таким образом, отказ регистратора от внесения записи в реестр Общества является правомерным.

В судебном заседании представитель ФИО2 обратился с ходатайством о вступление в дело в качестве соистца с указанными выше требованиями.

Суд полагает, что для привлечения ФИО2 в качестве соистца нет оснований.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами (процессуальное соучастие).

В силу части 2 статьи 46 АПК процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

В данном случае предметом спора и его основанием не являются общие права и обязанности ФИО2 и ФИО1, как акционеров ЗАО «Вларита», заявляющих права на различные акции.

При таких обстоятельствах и в соответствии со статьей 46 АПК суд не находит оснований для процессуального соучастия ФИО2 и ФИО1, при этом у них остается право на подачу самостоятельного иска.

На основании изложенного следует отказать в ходатайстве ФИО2, в связи с чем следует возвратить ФИО2 из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче заявления о процессуальном соучастии.

ФИО1 обратилась с ходатайством о привлечении ФИО6 (директора ЗАО «Вларита») в качестве соответчика. Представители ЗАО «Вларита» возражают против привлечения директора в качестве соответчика.

Суд не находит оснований для привлечения ФИО6 в качестве соответчика, поскольку требований к нему не заявлено. В удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО6 в качестве соответчика следует отказать.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК и согласно статей 44, 45 Закона об акционерных обществах, пункта 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, суд полагает, что при отсутствии на лицевом счете спорных акций, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ФИО1

Руководствуясь статьями 46, 47, 167-170, 184, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

В удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО6 в качестве соответчика отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о вступлении её в дело в качестве соистца отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Э. Яковлев