Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Соната» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 182108, Псковская обл.. г.Великие Луки, пр-кт Гагарина, д.19)

к ФИО1 (адрес: 182108, Псковская обл., Великолукский р-н, д.Волково)

о взыскании 403000 руб. 00 коп. убытков

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Соната» (далее - Общество, ООО «Соната») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявление к ФИО1 - бывшему руководителю Общества о взыскании 463000 руб. 00 коп. убытков, причинных продажей принадлежащего Обществу автомобиля марки FiatDUCATO (далее - имущество, автомобиль, спорное ТС) по заниженной цене по договору купли-продажи №2 от 19.12.2018.

В ходе рассмотрения спора, определением суда от 06.07.2021, по ходатайству ответчика, с целью определения рыночной стоимости транспортного средства на момент отчуждения Обществом, по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту закрытого акционерного общества «Консалт Оценка» - ФИО4 (стоимость экспертизы 3500 руб. 00 коп.). На время проведения экспертизы в период с 06.07.2021 по 05.08.2021 суд приостановил производство по делу.

Определением суда от 05.08.2021 производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании представитель истца уточнил сумму предъявленных к взысканию убытков, уменьшив её до 403000 руб. 00 коп.; уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, считая, что автомобиль был продан ответчиком по существенно заниженной цене по сравнению с рыночной стоимостью, в результате чего Обществу были причинены убытки в указанном размере; при этом с выводами судебной экспертизы о рыночной стоимости спорного ТС не согласился, полагая установленную экспертом сумму в 314300 руб. 00 коп. необоснованно заниженной. Протокольным определением суда от 15.09.2021 уточнение принято судом.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему; в обоснование своих доводов указал на то, что, на момент совершения - 19.12.2018, сделка по купле-продаже спорного автомобиля отвечала интересам Общества, поскольку автомобиль имел значительный пробег и нуждался в техническом обслуживании и ремонте, что было экономически нецелесообразным для Общества; одновременно указывал, что данная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как ранее в таком же порядке Обществом участнику ФИО5 был продан, также по балансовой стоимости, другой автомобиль, в отношении которого каких-либо претензий не предъявлялось, в связи с чем полагает, что обращение истца в суд с настоящим иском вызвано наличием в Обществе корпоративного конфликта среди участников и преследует своей целью оказание давления на ответчика; результаты судебной экспертизы не оспорил, при этом пояснил, что сумма в 60000 руб. 00 коп., вырученная от продажи автомобиля, была внесена в кассу Общества.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Соната» (далее – Общество) зарегистрировано в установленном законом порядке Администрацией города Великие Луки 06.10.1992 (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 182108, <...>).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) учредителями (участниками) Общества являются ФИО5, ФИО1 и ФИО6 с 1/3 доли уставного капитала у каждого.

На должность директора Общества был до марта 2021 года назначен ФИО1.

19.12.2018 между ООО «Соната» (продавец), в лице директора ФИО1, и гр.ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил транспортное средство марки Fiat DUCATO (идентификационный номер (VIN): <***>; год изготовления ТС – 2011). Стоимость транспортного средства по договору составила 60000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что сделка была заключена в нарушение абзаца третьего пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ), поскольку имущество Общества было продано по цене, значительно ниже рыночной, а согласие общего собрания ООО «Соната» на совершение спорной сделки не было получено, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора Общества ФИО1 убытков в размере 463000 руб. 00 коп. Размер убытков определен был истцом самостоятельно, исходя из проведенной независимой оценки ООО «ИКБ «Экспертъ».

В ходе рассмотрения спора истец уточнил сумму исковых требований, приняв во внимание, что сумма 60000 руб. 00 коп., вырученная от продажи спорного автомобиля, была внесена в кассу Общества, в связи с чем уменьшил размер предъявленных убытков до 403000 руб. 00 коп. (уточнение принято судом).

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Пунктом 2 статьи 45 Закона №14-ФЗ определено, что указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков; при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 Постановления №62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Обществом в лице директора ФИО1 19.12.2018 была совершена сделка по отчуждению гр.ФИО1 принадлежавшего юридическому лицу транспортного средства марки Fiat DUCATO (идентификационный номер (VIN): <***>; год изготовления ТС – 2011) по цене 60000 руб. 00 коп. Таким образом, данная сделка подпадает под сделки с признаком заинтересованности.

Не оспаривая факт совершения указанной сделки, истец, пользуясь своим правом, предъявил ответчику, как бывшему руководителю Общества, к возмещению убытки, наличие которых связывает с реализацией по названному договору принадлежащего Обществу имущества (автомобиля) по заниженной цене, ориентируясь на независимую оценку, произведенную ООО «ИКБ «Экспертъ» в досудебном порядке, согласно которой действительная рыночная стоимость спорного ТС на дату отчуждения составляла 463000 руб. 00 коп.

В ходе рассмотрения дела, ввиду наличия возражений со стороны ответчика по представленному истцом доказательству об определении рыночной стоимости спорного имущества, по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту закрытого акционерного общества «Консалт Оценка» - ФИО4.

Согласно полученному экспертному заключению, рыночная стоимость транспортного средства Fiat DUCATO (идентификационный номер (VIN): <***>; год изготовления ТС – 2011), на дату заключения договора купли-продажи от 19.12.2018, с учетом технического состояния на указанную дату, составляла 314300 руб. 00 коп.

В силу статьи 64 АПК РФ экспертное заключение относится к доказательствам по делу и оценивается судом наравне со всеми представленными по делу доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе как допустимое доказательство.

Суд признает, что экспертиза проведена на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме; заключение эксперта основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных в соответствии со статьями 4 и 8 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». По своему содержанию заключение эксперта носит последовательный, однозначный и непротиворечивый характер. При этом эксперт предупрежден об уголовной ответственности.

Изучив данное заключение, суд считает, что оно соответствует обязательным требованиям, предъявляемым к оформлению результатов экспертного исследования: содержит необходимые сведения об эксперте, перечень использованных данных с указанием источников из получения, подробное описание используемых экспертом методов обработки информации, подробный расчет и описание произведенных вычислений.

Оценив представленное экспертное заключение, суд не усматривает нарушений оценщиком требований федеральных стандартов оценки при составлении отчета об оценке, в связи с чем признает изложенные в отчете выводы оценщика о рыночной стоимости отчужденного транспортного средства на 19.12.2018 достоверными, и принимает его в качестве надлежащего доказательства.

Несогласие истца в выводами судебной экспертизы надлежащим образом не мотивированы и носят предположительный характер о недостоверности выводов, полагая что эксперт основывался на объяснениях водителя, представленных ответчиком. Между тем, в ходе данных в судебном заседании 30.08.2021 пояснений, эксперт указал, что оценка технического состояния спорного автомобиля производилась им с учетом диагностической карты, размещенной в открытом доступе на сайте Госавтоинспекции, показатели по пробегу были скорректированы расчетным способом. Доказательств того, что спорный автомобиль с 2011 года по даты продажи не эксплуатировался и имел отличное техническое состояние на дату продажи, в связи с чем определенная судебным экспертом цена занижена, истцом не представлено, вследствие чего, при отсутствии возможности осмотра автомобиля и с учетом ретроспективной даты оценки, суд к доводам истца относится критически.

Таким образом, в отсутствие доказательств, опровергающих изложенные в данном представленном экспертном отчете сведения, а также документально обоснованных сомнений в правильности заключения оценщика, указанный отчет следует считать допустимым доказательством по настоящему спору.

Из указанного следует, что сделка по отчуждению спорного ТС совершена ответчиком от имени Общества на невыгодных для последнего условиях, повлекших возникновение у Общества убытков в размере разницы между рыночной стоимости автомобиля и ценой, по которой было произведено его отчуждение.

При этом суд исходит из определения рыночной стоимости объекта оценка, указанного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон № 135-ФЗ), в соответствии с которым под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач (в данном случае, торговля мебелью в специализированных магазинах), произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого общество утратило возможность использовать имущество.

Не знать об этих обстоятельствах ответчик не мог, поскольку являлся директором Общества на дату совершения сделки. Ответчик не мог и не осознавать, что совершает сделку с заинтересованностью, в результате которой Общество утратит возможность использовать автомобиль, который перейдет в его собственность.

При этом, действуя на основании устава, ответчик также не мог не осознавать, что превышает свои полномочия, так как вопросы заключения сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Закона №14-ФЗ (сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) относятся к компетенции общего собрания участников общества.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным.

Суд считает, что ответчик, будучи директором Общества, действующий разумно и добросовестно в интересах управляемой им коммерческой организации, при заключении договора с признаками заинтересованности, в данном случае договора от 19.12.2018, существенные условия которого отличаются в худшую для Общества сторону, должен был принять все необходимые меры для получения согласия надлежащих органов управления юридического лица на совершение такой сделки. Между тем, доказательств совершения ФИО1 действий, направленных на получение такого согласия, материалы дела не содержат.

При этом довод ответчика о том, что данная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, судом отклоняется, как основанный на неверном толковании норма права и противоречащий фактическим обстоятельствам дела, поскольку согласно выписке из представленной в материал дела выписки из ЕГРЮЛ продажа автотранспорта не входит в состав видов деятельности Общества.

Доказательств того, что, совершая сделку по отчуждению имущества, ответчик, как директор Общества, действовал в интересах Общества, и такая сделка являлась экономически целесообразной (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и прочее), не имеется. Реализуя имущество Общества, директор не принял мер по определению его рыночной стоимости, что при реализации объекта является обычным и разумным поведением продавца. Доказательств обратного суду не представлено.

Объективных данных, свидетельствующих о таком техническом состоянии транспортного средства, что предусматривает его реализацию по цене в разы ниже предложений продажи аналогичных автомобилей, ответчик не представил.

Также ответчик не представил в материалы дела документов, свидетельствующих, что совершение спорной сделки являлось способом предотвращения еще больших убытков для Общества.

Оценив собранные по делу доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что заключение договора купли-продажи транспортного средства от 19.12.2018 не имеет под собой разумной и экономически целесообразной основы, не направлено на достижение уставных задач и целей Общества и не подпадает под понятие обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Таким образом, исходя из представленных в дело документов следует, что имущество, принадлежащее Обществу, реализовано по более низкой цене, чем его действительная рыночная стоимость, а сделка по отчуждению спорного имущества в пользу ФИО1 заключена на невыгодных для Общества условиях и полученное по сделке юридическим лицом, в разы ниже стоимости предоставления, в результате чего Обществу причинены убытки по вине ответчика в размере 254300 руб. 00 коп., составляющем разницу между установленной экспертным заключением рыночной стоимостью (314300 руб. 00 коп.) и стоимостью транспортного средства по договору купли-продажи (60000 руб. 00 коп.), сумма которого получена Обществом и не оспаривается последним.

В связи с изложенным исковые требования подлежат удовлетворению в части причиненных убытков в размере 254300 руб. 00 коп., в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно материалам дела на проведение экспертизы ФИО1 на расчетный счет суда были перечислены денежные средства в сумме 3500 руб. 00 коп.

Принимая во внимание, принятие судом экспертного заключения в качестве надлежащего доказательства по делу, закрытому акционерному обществу «Консалт Оценка» со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области от ФИО1, в порядке статьи 109 АПК РФ, надлежит выплатить денежные средства в сумме 3500 руб. 00 коп. в счет оплаты за проведение экспертизы по делу по реквизитам, указанным в счете №66 от 04.08.2021.

Учитывая результат рассмотрения спора, уменьшение истцом суммы исковых требований, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6979 руб. 05 коп. пропорционально удовлетворенным требованиям от суммы уточненных требований подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца, расходы по оплате госпошлины в сумме 4080 руб. 95 коп. подлежат отнесению на истца; государственная пошлина в сумме 1200 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная; расходы на проведение экспертизы, пропорционально удовлетворенным требованиям, в сумме 2208 руб. 56 коп. подлежат отнесению на ответчика, а в сумме 1291 руб. 44 коп. - на истца с взысканием в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 109, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Соната» 254300 руб. 00 коп. убытков, а также 6979 руб. 05 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Соната» в пользу ФИО1 1291 руб. 44 коп. расходов за проведение судебной экспертизы.

Возвратить с обществу с ограниченной ответственностью «Соната» из федерального бюджета 1200 руб. 00 коп. расходов за проведение экспертизы

Финансово–экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области от ФИО1, перечислить закрытому акционерному обществу «Консалт Оценка» денежные средства в сумме 3500 руб. 00 коп. в счет оплаты за проведение экспертизы по делу №А52-1597/2021 по реквизитам, указанным в счете №66 от 04.08.2021.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель