Гражданский кодекс часть 1

Сухарев Аркадий Дмитриевич обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Великолукское» (далее ЗАО «Великолукское») и обществу с ограниченной ответственностью «Великолукское-ТОК» (далее ООО «Великолукское-ТОК»), в котором просит признать недействительной сделку по внесению ЗАО «Великолукское» в уставной напитал ООО «Великолукское - ТОК» недвижимого имущества по акту приема-передачи от 01.08.2011, а именно: земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 общей площадью 346 522 кв.м., расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, деревня Переслегино и расположенного на нем комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239.

Истец основывает свои требования на ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК), п.6 ст.79 ФЗ №208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах), ст.ст. 61.2., 61.8. ФЗ №127 от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Представители ответчиков исковые требования не признали по мотивам, изложенным в отзывах на иск.

Суд не находит оснований для удовлетворения иска, основываясь на следующих установленных фактических обстоятельства.

Сухарев Аркадий Дмитриевич владеет 34 акциями ЗАО «Великолукское», что составляет 0,19% от всех акций общества.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 01.08.2011 (т. 1 л.д. 10) ЗАО «Великолукское» внесло в уставный капитал ООО «Великолукское - ТОК» земельный участок с кадастровым номером 60:02:140201:0033 общей площадью 346 522 кв.м. расположенный по адресу: Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, деревня Переслегино и расположенный на нем комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239 (далее объект недвижимости).

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В разделе 15 Устава ЗАО «Великолукское» ЗАО «Великолукское» содержатся аналогичные положения.

В соответствии с п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Согласно пункту 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах»» в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В обоснование крупной сделки истцом приводится рыночная цена имущества -41000000 рублей, согласно отчету об оценке № 221-1 от 29.06. 2011 ИКФ «Эксперт», которая применялась сторонами при совершении сделки.

Вместе с тем спорная сделка совершена с согласия совета директоров ЗАО «Великолукское», о чем свидетельствует протокол заседания совета директоров № 7 от 29.06.2011г.

Балансовая стоимость чистых активов ЗАО «Великолукское» согласно бухгалтерскому балансу за 2 кв. 2011 года по состоянию на 01.07.2011 составил 85848000 руб. Стоимость спорных объектов недвижимости 18119799 руб.

Соответственно, спорная сделка не является крупной для ответчика. Общая сумма сделки – 18119795 руб., или 7,6 % активов общества по состоянию на 01.07.2011.

Суд не принимает ссылку истца на п.1 ст. 101 ФЗ №127 от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» как не относящуюся к предмету и основанию иска.

Суд не принимает ссылку истца на ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку не указаны конкретные основания недействительности сделки и у истца нет права на подобные требования.

Согласно ст. 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Акционер не относится к числу лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, оспариваемая сделка совершена сторонами 12.08.2011, тогда как заявление о признании ЗАО «Великолукское» банкротом поступило в суд 06.10.2011, наблюдение введено 01.11.2011.

В соответствии со ст. 425 ГК договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В ст. 433 ГК указано, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. Регистрация перехода права собственности (ст. 551 ГК) не означает регистрации самой сделки, поэтому сделку о внесении в уставной капитал объектов недвижимого имущества следует считать заключенной с момента её подписания согласно п. 1 ст. 433 ГК, а не с момента государственной регистрации перехода права. Также оспариваемая сделка не приводит к уменьшению конкурсной массы и не нарушает права кредиторов, так как ЗАО «Великолукское» получило по этой сделке равноценное встречное исполнение ? вместо права собственности на земельный участок и расположенный на нем комплекс строений, ЗАО «Великолукское» приобрело долю в уставном капитале ООО «Великолукское - ТОК» стоимостью 41 600 000 руб., что соответствует рыночной стоимости внесенного в уставный капитал недвижимого имущества.

Кроме того, суд полагает, что ООО «Великолукское-ТОК» проявило достаточную степень заботливости при совершении сделок, а также не знало и не должно была знать о совершении спорных сделок с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Доказательством чему служит отчет об оценке № 221-11 по оценке объектов с целью определения рыночной стоимости спорного имущества (т. 1 л.д. 28-142). Названное в силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах и согласно статьям 78, 79 Закона об акционерных обществах в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Э. Яковлев