Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лиллерт О.А., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «АртМеталл плюс»

о взыскании 112280 руб. 29 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, ФИО2 (представитель) ;

от ответчика: ФИО3 (представитель);

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АртМеталл плюс» ИНН: <***>, ОГРН: <***> г. Псков (далее ООО «АртМеталл плюс», общество) о взыскании 112280 руб. 29 коп., в том числе 96226 руб. 50 коп. стоимость доли, 16053 руб. 79 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

ФИО1 основывает свои требования на статьях 12, 307, 309, 314, 395 Гражданского кодекса России (далее ГК), статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд определением по делу от 07.08.2014 назначил экспертизу, для определения действительной стоимости доли ФИО1 в Обществе по состоянию на 01.03.2012. Проведение экспертизы было поручено ФИО4 эксперту Торгово-промышленной палаты Псковской области

Судом получено экспертное заключение № 122 от 02.10.2014 (в дальнейшем экспертное заключение) где действительная стоимость доли установлена в размере минус 2284 руб. (т. 1, л.д. 80).

ФИО1 не согласна с экспертным заключением, в обоснование сообщила следующие: экспертиза не соответствует пунктам 6, 11, 13, 20, 26 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетности организации» (ПБУ-4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н. ФИО1 предполагает – эксперт необоснованно принял к учету акты на списание материалов, которые подписаны ненадлежащим лицом; исходя из оборотно-сальдовых ведомостей за 2011 год и январь 2012 года неправильно ведутся счета 20 и 26; недостоверность баланса (выявленная ООО «АртМеталл плюс») должна повлечь за собой инвентаризацию всех счетов; эксперт неправомерно исключил компьютер из состава основных средств. ФИО1 от проведения повторной экспертизы отказалась.

Ответчик оспаривает доводы ФИО1 по экспертному заключению, поскольку выводы истца не связаны ни с методикой проведения экспертизы, ни с обоснованностью выводов эксперта; в исследуемый период главным бухгалтером общества являлась ФИО1, руководителем (а позднее заместителем руководителя) являлся ФИО5; до проведения настоящего судебного разбирательства в ООО «АртМеталл Плюс» проводилось восстановление бухгалтерского учета, о чем истцу было известно. Определение действительной стоимости доли, сообщает ответчик, произведено на основании данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности; при проведении экспертизы экспертом проведена проверка полноты отражения информации на счетах бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, выявлены ошибки, которые были не учтены при первоначальном расчете действительной стоимости доли.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходит из следующих обстоятельств.

ООО «АртМеталл плюс» образовано 24.01.2011. ФИО1 владела долей Общества в размере 41,67 %, что не оспаривается ответчиком.

ФИО1 11.03.2012 подала заявление о выходе из ООО «АртМеталл плюс».

Истец представил в суд неподписанную справу от 18.12.2012, где общество рассчитало стоимость доли истца по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 11.03.2012 в размере 96226 руб. 50 коп. (т.1, л.д. 10). ООО «АртМеталл плюс» стоимость доли своему участнику до настоящего времени не выплатило.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, определено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы – это активы, обеспеченные собственным капиталом организации. Величина чистых активов ООО рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов») и представляет собой балансовую стоимость всего того, что осталось бы в распоряжении участников ООО, если бы корпорация погасила все свои обязательства.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. В данном случае ООО «АртМеталл плюс» оспорило надлежащее ведение бухгалтерского учета и представило в суд уточненный баланс общества на 29.02.2012 из которого следовало стоимость спорной доли – 34531 руб. (т1, л.д. 38, 39). В связи с чем по делу по делу проведена экспертиза, результатом которой стало определение отрицательного размера стоимости доли и вывод о невозможности выплаты её действительной стоимости.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК). В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд находит экспертное заключение обоснованным и соответствующие фактическим обстоятельствам дела за исключением утверждения эксперта о том, что в результате бухгалтерской ошибки изначально был завышен показатель строки 1150 «Основные средства» на 9167 рублей (первоначальная стоимость компьютера - сумма начисленной амортизации) и занижен показатель по строке 1210 «Запасы» на 10 000 руб. (стоимость компьютера). Их пунктов 4, 5 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н определенно следует, что компьютер относится к основным средствам так как он предназначен для управленческих нужд организации, используется в течение длительного времени, организация не предполагает последующую перепродажу данного объекта, объект способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем. Для целей объективного определения действительной стоимости чистых активов обществ суд считает возможным скорректировать указанное экспертное заключение путем включения в стоимость основных средств компьютера.

На основании указанных норм права и с учётом обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что заявленное требование о взыскании действительной стоимости доли обосновано и подлежит удовлетворению в размере 2868 руб. 15 коп., согласно расчету: минус 2284 руб. (отрицательная величина чистых активов, установленная экспертом) плюс 9167 рублей (первоначальная стоимость компьютера - сумма начисленной амортизации) * 41,67 % (размер доли).

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли. В пункте 9.3 устава ООО «АртМеталл плюс» указано – доля выплачивается в течении трех месяцев. В данном случае с общества следует взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2012 по 02.06.2014, исходя из ставки рефинансирования 8,25%, в сумме 467 руб. 99 коп.– 2868 руб. 15 коп.* 712 (дни просрочки) * 8.25/36000.

Таким образом надлежит взыскать с общества в пользу ФИО6 3336 руб. 14 коп., из которых 2868 руб. 15 коп. стоимость доли, 467 руб. 99 коп. проценты. В остальной части иск удовлетворению не подлежит.

Суд не принимает возражения истца в части заключения эксперта о некорректном закрытии счетов 20, 26 (остатки) по которым увеличена сумма по строке 1210 «Запасы», поскольку эксперт основывает свои вывод и определенно описывает, на основании каких счетов формируется строка Бухгалтерского баланса 1210 «Запасы», указывает, что остатки и обороты по счетам 10,41,43 подтверждены оборотно-сальдовыми ведомостями и первичными документами, счета 11, 14, 15, 23, 28, 29, 44, 45, 97 -организацией не применяются. Методом исключения эксперт приходит к выводу, что завышение суммы по строке «Запасы» произошло за счет некорректного закрытия, именно, «затратных» счетов - 20, 26. Также суд учитывает, что списание материальных ценностей на стоимость продукции общества действительно должно происходить и соответственно пункту 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» после списания комплектующие и расходные материалы должны учитываться в составе обязательства принимаемых к расчету.

Аргументы истца о неправильном составлении документов, принятых к учету экспертом, отсутствие анализа актов на списание материалов и других документов, отклоняется судом. При проведении экспертизы по данному вопросу экспертом проведена проверка полноты отражения информации на счетах бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности ООО «АртМеталл Плюс» (т.1, л.д.77-80), истец не оспорил документы в установленном порядке, не заявил о фальсификации. Как полагает суд у эксперта не было оснований сомневаться в достоверности предоставленных документов, так как акты на списание материалов, используемые в ООО «АртМеталл Плюс», составлены в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» № 129-ФЗ от 21.11.1996 и содержат все необходимые реквизиты.

В силу статьи 65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанной нормы ФИО1 не доказало несоответствие экспертного заключения нормам права.

На основании статьи 110 АПК судебные расходы относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

ООО «АртМеталл плюс» понесло расходы на экспертизу в размере 5000 руб. ФИО1 также для защиты своих интересов в суде выплатила представителю 5000 руб.

Судебные издержки относятся на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям. Надлежит взыскать с ООО «АртМеталл плюс» в пользу ФИО1 278 руб.80 коп. судебных расходов, в том числе 129 руб. 80 коп. расходы по уплате государственной пошлины и 149 руб. судебные издержки, а с истца необходимо взыскать для ответчика 4851 руб. расходов по экспертизе.

При вынесении резолютивной части решения суд допустил арифметическую ошибку в подсчете размера процентов подлежащих отнесению на истца, и далее в размере общей суммы и судебных расходов. Арифметическая ошибка в силу статьи 179 АПК подлежит исправлению. Судом было ошибочно определено ко взысканию с общества в пользу ФИО1 3332 руб. 85 коп., из которых 2868 руб. 15 коп. стоимость доли, 464 руб. 70 коп. проценты, а также 278 руб.17 коп. судебных расходов, в том числе 129 руб. 67 коп. расходы по уплате государственной пошлины и 148 руб. 50 коп. судебные издержки. Также суд взыскал с ФИО6 в пользу общества 4851 руб. 50 коп. судебных издержек. Тогда как необходимо взыскать с общества в пользу ФИО1 3336 руб. 14 коп., из которых 2868 руб. 15 коп. стоимость доли, 467 руб. 99 коп. проценты, а также 278 руб.80 коп. судебных расходов, в том числе 129 руб. 80 коп. расходы по уплате госпошлины и 149 руб. судебные издержки; с ФИО1 в пользу ООО «АртМеталл плюс» надлежит взыскать 4851 руб. судебных издержек.

Руководствуясь статьями 167-170, 179, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АртМеталл плюс» в пользу ФИО1 3336 руб. 14 коп., из которых 2868 руб. 15 коп. стоимость доли, 467 руб. 99 коп. проценты, а также 278 руб.80 коп. судебных расходов, в том числе 129 руб. 80 коп. расходы по уплате государственной пошлины и 149 руб. судебные издержки.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АртМеталл плюс» 4851 руб. судебных издержек.

Исправить арифметическую ошибку в резолютивной части решения от 27.01.2015, изложив ее в соответствии с настоящим судебным актом.

Выдать исполнительные листы.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья: А.Э.Яковлев