Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «Росси-Псков» от 08.09.2008, от 06.10.2010, о признании права на долю в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

истец: ФИО1 (предъявлен паспорт);

от ответчика ЗАО «Петро Инжиниринг»: ФИО3– представитель (доверенность, предъявлен паспорт);

ответчик ООО «Росси-Псков»: не явился, извещен;

третье лицо ФИО2 (предъявлен паспорт);

от МИФНС России №5 по Псковской области: ФИО4 – представитель (доверенность);

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росси-Псков» ОГРН: <***> (далее ООО «Росси-Псков», общество), к закрытому акционерному обществу «Петро Инжиниринг» ОГРН: <***> (далее ЗАО «Петро Инжиниринг», акционерное общество) о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 08.09.2008 и от 06.10.2010, признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Росси-Псков» в размере 75% с одновременным лишением ЗАО «Петро Инжиниринг» 40% доли в обществе, ФИО2 20%; распределении доли в обществе следующим образом: ФИО1 75%, ФИО5 25%; истец также просит записи №2106032009554, №2106032009543 от 14.10.2010 и записи №2086032009875, №2086032009897 от 24.09.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица признать недействительными.

Протокольным определением от 19.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

ФИО1 исковые требования в судебном заседании поддержал. Истец основывает свои требования на том, что с момента учреждения ООО «Росси-Псков» и до 06.10.2010 собраний в обществе не проводилось ввиду отсутствия какой-либо производственной деятельности, и поэтому истец не мог до 06.10.2010 узнать о нарушении его прав в виде незаконного отчуждения принадлежащего ему имущества. Также истец считает, что решения собрании от 08.09.2008 были приняты с существенным нарушением норм закона, а именно: в отсутствие кворума; по вопросам, не включенным в повестку дня; без необходимого для принятия решения большинства голосов; с нарушением преимущественного права покупки доли.

Истец в судебном заседании изменил исковые требования и просит: 1) признать решения общего собрания участников от 08.09.2008 не имеющими юридической силы (ничтожными), записи №2086032009875 и №2086032009897 от 24.09.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица недействительными; 2) сделку по продаже ФИО1 25% своей доли в уставном капитале ЗАО «Петро Инжиниринг», признать несостоявшейся (незаключенной); 3) признать, что доля в 25% уставного капитала из владения ФИО1 не выбывала; 4) сделку по продаже ФИО5 25% своей доли в Уставном капитале ЗАО «Петро Инжиниринг» признать неисполненной и недействительной (ничтожной); 5) признать, что доля в 25% уставного капитала из владения ФИО5. не выбывала; 6) признать решения общего собрания участников от 06.10.2010 не имеющими юридической силы (ничтожными), записи №2106032009554 и №2106032009543 от 14.10.2010 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, недействительными, увеличение уставного капитала общества и включение в него ФИО2 несостоявшимися; 7) признать право участника ООО «Росси-Псков» ФИО1 на долю номинальной стоимостью 7500 руб., составляющую 75% уставного капитала, с одновременным лишением ЗАО «Петро Инжиниринг» 40% и участника ФИО2 20% долей в Уставном капитале общества; 8) окончательно распределить доли в обществе следующим образом: ФИО1 - 75%; ФИО5-25%.

Суд исходя из принципа эффективности судебной защиты (правовая позиция, сформированная Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.05.2010 № 161/10) и в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК) не принял изменения исковых требований, поскольку заявленные требования представляют собой новый иск, требующий привлечения в качестве соистца и соответчика третьих лиц, также одновременно изменены основание и предмет иска.

ООО «Росси-Псков» в отзыве (т.1л.д.59, 60) иск признало. Соответственно части 3 статьи 49 АПК ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде признать иск. В данном случае суд не принимает признание ответчиком иска, поскольку это противоречит закону и нарушает права других лиц.

Представитель ЗАО «Петро Инжиниринг» исковые требования не признал, основываясь на принципе правовой определенности, заявил о применении исковой давности.

ФИО2 с иском несогласен.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

ФИО1 является участником ООО «Росси-Псков» с долей в 40%.

Распределения долей в обществе было совершено в соответствии с вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области № А52-1750/2012 от 30.07.2012 по которому доли в ООО «Росси-Псков» установлены следующим образом: ФИО1 − 40%, ФИО2 − 20%, ЗАО «Петро Инжиниринг» − 40%.

Статьей 6 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» установлено, что вступившие в законную силу постановления федеральных судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Настоящий иск направлен, как это видно из его сопоставления с судебными актами по делу № А52-1750/2012, на пересмотр решения от 30.07.2012, вместе с тем недопустимо повторное рассмотрение однажды разрешенного дела (принцип правовой определенности). При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению по причине противоречия его общеправовому принципу правой определенности.

Также истец заявил свои требования за пределами исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

При рассмотрении дела ЗАО «Петро Инжиниринг» заявило о пропуске истцом указанного срока на обжалование решений общих собраний участников общества.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу в силу пункта 1 статьи 200 ГК течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Пунктом 1 статьи 197 ГК признано, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Суд полагает, что ФИО1, как участник ООО «Росси-Псков», действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права участника общества, должен был узнать о нарушении своего права не позднее 30.07.2012 (даты принятия судебного акта об установлении долей в обществе).

С иском по настоящему делу ФИО1 обратился в арбитражный суд 11.02.2013, то есть по истечении установленного законом двухмесячного срока исковой давности для обжалования решений собраний от 08.09.2008 и от 06.10.2010.

При таких обстоятельствах следует применить исковую давность и отказать в иске о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 08.09.2008 и от 06.10.2010. Требования о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Росси-Псков» и признании записи №2106032009554, №2106032009543 от 14.10.2010 и записи №2086032009875, №2086032009897 от 24.09.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица недействительными производны от требования о признании недействительными решений собрания и также удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, в иске следует отказать в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца. ФИО1 заявил в общей сложности (т. 1 л.д. 142) четыре неимущественных требования и четыре требования о признании незаконными записей в реестре. При этом, суд полагает, что требования о признании права и окончательном распределении долей представляют собой одно неимущественное требование. Истцу надлежало уплатить 16800 руб. пошлины, а все уплачено 8000 руб. (т.1 л.д.12, 16, 18). Соответственно, с ФИО1 в доход федерального бюджета надлежит взыскать 8800 руб. государственной пошлины.

При вынесении резолютивной части решения суд допустил арифметическую ошибку в подсчете размера государственной пошлины подлежащей взысканию с истца в доход федерального бюджета. Арифметическую ошибку в силу статьи 179 АПК следует исправить.

Руководствуясь статьями 167-170, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 8800 руб. государственной пошлины.

Исправить арифметическую ошибку в резолютивной части решения от 28.05.2013, изложив ее в соответствии с настоящим решением.

Выдать исполнительный лист.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья: А.Э.Яковлев