Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Степанова Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой А.И., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Приват-Инвест»

к открытому акционерному обществу «Автоэлектроарматура»

о признании недействительным решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров и о признании избранного совета директоров нелегитимным

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 01.12.2014, предъявлен паспорт;

от ответчика: ФИО2– представитель по доверенности №22 от 13.01.2014, предъявлен паспорт.

Установил: открытое акционерное общество «Приват-Инвест» (далее — истец, ОАО «Приват-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу «Автоэлектроарматура» (далее — ответчик, ОАО «АВАР») о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Автоэлектроарматура» об избрании совета директоров от 16.05.2014 и признании избранными в Совет директоров ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать, поскольку 15.01.2014 было проведено заседание Совета директоров ОАО «АВАР», на котором рассмотрены кандидаты в совет директоров общества.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Истец является акционером ОАО «АВАР», ему принадлежит 66341 и 5/10 обыкновенных акций, что составляет свыше 4% от общего их количества.

16.05.2014 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «АВАР», на котором наряду с другими решался вопрос об избрании совета директоров. В бюллетене, которым осуществлялось голосование по данному вопросу, были указаны кандидатуры: Васильев В..П., ФИО11, ФИО6, ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8 и ФИО9

По итогам рассмотрения указанного вопроса собрание приняло решение избрать совет директоров в следующем составе: ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО3, ФИО4, ФИО7

Полагая, что указанное решение принято с нарушением норм законодательства и нарушает права и законные интересы истца, как акционерного общества, ОАО «Приват-Инвест» обратилось в суд с настоящим иском.

В обосновании своих требований истец ссылается на статьи 49-54, 57-59 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об обществах).

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 и 5 статьи 53 Закона об обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона об обществах. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона об обществах;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Закона об обществах;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Истцом были выдвинуты кандидаты в совет директоров ОАО «АВАР» ФИО8 и ФИО9

Совет директоров ответчика 04.02.2014 рассмотрел поступившие предложения и принял решение о включении в список кандидатур для избрания членов Совета директоров на годовом общем собрании акционеров в 2014 году следующих кандидатов: ФИО8, ФИО9

В соответствии с п. 14.2.Устава ОАО «Авар» количественный состав совета директоров составляет 7 членов.

Согласно абз. 2 п.7 ст.53 Закона об обществах помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случаях отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

С учетом количественного состава совета директоров ответчика и двух кандидатов, выдвинутых истцом и включенных в список кандидатур для избрания членов Совета директоров (решение Совета директоров ОАО «АВАР» от 04.02.2014) количество кандидатов, подлежащих включению в список кандидатур по усмотрению Совета директоров ответчика, не должно превышать пяти.

Однако в бюллетень для голосования Советом директоров ОАО «АВАР» в нарушении указанной нормы было включено девять кандидатов.

Допущенное ответчиком нарушение абз.2 п.7 ст. 53 Закона об обществах повлекло за собой ущемление прав истца как акционера ОАО «АВАР», который выдвинул своих кандидатов для избрания в совет директоров и в связи с отсутствием других предложений от акционеров по кандидатам, в полной мере рассчитывал, что его кандидаты будут избраны в Совет директоров и тем самым реализуется право акционера на управление делами общества.

В соответствии с итогами голосования наибольшее количество голосов между кандидатами, внесенными Советом директоров ответчика, получили: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО10 И ФИО11

Кандидаты, внесенные истцом, получили наименьшее количество голосов (ФИО8 И ФИО9).

Совет директоров ответчика имел право внести только пятерых недостающих кандидатов в состав совета директоров с учетом волеизъявления акционера (ОАО «Приват-Инвест»).

Довод ответчика о проведении им 15.01.2014 заседания совета директоров, где были рассмотрены поступившие от акционера кандидаты в совет директоров, не подлежит удовлетворению и отклоняется судом, так как информация об этом не была им раскрыта ни в ленте новостей «Интерфакс», ни на странице в сети Интернет.

Член совета директоров ОАО «АВАР» ФИО8 не был уведомлен об этом заседании.

Из анализа имеющихся в материалах дела документов следует, что фактическое предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров ОАО «АВАР» поступило только от истца, а другие акционеры в срок до 30.01.2014 свои предложения по кандидатам не представили.

Суд признает недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «АВАР» об избрании совета директоров от 16.05.2014 как принятое с нарушением требований закона и устава общества.

Возражения ответчика отклоняются по изложенным выше мотивам.

В остальной части иска о признании избранными в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров ОАО «АВАР» ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 следует отказать, поскольку суд не вправе при таких обстоятельствах признавать избранными в Совет директоров указанных лиц.

Персональный состав совета директоров общества утверждается решением общего собрания акционеров.

В судебном заседании представителем истца заявлено устное ходатайство о наложении штрафа на ответчика за неисполнение определения суда о принятии мер к заключению мирового соглашения, воспрепятствовании скорейшему рассмотрению дела.

Суд полагает, что своими действиями ответчик не препятствует рассмотрению дела и не находит оснований для наложения на него штрафа.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины при обращении в суд подлежат взысканию с ответчика в сумме 4000 рублей пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Автоэлектроарматура» об избрании совета директоров от 16.05.2014.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Автоэлектроарматура» в пользу открытого акционерного общества «Приват-Инвест» 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья Е.В. Степанов