Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Рутковской Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыбаковой А.И., рассмотрев дело по делу по иску ФИО1 и ФИО2

к открытому акционерному обществу «Вектор» (место нахождения: 181350, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении внести изменения в списки кандидатур для голосования по выборам в органы Общества;

о признании недействительным решения совета директоров общества, оформленного протоколом №8 от 24.09.2015, по второму вопросу повестки дня в части: утверждения в списке кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава совета директоров ФИО3, ФИО4 и ФИО5, утверждения в списке кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава ревизионной комиссии ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10;

о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Вектор», оформленного протоколом №9 от 19.10.2015,

при участии в заседании:

истец: ФИО1, предъявлен паспорт;

от истца ФИО2 – ФИО1, представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО11, представитель по доверенности;

установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Вектор» (далее – ответчик, Общество) о понуждении внести в списки кандидатур для голосования по выборам в органы Общества следующие изменения: по совету директоров включить в список ФИО12, ФИО13, ФИО14; исключить из списка ФИО3, ФИО4; по ревизионной комиссии включить в список ФИО15, ФИО1, ФИО16, ФИО17, ФИО18, исключить из списка ФИО9.

Одновременно с подачей искового заявления истец заявил об обеспечении иска в виде приостановления действия решения совета директоров открытого акционерного общества «Вектор» от 05.08.2015 (протокол № 5) по вопросу формирования списков кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию, то есть наложить запрет на голосование по вопросу 3 «Избрание членов совета директоров Общества» и по вопросу 4 «Избрание ревизионной комиссии Общества» на внеочередном общем собрании акционеров, назначенном на 08.09.2015. Определением Арбитражного суда Псковской области от 08.09.2015 в удовлетворении заявления ФИО1 и ФИО2 об обеспечении иска отказано.

В ходе судебного разбирательства 19.10.2015 представитель истцов с учётом дополнительно представленных Обществом документов заявил ходатайство об изменении предмета требований, согласно которому просил: признать недействительным решение совета директоров открытого акционерного общества «Вектор», оформленное протоколом №8 от 24.09.2015, по второму вопросу повестки дня в части: утверждения в списке кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава совета директоров следующих лиц: ФИО3, ФИО4 и ФИО5; утверждения в списке кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава ревизионной комиссии, следующих лиц: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Вектор», оформленного протоколом №9 от 19.10.2015. От требования о понуждении открытого акционерного общества «Вектор» включить заявленных истцами кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию Общества, отказалась в связи с удовлетворением этих требований ответчиком до принятия решения по настоящему делу.

Изменение предмета требований, с учетом отсутствия возражений ответчика, принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истцов заявленные требования, с учетом их уточнений, поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал.

Соглашения об урегулировании спора во внесудебном порядке сторонами не достигнуто.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно выписок из реестра акционеров по состоянию на 31.08.2015 (т.1 л.д. 63) и по состоянию на 25.08.2015 (т.1 л.д. 64), ФИО2 и ФИО1 являются зарегистрированными владельцами привилегированных именных акций ОАО «Вектор»: ФИО2 – 38 шт., ФИО1 – 7 шт., а также ФИО2 владеет 1894 обыкновенными именными акциями, что в совокупности составляет 2,172% акций Общества.

Советом директоров ОАО «Вектор» принято решение о проведении 08.09.2015внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Письмом от 30.07.2015 истцами в порядке ч.1 ст.53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО) ответчику направлено предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров (т.1 л.д. 24-25). Предложение получено ответчиком 30.07.2015.

Истцами предложено внести в повестку дня общего собрания акционеров Общества, назначенного на 08.09.2015, в списки кандидатур для голосования по выборам в органы Общества следующих лиц: по вопросу выбора в совет директоров Общества включить ФИО12, ФИО13, ФИО14; по ревизионной комиссии включить в список ФИО15, ФИО1, ФИО16, ФИО17, ФИО18.

Совет директоров Общества на заседании 17.06.2015, итоги которого оформлены протоколом №4 (т.1 л.д. 21-23), решил включить в списки для голосования в состав нового совета директоров на общем собрании 08.09.2015 только лиц, предложенных акционером ФИО19, обладающим и управляющим в совокупности более 50% голосов: ФИО19, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО9. Решение вопроса об утверждении списка кандидатур для голосования при избрании ревизионной комиссии перенесено на следующее заседание совета директоров.

На заседании совета директоров 05.08.2015, решение которого оформлено протоколом №5 (т.1 л.д.92-94), рассмотрены кандидатуры акционера ФИО19 и акционера ФИО1, действующей также от лица акционера ФИО2, принято решение о включении в список кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава ревизионной комиссии следующих кандидатов: ФИО6, ФИО24, ФИО25, ФИО9, ФИО26. В список для голосования в состав совета директоров добавлены ФИО3, ФИО4, ФИО27, предложенные акционером ФИО19.

08.09.2015 общее собрание акционеров не состоялось.

20.08.2015 на заседании совета директоров принято решение об отмене принятого на совете директоров 05.08.2015 решения, оформленного протоколом №5 об утверждении списков кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава ревизионной комиссии и членов нового совета директоров. По второму вопросу повестки дня принято решение об отклонении списка кандидатур для голосования при избрании совета директоров и ревизионной комиссии, поступившего от акционера ФИО2 в лице акционера ФИО1 (при этом список представлялся консолидированный от двух акционеров: ФИО2 и ФИО1)

11.09.2015 на заседании совета директоров принято решение о проведении 20.10.2015 повторного внеочередного общего собрания акционеров.

24.09.2015 на заседании совета директоров Общества (протокол № 8) вторым вопросом принято решение об утверждении для включения в список кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава совета директоров следующих кандидатов: ФИО19, ФИО3, ФИО4, ФИО20, ФИО28, ФИО23, ФИО21, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО27 на основании представленных 22.09.2015 акционером ФИО19 и 18.09.2015 акционерами ФИО1 и ФИО2 новых списков кандидатов.

Для включения в список кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава ревизионной комиссии также на основании новых предложений указанных акционеров утверждены следующие кандидаты: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО15, ФИО1, ФИО16, ФИО17, ФИО18.

19.10.2015 совет директоров Общества с целью исключить возникшие противоречия принял решение отменить решение, принятое на заседании совета директоров 17.06.2015, как пояснил представитель Общества, ошибочно не отмененное 24.08.2015.

Полагая свои права на управление делами Общества нарушенными, истцы обратились в суд с заявлением об оспаривании принятых советом директоров Общества решений.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришёл к выводу об обоснованности заявленных требований в части оспаривания решения совета директоров Общества, оформленного протоколом №8 от 24.09.2015, по второму вопросу повестки дня: утверждения в списке кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава совета директоров следующих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5; утверждения в списке кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава ревизионной комиссии следующих лиц: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, в силу следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Порядок формирования повестки дня общего собрания акционеров регламентирован ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Закона об АО.

Согласно п. 1 названной статьи акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. В силу п. 4 ст. 53 Закона об АО предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (п. 4 названной нормы).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества за исключением указанных в данной норме случаев (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

П. 7 ст. 53 Закона об АО установлено, что Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Согласно п. 13.7. Устава Общества Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

В силу пп. 8 п. 1 ст. 48 Закона об АО образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания акционеров, и в силу п. 2 ст. 49 Закона об АО решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

В силу п. 3 ст. 58 Закона об АО повторное общее собрание акционеров проводится с той же повесткой дня.

На 20.10.2015 назначено проведение повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества с повесткой, включающей в себя вопрос об утверждении для включения в список кандидатур на голосование при выборе нового состава директоров следующих кандидатов: ФИО19, ФИО3, ФИО4, ФИО20, ФИО28, ФИО23, ФИО21, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО27; для включении в список кандидатур на голосование при выборе нового состава ревизионной комиссии утверждены следующие кандидаты: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО15, ФИО1, ФИО16, ФИО17, ФИО18.

Согласно пунктам 1, 3, 5 статьи 53 Закона акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения, в соответствии с п.3 ст. 53 Закона об АО должны поступить в общество не позднее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, что также отражено в п. 2 раздела «Предложения в повестку для общего собрания акционеров» устава Общества.

Согласно пункту 5 статьи 53 Закона выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Как следует из материалов дела, к собранию, назначенному на 20.10.2015 акционером ФИО19 предложения по составу совета директоров и ревизионной комиссии представлены мене чем за 30 дней до даты собрания -22.09.2015, при этом представлен новый список в составе 7 человек (максимально возможного количества) в состав совета директоров и 5 человек – в ревизионную комиссию. Данные предложения были расценены советом директоров как заменяющие ранее представленные данным акционером списки, что соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку частично ранее заявленные кандидатуры были данным акционером продублированы, частично в список включены новые кандидаты. При этом совет директоров отменил ранее принятые 17.06.2015 и 05.08.2015 решения совета директоров об утверждении соответствующих списков, что не может быть признано неправомерным ввиду устранения тем самым советом директоров допущенных им ошибок и нереализованности отменённых решений ввиду того, что собрание, к которому они были приняты, не состоялось, то есть отменённые решения совета директоров не были реализованы.

Напротив, предложения истцов были утверждены советом директоров к собранию, назначенному на 20.10.2015, то есть после обращения истцов в суд, в связи с чем от требования в части понуждения общества включить их кандидатур в списки для голосования истцы отказались. Отказ от иска в этой части не нарушает законодательства и прав третьих лиц, в связи с чем подлежит принятию судом. Производство по делу в части понуждения открытого акционерного общества «Вектор» включить заявленных истцами кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию общества подлежит прекращению в связи с отказом истцов от этой части исковых требований.

Как указано выше, из материалов дела усматривается, что списки кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, представленные ФИО19 и утвержденные на заседании совета директоров 24.09.2015, были представлены последним 22.09.2015. Таким образом, в нарушение ст. 53 Закона об АО и п. 2 раздела «Предложения в повестку для общего собрания акционеров» устава Общества предложения ФИО19 по вопросу предложения кандидатур в совет директоров Общества ФИО3, ФИО4 и ФИО28, которые не были заявлены ранее и в части которых решение совета директоров оспаривается истцами, а также по вопросу предложения кандидатур в члены ревизионной комиссии: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10, поданы менее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, в связи с чем заявленные в них кандидатуры не подлежали рассмотрению советом директоров и включению в списки для голосования в силу прямого указания закона – п.5 ст. 53 Закона об АО, как представленные менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что истцами представлены убедительные свидетельства недобросовестности действий и превышения полномочий при принятии оспариваемых решений советом директоров Общества, нарушение ответчиком положений корпоративного законодательства и Устава Общества, и нарушение в связи с этим прав истцов на управление делами Общества.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств правомерности принятия оспариваемых решений.

В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истцом избран надлежащий способ защиты, направленный на восстановление нарушенных прав акционеров.

В удовлетворении требований истцов о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Вектор», оформленного протоколом №9 от 19.10.2015, надлежит отказать, поскольку, как указано выше, отменённое данным решением решение совета директоров, оформленное протоколом от 17.06.2015, не было реализовано, акционерами к новой дате собрания представлены новые кандидатуры, частично совпавшие с ранее представленными, советом директоров Общества прияты новые решения по подлежащим включению в повестку дня общего собрания вопросам, в том числе, по кандидатурам в совет директоров и в ревизионную комиссию, судом дана оценка оспариваемым истцами решениям от 24.08.2015, таким образом, права истцов восстановлены удовлетворяемой частью иска, отмена решения совета директоров от 17.06.2015 прав истцов не нарушает.

При вынесении резолютивной части решения по настоящему делу суд допустил описку в первом предложении (во втором абзаце), ошибочно включив в число лиц, в отношении которых признано недействительным в части решение совета директоров, оформленное протоколом №8 от 24.09.2015, по списку кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Вектор» при выборе нового состава совета директоров. Указание на следующих лиц: ФИО19, ФИО20, ФИО23 и ФИО21 является ошибочным ввиду технической описки суда, допущенной посредством использования при изготовлении резолютивной части решения текста протокола №8 от 24.09.2015, которым оформлено оспариваемое решение. Описка исправлена ввиду незамедлительности характера судебного акта (22.10.2015 должно было состояться общее собрание акционеров Общества) определением от 19.10.2015 на основании ст. 179 АПК РФ, поскольку допущенная описка не изменяет существа принятого судом решения, истцами требования об исключении из списка указанных лиц не заявлялось и судом не рассматривалось.

Расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика, в связи с тем, что государственная пошлина по делу составляет 18000 руб., надлежит взыскать в доход федерального бюджета 11400 руб. государственной пошлины с Общества, по 3000 руб. государственной пошлины с ФИО1 и ФИО2

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение совета директоров открытого акционерного общества «Вектор», оформленное протоколом №8 от 24.09.2015, по второму вопросу повестки дня в части:

- утверждения в списке кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава совета директоров следующих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5;

- утверждения в списке кандидатур на голосование на внеочередном общем собрании акционеров при выборе нового состава ревизионной комиссии, следующих лиц: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

В удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Вектор», оформленного протоколом №9 от 19.10.2015, отказать.

Производство по делу в части понуждения открытого акционерного общества «Вектор» включить заявленных истцами кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию общества прекратить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Вектор» в пользу ФИО1 600 руб. судебных расходов, в доход федерального бюджета 11400 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 и ФИО2 по 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Выдать исполнительные листы.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья Л.Г. Рутковская