Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: ООО «ЭЛВО – Инвест»: ФИО3 – генеральный директор, предъявлен паспорт; ФИО4 – представитель, доверенность от 05.05.2008г., ФИО5 – представитель, доверенность от 05.05.2008г.

от ООО «ЗЭТО – Маркет» – не явился, извещен

от третьего лица: - не явились, извещены

Закрытое акционерное общество «Великолукское» (далее - ЗАО «Великолукское»), Общество с ограниченной ответственностью «Слактис» (далее - ООО «Слактис») обратились в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛВО-Инвест» (далее - ООО «ЭЛВО-Инвест») и к Обществу с ограниченной ответственностью «ЗЭТО-Маркет» (далее - ООО «ЗЭТО-Маркет») о признании крупных сделок недействительными и признании их недействительными вследствие злонамеренного соглашения сторон, а также применения последствий недействительности сделок. Определением от 20.08.2008г. исковые требования объединены в одно производство.

ЗАО «Великолукское» и ООО «Слактис» в соответствии со ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерациии просили признать недействительным:

1) договор от 17.03.2008г. купли-продажи недвижимого имущества – комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д.Земляничино, заключенный между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест», а также Договор от 29.05.2008г. купли-продажи недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 и комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239, расположенных по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Переслегино, заключенного между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест»;

-договор займа от 12.05.2008 года на сумму 15500000 руб. заключенный ЗАО «Великолукское» и ООО «Элво-Инвест»;

-договор купли-продажи от 01.04.2008 № Т-01 заключенный между ЗАО «Великолукское» и ООО «Элво-Инвест».

2) Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008г.; а именно,

-признать государственную регистрацию перехода права собственности на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249 по адресу Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д.Земляничино, к ООО «Элво-Инвест» недействительной;

-выселить ООО «ЗЭТО-Маркет» из комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:00 35:1249 по адресу Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д.Земляничино.

3) Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008г.:

-выселить ООО «ЭЛВО-Инвест» из комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239 по адресу Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д.Переслегино.

4) Применить последствия недействительности договора купли-продажи №Т-01 от 01.04.2008г. и обязать ООО «ЭЛВО-Инвест» возвратить ЗАО «Великолукское» имущество, полученное по данному договору.

В судебном заседании от 13.10.2008г. ЗАО «Великолукское» отказалось от требований к ООО «ЗЭТО-Маркет».

В судебной заседании истцы уточнили иск и просят:

- признать недействительными сделки между ЗАО «Великолукское» и ООО «Элво - Инвест»; договор купли – продажи недвижимого имущества от 17 марта 2008 года; договор купли - продажи недвижимого имущества от 29 мая 2008 года; договор займа от 12 мая 2008 года по основаниям, предусмотренным ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

- применить последствия недействительности сделки купли- продажи от 17 марта 2008 г.;

-признать недействительной регистрацию перехода права собственности по указанной сделке.

Представители ООО «ЭЛВО-Инвест» исковые требования не признали, вследствие законности сделок и отсутствия злонамеренности при совершении сделок.

Рассмотрев материалы дела, выслушав показания свидетелей, представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Великолукское» (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и ООО «ЭЛВО-Инвест» (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 17.03.2008г. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Земляничино, в дальнейшем договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008г. Названный комплекс строений включает в себя: три коровника с молочными блоками, здание телятника, здание свинарника, здание бойни, здание карантинного двора, здание санпропускника, здание конюшни, четыре сарая для хранения сена, здание весовой, здание кормоцеха, здание сепараторного пункта, двенадцать силосных траншей очистные сооружения. Недвижимое имущество продано за 7805000 руб. в том числе НДС 1190593 руб.

Оплата произведена покупателем 13.05.2007г.

Балансовая стоимость проданного объекта составляет 27559414 руб. при определении балансовой стоимости суд исходил из следующего.

ЗАО «Великолукское» 28.03.2007г. заключило договор подряда №3 с ООО «Самострой» на реконструкцию указанных коровников. При определении балансовой стоимости имущества, проданного по сделки купли-продажи от 17.03.2008г. в соответствии со ст.133 ГК РФ судом учитывалась стоимость неотделимых улучшений комплекса на сумму 16811352 руб. произведенных в результате реконструкции.

Реконструкция указанных коровников подрядчиком производилась в 2007-2008г.г., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат №1 от 30.07.2007г, №6 от 15.08.2007г., №5 от 30.09.2007г., №8 от 30.10.2007г., №8 от 08.11.2007г., №6 от 28.12.2007г., №2 от 26.03.2008г. и №3 от 25.04.2008г., то есть и после купли – продажи комплекса строений 17.03.2008г. Стоимость реконструкции указанных коровников составила 11 104 959 руб.

Таким образом, балансовая стоимость комплекса строений, расположенного в д. Земляничино составляет 27559414 руб., что подтверждается также отчетом ООО «»Партнер – Аудит» по результатам неисполнения договора № 60/2008 от 16.06.2008г.

ЗАО «Великолукское» (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и ООО «ЭЛВО-Инвест» (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 29.05.2008г. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 и комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239, расположенных по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Переслегино в дальнейшем договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008г. Комплекс строений состоит из: здания управления, блочных почвенных теплиц, трансформаторной подстанции, складских помещений, хранилища лука, двух трансформаторов, установка очистки воды, зимовника для пчел, объекта незавершенного строительства, автомобильных весов, котельне, мазутонасосной станции, здания КНС, двух артскважин.

Договорная стоимость названных земельного участка и комплекса строений составила 15500000 руб. в том числе НДС 23644 руб.

Оплата произведена путем зачета от 29.05.2008г. по договору займа (т. 8 л.д. 25).

Балансовая стоимость комплекса строений и земельного участка, составляет 28244800 руб., что подтверждается в частности отчетом по результатам исполнения договора № 60/2008 от 16.06.2008г. ООО «Партнер - Аудит». (т. 1 л.д. 89).

Стороны 12.05.2008г. заключили договор займа, по которому ЗАО «Великолукское» получило займ от ООО «Элво - Инвест» в размере 15500000 руб., под 1% годовых.

Взаимосвязь договора займа от 12.05.2008 с продажей активов ЗАО «Великолукское» подтверждается соглашением о зачете от 29.05.2008 между ЗАО «Великолукское» и ООО «Элво-Инвест», согласно которому произведен зачет 15 500 000 руб. - по договору займа в счет оплаты 15 500 500 руб. по договору купли-продажи имущественного комплекса теплично-овощного комбината от 29.05.2008.

Вместе с тем, сделки купли-продажи недвижимости и займа не могут быть взаимосвязанными в смысле п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку стоимость приобретаемого имущества и заемных средств не подлежит сложению для целей определения крупности сделки, в силу различия субъективного состава выгодоприобретателей. Вследствие этого, в исковых требованиях о признании недействительным договора займа от 12.05.2008г. следует отказать.

Заключению указанных договоров предшествовали и сопутствовали следующие обстоятельства.

ООО «Слактис» (владелец, на момент совершения спорных сделок, 51,3% акций ЗАО «Великолукское») 25.04.2008г. обратилось в ЗАО «Великолукское» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров и о включении в повестку собрания вопросов о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Великолукское» и об избрании генерального директора.

На внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Великолукское» 30.05.2008г. были досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО6 и избран новый генеральный директор - ФИО7 то есть спорные сделки совершены в течении трех месяцев предшествующих смене генерального директора. В связи со сменой генерального директора и покупкой акций ЗАО «Великолукское» в обществе имеет место корпоративный конфликт, что подтверждается материалами дела и показаниями свидетелей, о наличии конфликта можно было сделать вывод и из газет, в частности газеты «Наш путь» от 9 мая 2008 г. (т. 1 л.д. 51).

Переход права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008г. зарегистрирован 22.05.2008г. Через десять дней, а именно - 02.06.2008г. ООО «ЭЛВО-Инвест» заключило договор купли-продажи объекта недвижимости, являющегося предметом договора от 17.03.2008г. с ООО «ЗЭТО-Маркет» и подписало передаточный акт. В тот же день 02.06.2008г. в УФРС 02.06.2008г. УФРС по Псковской области 22.05.2008г.ораолость, д.Переслегино:522 кв.м и находящийся на нем комплекс строений сПсковской области предоставлены документы на государственную регистрацию перехода права собственности на данный объект недвижимости от ООО «ЭЛВО-Инвест» к ООО «ЗЭТО-Маркет».

Следует отметить, что в 2007 году ЗАО «Великолукское» по договору от 19.07.2007г. №0169-111207 получило в СБ РФ инвестиционный кредит в размере 20000000 руб. на срок до 29.06.2015г. В рамках реализации приоритетного национального проекта «Развитие АПК» под 10,5 % годовых для реконструкции двух коровников, которые в свою очередь являются предметом договора купли – продажи от 17.03.2008г. Проценты по названному кредиту гасились за счет федерального бюджета.

В качестве обеспечения по данному кредиту в соответствии с договором ипотеки от 19.06.2007г. ЗАО «Великолукское» предоставило в залог теплично-овощной комбинат (комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239) и земельный участок с кадастровым номером 60:02:140201:0033

ЗАО «Великолукское» 14.05.2008г. досрочно погасило вышеназванный кредит, перечислив Псковскому ОСБ №8630 основной долг 19325843 руб. и 88708 руб. в качестве оплаты процентов по кредиту.

Источником погашения сумм кредита явились по мнению суда, денежные средства, полученные ЗАО «Великолукское» от ООО «ЭЛВО-Инвест».

После погашения кредита последовала отмена залога названного недвижимого имущества.

ЗАО «Великолукское» 23.05.2008г. в лице ФИО6 заключило договор аренды с ООО «ЭЛВО-Инвест», по которому передало в аренду земельный участок с кадастровым номером 60:02:140201:0033 и комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239. Размер арендной платы составила 80000 руб. в месяц.

В тот же день 23.05.2008г. ООО «ЭЛВО-Инвест» передало указанные объекты в субаренду фирме ООО «Агропромышленное предприятие «Великолукское», руководителем которого является ФИО6 Размер арендной платы составил 100000 руб. в месяц, что следует из заключения счетной палаты Псковской области от 11.07.2008г.

В УФРС Псковской области 02.06. 2008г. были переданы документы на государственную регистрацию перехода права собственности по договору от 29.05.2008г. купли-продажи недвижимого имущества. Однако регистрация не состоялась вследствие ареста спорного имущества.

Указанные сделки привели к выводу основных, высоколиквидных активов ЗАО «Великолукское», в результате чего оно перестало осуществлять основные виды своей деятельности.

Проданные бывшим руководителем ЗАО «Великолукское» ФИО6 объекты недвижимости имеют для ЗАО «Великолукское» исключительное значение как высоколиквидные и высокодоходные средства производства, предназначенные для производства сельскохозяйственной продукции, что подтверждается заключением Счетной палаты Псковской области и Аудиторским заключением и показаниями свидетелей.

Суд полагает договоры от 17.03.2008г. и 29.05.2008г. взаимосвязанными.

При оценке сделок на предмет взаимосвязанности суд руководствовался следующими критериями.

1. У спорных договоров имеется единая хозяйственная цель – отчуждение производственных комплексов; сделки являются взаимозависимыми. Названная взаимозависимость проявляется через кредитный договор от 19.06.2007г. поскольку он был погашен с целью последующей реализации спорных объектов недвижимости и договор займа от 13.12.2008г., который был исполнен в период регистрации спорных договоров.

2. Договора купли-продажи недвижимости совершены фактически одновременно, в течение короткого промежутка времени.

3. Контрагенты по взаимосвязанным сделкам имеют идентичный состав, и прослеживается злонамеренность при их совершении.

4. Однородность состава имущества – недвижимость, предназначенная для производства сельскохозяйственной продукции.

Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупными сделками являются сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок. В разделах 13,15 Устава ЗАО «Великолукское» предусмотрено одобрение крупных сделок советом директоров, если они превышают 25 % стоимости активов общества.

Из смысла статей 78, 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах» следует, что определенные условия совершения крупной сделки, особенности их одобрения органами акционерного общества свидетельствуют о придании законом особого значения этим сделкам для производственной деятельности предприятия, поскольку касаются значительного размера балансовой стоимости активов общества. Заключение таких сделок непременно отражается на производственной деятельности акционерного общества и, как правило, приводит к таким последствиям как увольнение работников, что имеет место по данному делу.

В результате заключения и исполнения вышеперечисленных сделок общая балансовая стоимость отчужденного имущества составила 558042 руб. или 36,1 процента от балансовой стоимости активов общества. В результате оспариваемых сделок отчуждено имущество, которое было необходимо истцу для осуществления его основной производственной деятельности.

На последний отчетный период согласно данных бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс на 31.03.2008г.) все активы ЗАО «Великолукское» составляли 154553000 руб. и балансовая сумма двух взаимосвязанных сделок 55804214 руб. превысила 25% стоимости имущества общества, сделки являются крупными для общества и должны быть совершены с одобрения совета директоров общества. Доказательств одобрения совершения сделок не представлено, следовательно, взаимосвязанные сделки совершены без одобрения и являются недействительными.

Кроме того, при совершении имело место злонамеренное соглашение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла данной нормы права, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.

Понятие умышленного сговора предполагает совершение действий с умыслом, преднамеренно.

По мнению суда сговор проявляется во внешних обстоятельствах совершения сделки и связанных с нею событиях позволяющих сомневаться в добросовестности представителей сторон.

Факты злонамеренности при совершении сделки проявились в изложенных выше обстоятельствах, а также в следующем.

Решением Совета директоров ЗАО «Великолукское» от 24.04.2008 г. генеральный директор ФИО6 был ограничен в праве совершать сделки, отчуждать имущество любым способом, о чем ООО «Элво-Инвест» было направлено уведомление от 19.05.2008 г., указанное уведомление получено ООО «Элво-Инвест» 23.05.2008г. ФИО6 также знал об указанном ограничении своих полномочий, что следует из его выступления на Совете директоров ЗАО «Великолукское» от 04.05.2008г.

Проданные по договорам от 17.03.2008г. и 29.05.2008г. объекты являются действующими комплексами, оборудованными с учетом их целевого назначения. Причем стоимость оборудования находящегося в проданных зданиях, в договорах купли-продажи не учтена. Тогда как для комплекса «Клинцево» ЗАО «Великолукское» приобретено оборудование на сумму 13 500 066 руб.

Сделка купли-продажи имущественного комплекса от 17.03.2008г. совершена по цене 7805000 руб., что не компенсирует даже средств, затраченных на реконструкцию объекта в 2007-2008 г. которые составили 13201717 руб.

Согласно акту от 08.06.2007 г., составленному ЗАО «Великолукское» в лице ФИО6 и ОСБ № 169 Сбербанка РФ от 08.06.2007г. стоимость объекта (для целей залога) определена в сумме 11241018 руб.

В цену объекта - 7805000 руб. включен НДС, который ЗАО «Великолукское», являющееся плательщиком единого сельскохозяйственного налога, обязано перечислить в бюджет. Имущество по указанным сделкам продано по цене ниже балансовой стоимости и стоимости реконструкции его отдельных объектов.

Сделка купли-продажи совершена с ООО «Элво-Инвест», которое в свою очередь передало этот и ряд других объектов в ООО «АПП Великолукское».

Суд полагает, что мотивами совершения было сохранение имущества ЗАО «Великолукское» в период корпоративного конфликта для чего предполагалось продажа ООО «Элво-Инвест» части имущества ЗАО и впоследствии ООО «Элво-Инвест» должно его было возвратить. Подобные действия невозможны были без сговора с представителе ООО «ЭЛВО-Инвест». Последствиями продажи имущества стало сокращение работников, социальная напряженность, что подтверждается показаниями свидетелей и списком уволенных работников (т. 1 л.д. 48-51). До совершения сделок по отчуждению имущества ЗАО «Великолукское» было прибыльным, развивающимся хозяйством.

Прибыльность, рентабельность, платежность ЗАО «Великолукское» за долгосрочный период (01.01.2005г. по 01.04.2008г.) подтверждается Отчетом ООО «Партнер-Аудит» и показаниями свидетелей.

К моменту рассмотрения спора ЗАО «Великолукское» не имеет возможности вести уставную деятельность по производству сельскохозяйственной продукции, так как из 16 объектов основных средств не сдан в аренду и не продан только швейный цех, что следует из Отчета ООО «Партнер-Аудит».

Купля-продажа имущественного комплекса тепличного хозяйства от 29.05.2008 г. совершена по цене 13135593 руб., тогда как рыночная стоимость данного объекта составляет 38277200 рублей, что подтверждается Отчетом об оценке ООО «Атэк» от 05.07.2007г; у суда не вызывает сомнения указанная оценка, поскольку она проводилась в бытность ФИО6 генеральным директором ЗАО «Великолукское».

Убыточность договора купли-продажи подтверждается заключением Счетной палаты Псковской области от 10.07.2008 , а также отчетом аудитора ООО «Партнер-Аудит».

Со стороны представителя ООО «ЭЛВО - Инвест» покупка действующих сельскохозяйственных объектов в начале сезона, без должной подготовки и разрешения вопросов о реализации сельскохозяйственной продукции не является обоснованным действием, также, по мнению суда не представлены доказательства добросовестности при покупке объектов. Тогда как покупка двух объектов, одного за другим без согласования с органами управления ЗАО (советом директоров, собранием акционеров) вызывает сомнения в добросовестности покупателя. У суда вызывает сомнение разумность и добросовестность действий ООО «ЭЛВО - Инвест» по последующей продаже имущества ООО «ЗЭТО - Маркет», поскольку в настоящем деле их представило одно лицо – ФИО4, что следует из доверенности от ООО «ЗЭТО - Маркет» (т.3 л.д. 114) и протоколов судебных заседаний. Более того, ООО «ЭЛВО - Инвест» было известно об ограничения в полномочиях ФИО6 на совершение сделок, что подтверждается письмом от 19.05.2008г. с датой получения 23.05.2008г. (т.9 л.д.43-45).

Не позволяют говорить о добросовестности сторон спорных договоров и ксерокопии документов из материалов уголовного дела (т. 1 л.д. 112 - 139) которые свидетельствуют о намерении сторон продать и всю автотехнику ЗАО «Великолукское».

Изложенные выше обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что бывший директор ЗАО «Великолукское» ФИО6 умышленно вступил в сговор с представителем ООО «ЭЛВО-Инвест», генеральным директором ФИО3 и заключил договоры купли-продажи недвижимости от 17.03.2008г. и от 29.05.2008г. в ущерб интересам ЗАО «Великолукское».

Таким образом, вся совокупность доказательств по делу позволяет суду сделать вывод о таком поведении сторон которое не может быть добросовестным, а представляет собой злонамеренное соглашение, при имеющих место фактах (в том числе продажа имущества по заниженной цене, отсутствие сведений об одобрении сделок советом директоров ЗАО «Великолукское», последующая перепродажа имущества, продажа имущества необходимо для осуществления ЗАО «Великолукское» своих уставных задач, совершение сделок в период корпоративного конфликта).

Истцами заявлено требование о применении последствий недействительности сделки купли- продажи от 17 марта 2008 г. и признании недействительной регистрацию перехода права собственности по указанной сделке.

Статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ (далее - Федеральный закон) "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" установлено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним есть юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Исходя из смысла указанной правовой нормы, следует, что спор о признании недействительной регистрации прав на недвижимость представляет собой спор о праве.

На основании договора от 17.03.2008г. купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирован переход права собственности от ЗАО «Великолукское» к ООО «ЭЛВО-Инвест» на комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д.Земляничино. Переход права основан на недействительной сделке, следовательно, недействительным является и зарегистрированное право.

Основываясь на вышеизложенном следует признать недействительным зарегистрированное 22.05.2008г. (номер регистрации 60-60-02/010/2008-546) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «ЭЛВО-Инвест» на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249.

Признавая недействительным зарегистрированное право, суд исходит из того, что такая формулировка требования соответствует пункту 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", согласно которому в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право. Уточнение этого требования истцом в виде признания недействительной государственной регистрации права истолковано судом в соответствии с законодательной нормой и не влияет на существо принятого решения.

Возражения ООО «ЭЛВО-Инвест» не могут быть приняты судом.

Последующая продажа одного из объектов ООО «ЗЭТО - Маркет» находящегося по тому же юридическому адресу, что и ООО «Элво - Инвест» ( т. 1л.д. 47), предоставляет суду возможность сделать вывод о наличии у сторон желания создать добросовестного приобретения спорного имущества, что также свидетельствует о нелегитимном поведении представителей сторон.

Судом не принимаются доводы ООО «Элво-Инвест» о наличии у ЗАО «Великолукское» других коровников, в связи с чем, основной деятельности истца не причиняется ущерба.

Как следует из показаний свидетелей, материалов дела проданные объекты являются самыми современными, а другие коровники, телятники переданы ООО «Элво-Инвест» в аренду, о чем свидетельствует приложение к договору аренды от 01.04.2008 г. Названный договор по иску ЗАО «Великолукское» Решением по делу от 22.10.2008г. № А52-3082/2008 признан судом незаключенным, однако Решение не вступило в законную силу.

Суд полагает необоснованными доводы ответчика, основанные на незначительном изменение стоимости активов ЗАО «Великолукское» по балансу на 30.06.2008г. в сравнении с балансом по состоянию на 31.12.2007г., поскольку многочисленные договоры аренды основных средств, заключенные с ООО «Элво-Инвест», не отражаются в активе баланса. Не отражена в активе баланса ЗАО «Великолукское» на 30.06.2008 купля-продажа теплично-овощного комбината от 29.05.2008, поскольку переход права собственности от ЗАО «Великолукское» к ООО «Элво-Инвест» не зарегистрирован.

Довод ФИО6 о том, что, совершая оспариваемые сделки, генеральный директор ЗАО «Великолукское» действовал в интересах ЗАО «Великолукское», в целях недопущения его корпоративного захвата, противоречит материалам дела, из которых усматривается, что на внеочередном заседании совета директоров была запрещена реализация основных фондов общества без согласования с членами совета директоров.

Судом не принимаются в качестве доказательств отчеты № 08-03-08 и № 25-05-08 об оценки спорного имущества проведенные ООО «Бюро оценки», поскольку они совершены по заказу покупателя и в силу их противоречия отчету об оценке спорного имущества № 686-08 Информационно- консалтингово бюро «Экспертъ» (т.6).

Судом также не принимается расчет остаточной стоимости активов ЗАО «Великолукское», представленный ответчиком (т.8 л.д.118, 119), поскольку в нем не учтена стоимость оборудования, реконструкции объектов и допущенные иные несоответствия, указанные в справке ООО «бизнес-аудит» (т.8 л.д. 120,121). Суд полагает, что затраты по реконструкции зданий ("незавершенные капитальные вложения") согласно пункту 41 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н оформленные актами приемки-передачи основных средств или иными документами, затраты на строительно-монтажные работы, приобретение зданий, оборудования, транспортных средств, инструмента, инвентаря, иных материальных объектов длительного пользования, прочие капитальные работы должны учитываться при определении балансовой стоимость отчуждаемого имущество, поскольку иное противоречит смыслу статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой, соответственно, при продаже имущества должны учитываться затраты на реконструкцию и приобретение установленного оборудования.

При таких обстоятельствах исковые требования обоснованы и подлежат частичному удовлетворению. В соответствии со ст. 77, 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008г; договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008г.

Признать недействительным зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «ЭЛВО-Инвест» на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249.

В остальной части иска следует отказать.

Исковые требования в отношении ООО «ЗЭТО – Маркет» подлежат прекращению, поскольку истцы отказались от требований к ООО «ЗЭТО – Маркет» и отказ от иска принят судом.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ООО «Элво- Инвест» пропорционально удовлетворенным требованиям.

Излишне уплаченная государственная пошлина полежит возвращению истцам.

Меры по обеспечению иска сохраняют свою силу до вступления в силу решения по делу.

Руководствуясь статьями 150, 167 – 170, 183, 184 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008г.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008г.

Признать недействительным зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности общества с ограниченной ответственностью «ЭЛВО-Инвест» на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249.

В остальной части иска отказать.

Исковые требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЗЭТО – Маркет» прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭЛВО-Инвест»» в пользу закрытого акционерного общества «Великолукское» 3000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭЛВО - Инвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Слактис» 3000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Выдать исполнительные листы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Слактис»

из федерального бюджета госпошлину в сумме 3000 руб.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Великолукское» из федерального бюджета госпошлину в сумме 50525 руб.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья: Яковлев А.Э.