Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности акций и восстановлении в реестре прежней записи

при участии в заседании:

от истца: Тимаева А.С. – представитель (доверенность от 01.09.10 г.); Иванова К.М. – представитель (доверенность от 01.10.10 г.);

от ответчика: Кузнецов А.В. – представитель (доверенность № 230 от 30.01.09 г.); Андронов А.Б. – представитель (доверенность № 215 от 31.12.09 г.);

от третьего лица: не явилась, извещена;

установил:

Открытое акционерное общество «Псковский завод радиодеталей «Плескава» обратилось с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Петербургская Центральная регистрационная компания» о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности 17225 обыкновенных именных акций от КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитид» к Николаевой Валентине Васильевне, как неправомерное и незаконное действие, совершённое в нарушение условий договора с истцом на ведение реестра, и восстановлении в реестре прежней записи.

В предварительном, а затем в судебном заседаниях истец заявил об изменении исковых требований, замене ненадлежащего ответчика: заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи акций № 148/08 от 21.10.2008г., признании перехода права на акции недействительным; применении последствий недействительности сделки; замене ответчика на Николаеву Валентину Васильевну. Судом в удовлетворении указанных ходатайств на основании ст. ст. 49, 47 АПК РФ отказано протокольными определениями, поскольку истцом одновременно изменены предмет и основания иска, то есть фактически заявлено новое требование к новому ответчику, по заявленному иску ответчик является надлежащим, необходимости его замены нет.

Ранее заявленные требования представители истца поддержали в полном объеме, заявив о защите нарушенного права истца в рамках договорного обязательства. Восстановление прежней записи расценивают как способ восстановления нарушенного права истца в рамках договора на ведение реестра.

Представители ответчика заявленные требования не признают. Ответчик позицию изложил в отзыве.

Третье лицо отзыва на иск не представило, в судебное заседание не явилось, письменных ходатайств не заявляло, спор рассмотрен в его отсутствии.

Исследовав материалы дела и выслушав представителей сторон, суд установил, что между истцом (эмитентом) и ответчиком (регистратором) заключен договор № 1-07 от 28.01.1997 г. на ведение реестра акционеров. 09.06.10 г. истцом получены данные из реестра акционеров, из которых усматривалось, что обладателем пакета акций в количестве 17225 штук является Николаева Валентина Васильевна, а не прежний владелец - КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитид». От ответчика истец также получил информацию о том, что ответчиком совершена операция по регистрации перехода права собственности на акции в количестве 17225 штук на основании передаточного распоряжения от 02.06.10 г. и договора купли-продажи № 148/08 от 21.10.08 г. между КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитид» и Николаевой В.В. Передаточное распоряжение подписано Сюзан Кван Мей Лиин, которая, по мнению истца, не является ни директором КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитид», ни полномочным представителем «Джи Си Эс Эл Лимитид», являющейся директором КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитид». Истец полагает, что подпись на передаточном распоряжении недействительна, так как полномочия лица, подписавшего распоряжение, не подтверждены документально. Учредителем КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитид» является Глобал Холдингс Менеджмент Лимитид, он назначил на должность директора КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитид» общество «Джи Си Эс Эл Лимитид». Исходя из этого, подписывать передаточное распоряжение имеет право полномочный представитель «Джи Си Эс Эл Лимитед», каковым Сюзан Кван Мей Лиин не является. Регистратор обязан был отказать в регистрации перехода права собственности на акции, так как передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Истец считает, что регистратором не надлежаще исполнялись обязательства по договору на оказание услуг обществу. Регистратор не предпринял действия по выявлению законности и подлинности представленного передаточного распоряжения и подписи на нём. Указанное может повлечь для истца убытки, так как он является ответственным лицом за ведение реестра.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из нижеследующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а в соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Истец заявляет, что избранный им способ защиты является способом восстановления положения стороны по договору, существовавшего до нарушения права.

Однако суд полагает, что истец избрал ненадлежащий способ защиты. Признание недействительной записи по внесению в реестр акционеров общества о переходе права собственности акций, как неправомерного и незаконного действия, совершённого в нарушение условий договора с истцом на ведение реестра, невозможно без оспаривания по праву самой записи о правах и сделки, в результате которой сменился собственник акций, в связи с чем заявленным иском никаким образом не могут быть восстановлены какие-либо нарушенные, по мнению истца, права общества по договору. Тем более, таковое признание не может повлечь и восстановления в реестре прежней записи без оспаривания самой сделки и записи о правах и без привлечения сторон сделки в качестве ответчиков. Рассмотреть вопрос об уточнении исковых требований, привлечении надлежащих ответчиков предлагалось судом ещё определением об оставлении искового заявления без движения, чего истцом сделано не было. После принятия искового заявления истец заявил об одновременном изменении оснований и предмета иска, замене в связи с этим ответчика, что было отклонено судом по изложенным выше основаниям.

Согласно ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах акций), записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор). В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

В соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом. В силу ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со ст. 8, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённом Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

В обязанности держателя реестра входит: открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ценных бумаг, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - на основании уведомления продавца ценных бумаг; вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения; производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом; доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом; предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1 процента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг; информировать зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев и номинальных держателей ценных бумаг о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав; строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы; осуществлять сверку подписи на распоряжениях.

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Эмитент, поручивший ведение системы ведения реестра регистратору, один раз в год может требовать у последнего предоставления реестра за вознаграждение, не превышающее затраты на его составление, а регистратор обязан предоставить реестр за это вознаграждение. В остальных случаях размер вознаграждения определяется договором эмитента и регистратора.

Лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 № 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций. На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи, указано в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 (пункт 5).

Соответственно, если лицо полагает, что держателем реестра акционеров допущены нарушения его прав при осуществлении операции по внесению записи в реестр и обращается с таким иском, суд не может делать выводы о незаконности таковых действий и обязывать держателя реестра совершать определённые действия по изменению записей в реестре без привлечения лица, права которого зарегистрированы в реестре и лица, запись о праве которого просит восстановить истец, в качестве сторон по делу, поскольку изменение реестра непосредственно касается их прав, повлечет их нарушения их и законных интересов.

Заявленный иск фактически сводится к требованию о возврате акций прежнему собственнику. Такой иск может предъявляться к приобретателям (владельцам) спорных акций прежними владельцами таких ценных бумаг. Ответчиками по делу участники сделки, владельцы акций не являются, истец не является прежним владельцем ценных бумаг, заявленный ответчик не является приобретателем, соответственно, является ненадлежащим ответчиком по требованию о возврате акций прежнему владельцу.

Таким образом, удовлетворение настоящего иска, вытекающего из договорных обязательств сторон, как заявляет истец, фактически не может не касаться прав прежнего собственника (владельца), приобретателя (владельца) спорных акций, поскольку ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из сделки, должны являться ее стороны. В заявленном иске не подлежит разрешению спор о правах. Ни ответчик, ни суд не располагают сведениями о том, что сделка купли-продажи между КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитед» и Николаевой Валентиной Васильевной признана недействительной.

Кроме того, из материалов дела следует, что у ответчика имелась анкета зарегистрированного лица – л.д. 74, согласно которой полномочным представителем КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитед» на момент совершения оспариваемой операции является именно Сюзан Кван Мей Лиин, при этом на обороте анкеты подлинность подписи зарегистрированного лица удостоверена самим истцом. Никаких изменений ответчику зарегистрированным лицом или истцом представлено не было. Истец не отрицал в судебном заседании, что до совершения оспариваемой записи КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитед» осуществляло свои полномочия акционера, будучи зарегистрированной в реестре на основании указанной анкеты.

Представленный истцом в заверенной представителем истца копии перевод Официального уведомления о смене директора КОО Компании «Стартек» не может быть принят в качестве надлежащего, относимого и допустимого доказательства, поскольку оформлен не надлежаще, таковым документом или соответствующими ему сведениями ответчик не располагал и не располагает. Кроме того, из него невозможно установить, что речь в нём идёт именно о КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитед», так как названия компаний не совпадают: в данном документе название компании значится КОО Компания «Стартек», а не КОО «Стартек энтерпрайсиз лимитед».

Таким образом, на основании вышеизложенного в удовлетворении иска в связи с его необоснованностью надлежит отказать.

По вступлении решения в законную силу в соответствии с ч. 5 ст. 96 АПК РФ надлежит отменить обеспечительную меру в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг – Закрытому акционерному обществу «Петербургская Центральная Регистрационная компания» (филиал «Псковский») осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, находящиеся на лицевом счете Николаевой Валентиной Васильевной в количестве 17225 штук, а также другие действия регистратора в связи с обращением указанных ценных бумаг.

Руководствуясь ст.ст. 168-170, ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

По вступлении решения в законную силу отменить обеспечительную меру в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг – Закрытому акционерному обществу «Петербургская Центральная Регистрационная компания» (филиал «Псковский») осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, находящиеся на лицевом счете Николаевой Валентины Васильевны в количестве 17225 штук, а также другие действия регистратора в связи с обращением указанных ценных бумаг.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья Л.Г. Рутковская