Гражданский кодекс часть 1

о признании Тупитса Хейно участником ООО «К.А.П.», имеющим Уставной капитал в размере 10800 руб., с долей Уставного капитала в размере 80% в сумме 8640 руб. и обязании ООО «К.А.П.» внести соответствующие изменения в Учредительные документы Общества по состоянию на 19 сентября 2007 года, произвести государственную регистрацию вносимых изменений.

при участии в заседании:

истец: Тупитс Хейно (предъявлен паспорт);

от истца: Николаева И.В. – адвокат (предъявлено удостоверение, ордер №41 от 07.11.2011, доверенность от 08.11.2011);

Герасимова О. В.– адвокат (предъявлено удостоверение, ордер № 19/4 ОТ -7.11.2011, доверенность от 08.11.2011);

Шершнев Н.В. – представитель (предъявлен паспорт );

от ответчика (Бобалев В.А.): Кудинов С.Н.– представитель (доверенность от 30.06.2011 , паспорт);

ответчики (Наруков П. В., Дроздов А. В.) – не явились, извещены;

от третьего лица МИФНС №1 по Псковской области: Колбасова О.А. – специалист 1 разряда юридического отдела (доверенность от 25.08.2011 года №42, паспорт предъявлен);

от третьего лица ООО «К.А.П.»: Кудинов С.Н. – представитель (доверенность от 10.09.2011 №4-Д);

третье лицо: Кравец В.Д. (доверенность предъявлен паспорт);

установил:

Тупитс Хейно (далее истец, 35612024918) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «К.А.П.» (далее ООО «К.А.П.», общество, ОГРН 1066027018661) , Бобалеву Василию Андреевичу, Кравцу Виктору Дмитриевичу, Нарукову Павлу Владимировичу, Дроздову Андрею Викторовичу, Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Псковской области (далее Инспекция № 1) о признании Тупитса Хейно участником ООО «К.А.П.», имеющим уставной капитал в размере 10800 руб., с долей уставного капитала в размере 80% в сумме 8640 руб. и обязании ООО «К.А.П.» внести соответствующие изменения в учредительные документы общества по состоянию на 19.09.2007, произвести государственную регистрацию вносимых изменений.

В конечном счете, истец заявлением от 07.11.2011 (т.4, л.д. 61, 62) просит на основании статей 166, 167, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК) признать в качестве ответчиков Бобалева Василия Андреевича, Нарукова Павла Владимировича, Дроздова Андрея Викторовича, а также привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «К.А.П.», Инспекцию № 1, Кравец Виктора Дмитриевича.

С учетом дополнений и изменений Тупитс Хейно просит признать за ним право на долю номинальной стоимостью 8 640 руб., составляющую 80% в уставном капитале ООО «К.А.П.» с одновременным: лишением права Бобалева Василия Андреевича на 40% доли уставного капитала ООО «К.А.П.», номинальной стоимостью 4320 руб.; лишением права Нарукова Павла Владимировича на 20% доли уставного капитала ООО «К.А.П.», номинальной стоимостью 2 160 руб.; лишением права Дроздова Андрея Викторовича на 20% доли уставного капитала ООО «К.А.П.», номинальной стоимостью 2 160 руб.

Также истец просит восстановить его в правах участника ООО «К.А.П.» владеющего 80% доли в уставном капитале путем совершения необходимых регистрационных действий.

Тупитс Хейно просит суд перевести на себя права и обязанности покупателей – Бобалева В.А., Нарукова П.В., Дроздова А.В. доли в уставном капитале ООО «К.А.П.», а именно, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К.А.П.», заключенному 14.01.2008 года между Кравцом В.Д. и Бобалевым В.А. на 10% доли уставного капитала ООО «К.А.П.»; по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К.А.П.», заключенному 05.12.2008 года между Бобалевым В.А. и Наруковым П.В. на 5% доли уставного капитала ООО «К.А.П.»; по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К.А.П.», заключенному 05.12.2008 года между Бобалевым В.А. и Дроздовым А.В. на 5% доли уставного капитала ООО «К.А.П.».

Протокольным определением от 07.11.2011 суд принял уточнения предмета иска и изменение состава ответчиков.

Истец требования поддержал, полагает что спорная доля выбыла из его владения помимо его воли.

Представитель Бобалева В.А. возражает против иска, по основаниям добросовестного приобретения спорной доли.

Кравец В.Д. возражает против иска.

Инспекция № 1 оставила иск на усмотрение суда.

ООО «К.А.П.» возражает против иска.

Другие ответчики процессуальную позицию не заявили.

Суд находит требования Тупитса Хейно подлежащими частичному удовлетворению, основываясь на следующем.

ООО «К.А.П.» учреждено 26.02.2006 с уставным капиталом 10800 руб. гражданином Кравцом В.Д. и зарегистрировано 13.03.2006 в Инспекции № 1.

По договору купли-продажи от 19.09.2007 Тупитс Хейно приобрел 80% доли ООО «К.А.П.» номинальной стоимостью 8 640 руб. у Кравца В.Д. Соответственно, Кравец В.Д. остался собственником 20% доли уставного капитала ООО «К.А.П.». Изменения состава участников внесены в уставные документы и зарегистрированы (т. 1, л.д. 44-63).

Кравец В.Д. 14.01.2009 представил в налоговый орган без ведома и согласия истца документы на государственную регистрацию уведомление об уступке части доли в уставном капитале Общества от 14.01.2008, Решение №1 единственного участника общества от 15.01.2008, изменения в Устав общества, заявление о государственной регистрации изменений, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице (т. 1, л.д. 85-87), вследствие чего стал единственным участником Общества.

Данный факт подтверждается объяснениями в ОБЭП УВД и СУ по городу Пскову от 28.01.2009 (т. 1, л.д. 146) и от 19.02.2009(т. 1, л.д. 147), протоколом допроса в качестве подозреваемого (т. 4, л.д. 6-12), Постановлением о прекращении уголовного дела от 08.03.2011 (т. 3, л.д. 129, 130). Кравец В.Д. не отрицает, что на основании подложных документов, без ведома Тупитса X., стал единственным участником с 100% долей в уставном капитале Общества.

Кравец В.Д. 14.04.2008 по договору купли-продажи продал 100% доли в уставном капитале общества Бобалеву В.А. (т. 1, л.д. 88-90).

Истец 27.10.2008 обратился с заявлением по факту незаконного отчуждения доли в УВД по г.Пскову в результате чего было возбуждено уголовного дело №12010310313.

Бобалев В.А. 05.12.2008 по договору купли-продажи продал 25% доли в уставном капитале Общества ? Дроздову А.В. и по договору купли-продажи продал 25% доли в уставном капитале Общества ? Нарукову П.В. (т. 1, л.д. 99-102). Указанные договора представлены в Инспекцию № 1 для государственной регистрации 26.01.2009, за № 3572, №3573 (т. 3, л.д. 40-57), то есть после подаче заявления о возбуждении уголовного дела.

Инспекция №1 зарегистрировала соответствующие изменения состава участников. В соответствии со статьей 212 ГК имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Права всех собственников подлежат судебной защите равным образом.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П, в случае отчуждения спорного имущества в результате ряда последовательных сделок защита (восстановление) прав на данное имущество возможна лишь путем предъявления иска об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество.

Согласно статье 301 ГК, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть заявлен собственником, не владеющим принадлежащим ему имуществом, к лицу, фактически этим имуществом владеющему. Таким образом, предъявляя виндикационный иск, собственник должен доказать не только принадлежность спорного имущества себе, но и нахождение этого имущества в незаконном владении ответчика, что следует из правовой позиции изложенной в Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.04.2004 № 15828/03. Как указано в статьях 301, 302 ГК, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (Постановления Пленума № 10/22) собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В пункте 34 Постановления Пленума № 10/22 указано, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК.

Материалами дела не подтверждается наличие между сторонами (истцом и ответчиками) договорных отношений.

Пунктом 35 Постановления Пленума № 10/22 разъяснено – если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК).

Пункт 36 Постановления Пленума № 10/22 говорит о необходимости в соответствии со статьей 301 ГК лицу, обратившемуся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, представлять доказательства своих прав собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Материалами дела подтверждается, что 80% доли в уставном капитале Общества выбыло из владения Тупитс Хейно по мимо его воли, по подложенным документам представленным в налоговый орган Кравцом В.Д., следовательно, истец вправе истребовать 80% долей общества из чужого незаконного владения, а именно у Бобалева В.А., Дроздова А.В., Нарукова П.В.

По своему существу требования Тупитса Хейно направлены на восстановление права корпоративного контроля над ООО «К.А.П.» и по основаниям статьи 12 ГК, в которой поименован такой способ защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты выражается в виде присуждения истцам соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что они имеют право на такое участие в обществе.

Из материалов дела следует, что Тупитс Хейно утратил права на спорную долю в связи с незаконными и недобросовестными действиями третьих лиц, которые заключаются в изготовлении документов, создающих видимость отчуждения истцом своей доли.

Материалами дела подтверждается факт осуществления Тупитсом Хейно корпоративного контроля до нарушения его прав и, соответственно, необходимо восстановить положение, существовавшее до нарушения права.

Суд считает, что лица, лишившие участника обществ корпоративного контроля, действовали недобросовестно, поскольку действуя разумно и осмотрительно в сложившихся обстоятельствах, Бобалев В.А., Дроздов А.В., Наруков П.В. не могли не знать, что совершение сделок с долей после принятия заявления о возбуждения уголовного дела может повлечь за собой признание их недобросовестными покупателями. Кроме того, из объяснения Бобалева В.А. от 16.02.2009 (т.2, л.д. 28) следует, что он является единственным участником общества, тогда как в дело представлены договора о продажи им части доли еще 05.12.2008 по договору купли-продажи Дроздову А.В. и по договору купли-продажи Нарукову П.В.

Таким образом суд полагает, что спорная была из владения Тупитса Хейно помимо его воли и поэтому следует отдать предпочтение защите действительного собственника, а не стабильности оборота, поскольку изначально вещь оказалась в гражданском обороте порочным образом.

Из правовой позиции изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 № 972/11 по делу № А55-29068/2009 следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

При таких обстоятельствах и в соответствии со статьями 301, 302 ГК, статьёй 21 Закона об обществах с ограниченной следует признать за Тупитсом Хейно право на долю номинальной стоимостью 8 640 руб., составляющую 80% в уставном капитале общества с одновременным: лишением права Бобалева Василия Андреевича на 40% доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4320 руб.; лишением права Нарукова Павла Владимировича на 20% доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 160 руб.; лишением права Дроздова Андрея Викторовича на 20% доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 160 руб. Следует восстановить Тупитса Хейно в правах участника общества с ограниченной ответственностью «К.А.П.» владеющего 80% доли в уставном капитале путем совершения необходимых регистрационных действий.

Признавая необходимым восстановить путем совершения регистрационных действий, суд исходит из того, что такая формулировка требования позволит истцу ввести соответствующие изменения в уставные документы общества и истолковано судом в соответствии с законодательной нормой и не влияет на существо принятого решения.

Суд не принимает возражения ответчиков об отсутствии доказательств оплаты истцом своей доли. Право собственности на спорную долю перешло к истцу в соответствии с пунктом 6 статьи 21 закона об Обществас с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент приобретения доли) в момент уведомления общества о переходе прав (т.1 л.д. 44).

Суд не принимает аргументы о добросовестности приобретения доли ответчиками, поскольку они в данном случае не имеют правового значения вследствие выбытия доли из владения истца помимо его воли.

В остальной части иск удовлетворению не подлежит. Истец полагает, что Кравец В.Д. в нарушение п.7.1. – 7.3. Устава ООО «К.А.П.» продал принадлежащую ему долю в размере 20% уставного капитала Общества Бобалеву В.А., Дроздову А.В., Нарукову П.В., без учета права истца на преимущественное приобретение отчуждаемой доли, в связи с чем истец вправе требовать перевода приобретенных этими лицами долей на себя.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 названного Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Этот срок является пресекательным. Действующее гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления пресекательных сроков. Спорные договора совершены в 2009 году и истец явно о них знал при подаче иска в 19.11.2009, поскольку к исковому заявлению были приложены соответствующие документы.

В данном случае требование Тупитс Хейно о переводе на него прав по удовлетворению не подлежит, как заявленное по истечению пресекательного срока.

Государственная пошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать за Тупитсом Хейно право на долю номинальной стоимостью 8 640 рублей, составляющую 80% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «К.А.П.» с одновременным: лишением права Бобалева Василия Андреевича на 40% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «К.А.П.», номинальной стоимостью 4320 рублей; лишением права Нарукова Павла Владимировича на 20% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «К.А.П.», номинальной стоимостью 2 160 рублей; лишением права Дроздова Андрея Викторовича на 20% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «К.А.П.», номинальной стоимостью 2 160 рублей.

Восстановить Тупитса Хейно в правах участника общества с ограниченной ответственностью «К.А.П.» владеющего 80% доли в уставном капитале путем совершения необходимых регистрационных действий.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Бобалева Василия Андреевича в пользу Тупитса Хейно 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Нарукова Павла Владимировича в пользу Тупитса Хейно 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Дроздова Андрея Викторовича в пользу Тупитса Хейно 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Э.Яковлев