Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э., при ведении протокола помощником судьи Барышевой С.В., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Вларита»

о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании директора,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 (представитель);

от ответчика представители не явились;

установил:

ФИО1 (далее истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к закрытому акционерному обществу «Вларита» ИНН: <***>, ОГРН: <***> (далее ответчик, ЗАО «Вларита», общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Вларита» от 05.08.2014 об избрании ФИО3 директором общества.

Истец основывает свои требования на статьях 42, 49, 52, 53, 55, 62 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО), статье 149 Гражданского кодекса России (далее ГК).

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать, так как спорное собрание проведено в соответствии с требованиями закона и права истца не нарушены.

Установив фактические обстоятельства дела, выслушав доводы представителя ФИО1, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению в силу следующего.

ЗАО «Вларита» зарегистрировано администрацией города Великие Луки 21.11.1996 (регистрационный номер 167).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного Апелляционного суда от 16.05.2013 по делу № А52-2588/2012 за ФИО3 признано право собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «Вларита» с государственным регистрационным номером 1-01-15198-J в количестве 10 штук; за ФИО4 признано право собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «Вларита» с государственным регистрационным номером 1-01-15198-J в количестве 10 штук; прекращено право собственности ФИО1 на акции обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «Вларита» с государственным регистрационным номером 1-01-15198-J в количестве 20 штук. В результате чего, ФИО1, ФИО4 и ФИО3 владеют каждый 10 акциями общества или 33,33 % уставного капитала.

Уставом ЗАО «Вларита» предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем письменного уведомления (пункт 7.11.). Согласно пункту 7.12. устава сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

ФИО1 08.07.2014 получил от ЗАО «ВЛАРИТА» сообщение о созыве общего собрания акционеров общества, датированное 04.07.2014 и подписанное директором ФИО3

В сообщении говорилось о проведении собрания акционеров общества 05.08.2014 в 11 час. 00 мин., с повесткой дня – избрание директора ЗАО «Вларита» на 5-ти летний срок и определение приоритетных направлений деятельности общества.

ЗАО «Вларита» провело 05.08.2014 собрание акционеров, оформленное протоколом № 2, на котором принято решение об избрании ФИО3 директором общества, в собрании принимали участие два акционера, владеющие 66,66 % процентами акций общества.

Статьей 181.4 ГК установлено – решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4).

Статьей 181.4 ГК определены следующие основания для признания решения собрания недействительными: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника общества, отсутствовали полномочия; имеет место нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; нарушены правила составления протокола. Ничтожность решений собраний законодатель устанавливает вследствие принятия решения по вопросу, не включенному в повестку дня, или по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, отсутствия необходимого кворума, противоречия решений собрания основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК). Таких доказательств недействительности истцом в дело не представлено.

Согласно положениям устава общества принятие решения об избрании исполнительного органа осуществляется на основании простого большинства голосов от общего числа голосов участников ЗАО «Вларита» (пункты 7.3.11, 7.8 устава). Поскольку доля ФИО1 составляет 30,33 %, голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений собрания. Доказательств того, что оспариваемые решения повлекли неблагоприятные последствия для ФИО1, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК ) суду не представлено.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания относится к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска о признании недействительными решений общего собрания акционеров. Вместе с тем Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений недействительными, потому что голосование истца не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. В иске ФИО1 следует отказать.

Суд не принимает ссылку ФИО1 на отсутствие доказательств, подтверждающими наличие права лица на акции, которыми являются запись в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества и выписка из него, выдаваемая держателем такого реестра. Права акционеров ЗАО «Вларита» на акции установлены судебным актом в деле № А52-2588/2012 при наличии корпоративного конфликта.

Аргументы ФИО1, основанные на пункте 1 статьи 52, пункте 2 статьи 53, пунктах 6 и 7 статьи 69 Закона об АО, суд не учитывает. На основании пункта 1 статьи 52 Закона об АО, отсылающего к пункту 2 статьи 53 названого закона, если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до его проведения. Вместе с тем суд находит нарушение сроков извещения истца о собрании не существенным, поскольку названное нарушение не повлияло на волеизъявление истца, который знал о проведении собрания и не воспользовался правом на участие в нем; кроме того, в ЗАО «Вларита» всего три акционера и как усматривается из материалов дела в обществе имеет место корпоративный конфликт, для разрешения которого и для целей правовой определенности надлежит избрать директора.

Довод истца о подписании сообщения о созыве общего собрания ЗАО «Вларита» неуполномоченным лицом – ФИО3 несостоятелен. Решением Арбитражного суда Псковской области от 06.06.2014 по Делу № А52-186/2014 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Вларита» от 17.10.2013 в части избрания директором ФИО3, однако данное решение вступило в силу только 15.08.2014, то есть легитимным директором общества на момент подписания сообщения была ФИО3. Более того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.07.2007 № 3259/07 признание арбитражным судом недействительным решения собрания о назначении директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим директором до вступления в силу решения суда.

Ссылка ФИО1 на пункты 4, 7 статьи 53, пункт 4 статьи 55 Закона об АО о форме о содержании требования о проведении внеочередного общего собрания не имеет отношения к настоящему спору.

Судебные расходы подлежат отнесению на ФИО1

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Э. Яковлев