Гражданский кодекс часть 1

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Эгида СВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180017, <...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>,; адрес: 180017, <...>)

об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Эгида СВ»

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Эгида СВ» с долей в уставном капитале 50% (далее - общество), обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) об исключении его из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эгида СВ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее - Инспекция).

Стороны и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; каких-либо дополнительных документов к заседанию от Общества и третьих лиц не поступило, при этом возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителей не заявлено. Ранее ответчик в представленном отзыве на иск признал исковые требования в полном объеме, указав, что подавая заявление в налоговый орган (14.04.2021) о недостоверности сведений о себе как об учредителе (участнике) и о руководителе, преследовал цель выхода из состава участников Общества, но выбранный способ выхода из состава участников оказался ненадлежащим и не повлек для ФИО2 тех правовых последствий, на которые он рассчитывал. Протокольным определения от 24.11.2021 признание исковых требований ответчиком принято судом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьи лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Эгида СВ» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области в качестве юридического лица 26.02.2018 с присвоением основного государственного регистрационного номера юридического лица (ОГРН) <***>, на основании решения о создании юридического лица №1 от 20.02.2018. Единственным учредителем (участником) при создании общества являлся ФИО1 с долей в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 20000 руб. 00 коп.

Решением единственного участника №3 от 14.10.2020 ФИО2 был назначен на должность директора общества, о чем в ЕГРЮЛ 27.10.2020 внесена запись за номером 2206000162949.

Решением участника №4 от 15.10.2020 увеличен уставной капитал Общества до 40000 руб. в связи с принятием в состав участников ФИО2 с определением его доли в уставном капитале 50%. Соответственно, изменены доли участников: ФИО1 - 50% и ФИО2 - 50% (ГРН 2206000162938 от 27.10.2020).

На основании заявления ФИО2, 22.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2206000162949 о недостоверности сведений в отношении ФИО2 как об участнике и руководителе ООО «Эгида СВ», при этом нотариально заверенное заявление о выходе из состава Общества в добровольном порядке ФИО2 ни в Общество, ни истцу, как второму участнику, не направлялось.

Полагая, что указанные действия ФИО2 препятствует осуществлению деятельности Общества, создавая невозможность единогласного принятия решений, по вопросам, предусмотренным уставом Общества и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также лишили второго участника Общества ФИО1 возможности осуществлять корпоративный контроль над Обществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно положениям статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, данных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума №90/14) при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии пунктом 17 постановления Пленума №90/14 обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные положения содержатся в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25), согласно которому к нарушениям, о которых говорится в пункте 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относится совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151) предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом, для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, исходя из анализа названных норм права и судебной практики, институт исключения участника из состава участников общества одновременно является мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее обществу вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а, кроме того, по смыслу пункта 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151, оценивает, насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными выше нормами и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

С учетом изложенного, исключение участника в судебном порядке является одновременно санкцией и мерой воздействия на участника, злостно нарушающего свои обязанности и умышленно при этом действующего во вред Обществу и остальным участникам.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Как следует из материалов дела, в качестве фактов грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника Общества, истец указывает на причинение ФИО2 вреда Обществу в связи с невозможностью ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Согласно представленным в дело документам ФИО2 не принимает участия в деятельности Общества, о чем он сообщил в ИФНС в заявлении о недостоверности сведений о себе как участнике и директоре Общества, в связи с чем, в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об участнике и директоре Общества. Таким образом, подача заявления ФИО2 в ИФНС о недостоверности сведений о себе как об учредителе (участнике) и о руководителе Общества и как следствие - наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике и директоре, привело к ситуации когда Общество лишено возможности вести финансово-хозяйственную деятельность, так как все принимаемые решения и действия являются заранее нелегитимными. При наличия записи о недостоверности сведений о директоре Общество не может сдавать налоговую отчетность на основании подпункта д пункта 5 статьи 19 Административного регламента ФНС (утв. Приказом ФНС России от 08.07.2019 №ММВ-7-19/343@).

В результате действий ответчика создалась ситуация, при которой общество может быть исключено из ЕГРЮЛ, то есть действия ответчика ведут к прекращению деятельности общества — исключению из ЕГРЮЛ в административном порядке (статья 21.1 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001).

Кроме того, в связи с подачей ФИО2 заявления в МИФНС №1 по Псковской области о недостоверности сведений о нем как об участнике общества, истец лишен возможности принятия любых решений общим собранием участников общества. Общество не может проводить собрания, при наличии в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об ответчике как об участнике общества, поскольку подпись такого участника под протоколом общего собрания является нелегитимной для нотариусов и регистрирующего органа.

Таким образом, подав заявление в регистрирующий орган о недостоверности сведений о нем как об участнике и директоре Общества, ФИО2 фактически не только лишил Общества руководителя, но и парализовал деятельность Общества, а также лишил возможности истца принимать участие в деятельности Общества через решения принятые на собраниях Общества ввиду отсутствия необходимого кворума. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ответчика интереса к участию в управлении делами Общества, а также к его деятельности как коммерческой организации, целью которой является извлечение прибыли.

Доводы истца ответчиком не опровергнуты, признаны в представленном отзыве на иск.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или частично.

Признание иска (полное или частичное) относится к распорядительному действию ответчика и рассматривается судом как презумпция согласия ответчика с материально-правовыми требованиями истца.

Исходя из части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Признание ответчиком требований принято судом, поскольку оно выражает действительную волю данного ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, а потому стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела в указанной части.

При таких обстоятельствах, на основе установленных фактов, суд полагает доказанными грубые нарушения ответчиком его обязанностей как участника Общества, существенно затрудняющих деятельность последнего. Исключение ФИО2 из состава участников Общества направлено на восстановление нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд пришел к выводу о доказанности истцом оснований для исключения ответчика из Общества, в связи с чем, поскольку допущенные нарушения являются грубыми и препятствующими деятельности Общества, при этом требования истца признаны ответчиком, надлежит исключить ФИО2 из состава участников Общества.

Вследствие доведения рассмотрения спора до суда, принимая во внимание признание исковых требований ответчиком, а также то, что истцом при подаче искового заявления в суд государственная пошлина была оплачена в полном размере, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1800 руб. 00 коп. (30% от подлежащей оплате государственной пошлины) подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца; государственная пошлина в сумме 4200 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Эгида СВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1
1800 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 4200 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель