Гражданский кодекс часть 1

Решения арбитражных судов. Электронное правосудие // .b-popupDocumentBody{ font-size: 12px; font-family: arial,sans-serif; } .b-popupDocumentBody .text{ color: #383c45; padding: 0 20px 20px 20px; } .b-popupDocumentBody .text h1, .b-popupDocumentBody .text h2, .b-popupDocumentBody .text h3, .b-popupDocumentBody .text h4, .b-popupDocumentBody .text h5, .b-popupDocumentBody .text h6 { margin: 10px 0; text-align: center; background: none; color: #383c45; } .b-popupDocumentBody .text p{ margin: 10px 0; } .b-popupDocumentBody .image{ text-align: center; padding: 20px 20px 0 20px; margin-bottom: 40px; } ////

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-4242/2015

16 июня 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2017 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой М.В., рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс»

к ФИО1,

к ФИО2

к ФИО3

к ФИО4

третьи лица: ФИО5,

ФИО6

ФИО7

ФИО8

общество с ограниченной ответственностью «Псков Газ»

о признании права собственности на 40% доли в уставном капитале ООО «Псков Газ» за истцом,

при участии в заседании:

от истца: ФИО9, представитель по доверенности,

от ответчика: от ФИО3: ФИО10, представитель по доверенности,

от ФИО1: не явился, извещен,

от ФИО2: не явился, извещен,

от ФИО4: не явился, извещен,

от третьих лиц: от ФИО5: не явился, извещен,

от ФИО6: не явился, извещен,

от ФИО7: не явился, извещен,

от ФИО8: не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Псков Газ»: ФИО11, директор,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс» (ООО «РосЭнергоРесурс», Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к ФИО12, к ФИО8 о признании права собственности на 40% доли в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью «Псков Газ» (далее ООО «Псков Газ») за истцом.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Псков Газ».

Суд заменил ненадлежащего ответчика ФИО8 на надлежащего ответчика ФИО3, привлек ФИО1, ФИО2, ФИО4 в качестве соответчиков, исключил из числа ответчиков ФИО12.

Решением от 22.09.2016 по делу № А52-4242/2015 суд удовлетворил исковые требования ООО «РосЭнергоРесурс» о восстановлении корпоративного контроля.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 решение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2016 по делу № А52-4242/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.03.2017 решение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 по делу № А52-4242/2015 отменено. Дело направлено в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

Протокольным определением от 19.04.2017 суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО8.

ООО «РосЭнергоРесурс» обратилось в суд на основании статей 10, 93, 166-168, 196, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Основанием иска является утрата ООО «РосЭнергоРесурс» доли в уставном капитале ООО «Псков Газ» в результате противоправных действий третьих лиц на основании ничтожной сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом ходатайства об уточнении исковых требований от 19.04.2017, просит признать право собственности на 40 % в уставном капитале ООО «ПсковГаз» за ООО «РосЭнергоРесурс» с одновременным лишением ФИО3 права владения 40% доли в уставном капитале ООО «ПсковГаз» (т.7, л.д. 11, 12). Судом в соответствии со статьями 49, 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) принято уточнение исковых требований.

Ответчик ФИО3, третье лицо ФИО8 заявили об исковой давности, возражают против иска по следующим основаниям: спорная доля выбыла из владения истца по его воле; невозможно применить к спорным правоотношениям пункт 3 статьи 65.2 ГК; ФИО3 является добросовестным приобретателем; ФНС исполнила решение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2016 по настоящему делу и в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) спорная доля числится за ООО «РосЭнергоРесурс».

Судом 05.08.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 и ФИО4 совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе совершать регистрационные действия, связанные с перерегистрацией в отношении спорных 40% доли в уставном капитале ООО «Псков Газ», принадлежавших ранее ООО «РосЭнергоРесурс».

Установив фактические обстоятельства дела, выслушав доводы представителей истца, третьего лица, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что требования ООО «РосЭнергоРесурс» подлежат удовлетворению в силу следующего.

ООО «РосЭнергоРесурс» 11.11.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу за основным государственным регистрационным номером 1089848040160.

Участниками ООО «РосЭнергоРесурс» по состоянию на 28.07.2011 были ФИО13 (доля в размере 28% уставного капитала), ФИО1 (25% уставного капитала), который также являлся генеральным директором Общества, ФИО13 (25% уставного капитала) и ФИО14 (22% уставного капитала).

ООО «Псков Газ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.02.2005, запись внесена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области за основным государственным регистрационным номером 10556000305041.

По состоянию на 28.06.2011 участниками ООО «Псков Газ» являлись ООО «РосЭнергоРесурс» (доля в размере 40% в уставном капитале), ФИО2 (20% в уставном капитале), ФИО15 (20% в уставном капитале), ФИО16 (7% в уставном капитале), ФИО5 (13% в уставном капитале).

Решением общего собрания участников ООО «РосЭнергоРесурс» от 28.07.2011, оформленным протоколом № 6, одобрена сделка по продаже ФИО2, принадлежащей Обществу доли в размере 40% в уставном капитале ООО «Псков Газ» по цене 8000 руб.

ООО «РосЭнергоРесурс» и ФИО2 29.07.2011 заключили договор купли-продажи спорной доли, который был удостоверен нотариусом. Сведения об этом были представлены в регистрирующий орган, а затем внесены в ЕГРЮЛ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2014 по делу № А56-15821/2012 по иску ФИО13 решения общего собрания участников ООО «РосЭнергоРесурс» от 28.07.2011, оформленные протоколом № 6, признаны недействительными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу № А56-14207/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2014, удовлетворены требования по иску другого участника ООО «РосЭнергоРесурс» – ФИО14 к ООО «РосЭнергоРесурс»; признаны недействительными решения общего собрания участников Общества от 28.07.2011, договор купли-продажи доли в размере 40% уставного капитала ООО «Псков Газ», заключенный 29.07.2011 между Обществом и ФИО2; в соответствии со статьями 10, 168 ГК, вследствие злоупотребления правом представителя ООО «РосЭнергоРесурс» и ФИО2 (т. 1, л.д. 27, 34, 42).

С 2011 года совершены также следующие сделки по переходу долей уставного капитала Компании (в том числе ранее принадлежавшей Обществу доли в размере 40%): 15.10.2011 – отчуждение доли ФИО2 в пользу ФИО6; 15.11.2011 – ФИО15 в пользу ФИО2; 18.04.2012 – ФИО2 и ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «БМ Групп» (далее ООО «БМ Групп»); 28.05.2012 и 22.06.2012 – ООО «БМ Групп» в пользу ФИО7; 11.07.2013 – ФИО7 в пользу ФИО2; 15.07.2014 – ФИО2 в пользу ФИО8; 29.07.2015 – от ФИО8 к ФИО3

В процессе рассмотрения дела в суде ФИО3 18.04.2016 уступил 10% доли уставного капитала ФИО4.

Доли ФИО16 (7% долей в уставном капитале) и ФИО5 (13% долей в уставном капитале) 26.01.2015 были отчуждены в пользу ФИО12

ООО «БМ Групп» 25.09.2012 ликвидировано.

По состоянию на 22.09.2016 владельцами долей в уставном капитале Компании являлись ФИО3 (70%), ФИО4 (10%) и ФИО12 (20%).

Одновременно с совершением оспариваемой сделки от 29.07.2011 были предприняты попытки проведения процедуры реорганизации Общества в форме присоединения к иному юридическому лицу (ООО «ТЕХНО»).

01.08.2011 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества на котором были рассмотрены вопросы о реорганизации ООО «РосЭнергоресурс» в форме присоединения его к ООО «ТЕХНО», об утверждении передаточного акта и о подписании договора о присоединении к ООО «ТЕХНО».

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу № А56-43782/2012 по иску ФИО14, решение внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2011 о реорганизации Общества в форме присоединения его к ООО «ТЕХНО», об утверждении передаточного акта и о подписании договора присоединения признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2013 по делу № А56-72766/2012 по иску ФИО13 признаны недействительными: решение внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2011 о реорганизации в форме присоединения его к ООО «ТЕХНО»; решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области от 06.10.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения, от 06.10.2011 о внесении изменений в сведения об ООО «ТЕХНО», связанные с присоединением к нему ООО «РосЭнергоРесурс» при реорганизации в форме присоединения; передаточный акт от 01.08.2011, утвержденный решением внеочередного общего собрания Общества от 01.08.2011.

Указанным решением суда также признан незаключенным договор присоединения Общества к ООО «ТЕХНО» от 01.08.2011. Суд обязал ООО «ТЕХНО» вернуть все полученное от Общества по передаточному акту от 01.08.2011.

Решение суда по делу № А56-72766/2012 вступило в законную силу 05.12.2013. На основании указанного решения внесена запись в ЕГРЮЛ 26.12.2013 о восстановлении Общества как юридического лица. С этого момента ООО «РосЭнергоРесурс» восстановило свою правоспособность. Как полагает суд, с этого времени начинает течь исковая давность по требованиям Общества.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судебно-арбитражной практикой в целях защиты участников корпораций допускается предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 ГК, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069).

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если доля доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю, вправе требовать признания за ним права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эту долю или добросовестного приобретателя при условии, что доля была утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю.

Противоправные действия третьих лиц в гражданском праве понимаются как поведение противоречащая нормам права; с учетом особенности трактовки противоправности в цивилистике. Так в гражданском праве о противоправности свидетельствует факт причинения вреда; действия объективно опасны для регулируемых гражданским законодательством общественных отношений; законодатель признает действия в качестве противоправных; отнесение определенных действий к противоправным, то есть их правовая квалификация, дается соответствующими полномочными органами.

В данном случает выбытие спорной доли от истца квалифицировано судом в деле № А56-14207/2012 как с намерением причинить вред другому лицу и действия в обход закона с противоправной целью как со стороны покупателя, так и со стороны представителя продавца (статья 10 ГК РФ) и при превышении полномочий (т. 1, л.д. 20-34). При этом ФИО2 (первый покупатель спорной доли) и ООО «Техно» являлись определенным образом связанными через своих представителей (т. 1, л.д. 20, 30); что было установлено в деле № А56-14207/2012. Также в настоящем деле ответчиков (ФИО2 и ФИО3) представляет один представитель (т.1, л.д. 36; т.7, л.д. 24; т.7 л.д. 1221, 133).

Соответственно, спорная доля выбыла из владения ООО «РосЭнергоРесурс» в результате противоправных действий третьих лиц и помимо воли Общества.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК, введенной Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Вышеприведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее письмо № 126 от 13.11.2008) разъяснено, что необходимо учитывать обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества; также необходимо учитывать, покупатель имущества, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу № А56-14207/2012, а также Постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 12.12.2014 установлено, что решение общего собрания участников Общества от 28.07.2011 и сделка купли-продажи доли, принадлежащей Обществу в размере 40% уставного капитала ООО «Псков Газ» осуществлены в ущерб интересам, как самого Общества, так и его участников. Действия сторон по сделке признаны несоответствующими понятиям разумности и добросовестности, квалифицированы как злоупотребление правом, а сама сделка недействительной по признаку ничтожности, с учетом положений, установленных статьями 10,166,168 ГК РФ.

В данном случае ФИО3 приобретает спорную долю 29.07.2015, то есть после принятия судебных актов по делам, в которых установлено неправомерное выбытие доли от ООО «РосЭнергоРесурс», следовательно, Богатыр Мухтарович, совершая значимую покупку, должен был проверить юридическую судьбу доли участия и засомневаться в правовой чистоте предыдущих многочисленных сделок с учетом имеющихся судебных актов. Соответственно, суд не находит доказательств того, что возвращение доли участия приведет к несправедливому лишению ответчика его права на долю или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

Спорная доля выбыла из владения ООО «РосЭнергоРесурс» 29.07.2011 помимо воли Общества вследствие злоупотребления правом представителей (статья 10 ГК). При таких обстоятельствах следует признать за ООО «РосЭнергоРесурс» право на 40% доли уставного капитала с одновременным лишением права ФИО3 на 40% доли участия в уставном капитале общества.

Отказывая в иске к ФИО4, ФИО2, ФИО1 и не рассматривая вопрос о справедливой компенсации, суд исходил того, что ни истец, ни ответчики не заявили о взыскании в их пользу справедливой компенсации и не определились с её размером. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца (статьи 6-8, 9 АПК), самостоятельно изменяя предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу или иным участникам процесса. В части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации закреплено положение об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, что предполагает предоставление сторонам равных процессуальных возможностей для защиты своих прав и законных интересов. Таким образом, суд полагает отсутствие у него самостоятельного права на взыскании компенсации с ФИО1, ФИО2 в пользу ФИО3 без процессуального волеизъявления ответчика. При этом ответчик не лишён права на такой иск в рамках отдельного арбитражного спора.

ФИО3 приобрел спорные доли 29.07.2015 и как полагает суд мог свободно распорядиться 10 % доли участия, уступив их ФИО4 В силу пункта 1 статьи 209 ГК, права распоряжения имуществом принадлежат собственнику. Согласно пункту 2 статьи 209 ГК, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, распоряжаться им иным образом. При таких обстоятельствах и с учетом правовой природы доли участия в обществе суд полагает необоснованным иск к ФИО4

Таким образом, надлежит признать за ООО «РосЭнергоРесурс» право на 40 % доли уставного капитала ООО «ПсковГаз» с одновременным лишением права ФИО3 40 % доли; в иске к ФИО4, ФИО2, ФИО1 отказать.

Суд не учитывает аргументы о добросовестности при приобретении доли ответчиком, поскольку самостоятельного правового значения данное заявление не имеет по причине выбытия доли из владения истца помимо его воли. ФИО3 приобрел спорную долю за 16000 руб. по договору от 09.07.2015 (т.4, л.д. 99), при действительной стоимости по состоянию на 31.12.2015 порядка 27000000 руб. (т.5, л.д. 67); при этом ответчик, как приобретатель доли, не проявил должную осмотрительность и осторожность при заключении сделки, учитывая нахождение доли в споре и принимая во внимание наличие свободного доступа ко всем судебным актам арбитражных судов, короткий период владения спорной долей до совершения ее перепродажи (пункт 9 письма от 13.11.2008 № 126).

Заявление сторон об исковой давности судом находит необоснованным.

Статьей 195 ГК исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу пунктов 1 и 2 статьи 196 ГК общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса, и не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Статьей 204 ГК РФ регламентирован порядок течения срока исковой давности при защите нарушенного права в судебном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ООО «РосЭнергоРесурс» было лишено правоспособности в рамках корпоративного конфликта и восстановило его только после вступления в законную силу решения по делу № А56-72766/2012 – 05.12.2013; с настоящим иском Общество обратилось в суд 07.12.2015 , то есть в пределах срока исковой давности.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. В данном случае юридическая судьба сделки со спорной долей разрешалась в деле № А56-14207/2012 и только по завершению этого дела – 12.12.2014 ООО «РосЭнергорусурс» смогло определится с надлежащим ответчиком по иску о восстановлении корпоративного контроля.

Доводы о внесении ФНС России в ЕГРЮЛ информации об ООО «РосЭнергоРесурс» (т.7, л.д. 127) как владельце спорной доли не учитываются судом, поскольку сведения внесены по отмененному решению и для правовой определенности в отношениях сторон необходимо вынести судебный акт, не оставляющий разногласий в вопросе владения долей. Вопросы исполнения настоящего решения могут быть урегулированы в порядке частей 1, 2 статьи 179 АПК, предусматривающих возможность разъяснения решения.

Суд отклоняет ссылку ответчиков на незаверенный текст протокола от 18.07.2011 (т.8, л.д. 6,7), поскольку обстоятельства в нем изложенные не имеют отношения к делу и правовая оценка этому документу дана в деле № А56-14207/2012 (т.1, л.д. 43).

Суд не принимает аргументы о выбытии спорной доли по воле истца. При этом суд исходит из того, что согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Совершение сделки по продаже доли в отсутствие решения уполномоченного органа управления не может рассматриваться как надлежащее выражение воли общества на отчуждение имущества.

Для совершения сделок обычно достаточно волеизъявления исполнительного органа юридического лица (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Однако в определенных законом случаях волеобразующим является не только исполнительный орган. Отсутствие волеизъявления соответствующих органов по таким сделкам означает порок воли юридического лица – стороны по сделке.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и пункте 10 письма от 13.11.2008 № 126, а также позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 18.12.2007 № 10665/07, признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения передавшего это имущество лица помимо его воли и суду необходимо исследовать конкретные фактические обстоятельства. В данном случае имущество выбыло из владения Общества в условиях корпоративного конфликта и по злонамеренной сделки; дальнейшее поведение сторон со спорной долей (многочисленные перепродажи) свидетельствуют о желании сторон создать видимость добросовестного приобретения. Также имущество приобретено первоначальным покупателем по цене 8000 руб. значительно ниже рыночной (19000000 руб.), что установлено в деле № А56-14207/2012 (т.1 л.д. 32); то есть по цене, явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества. Таким образом, отсутствие решения общего собрания как уполномоченного органа на отчуждение имущества свидетельствует об отсутствии воли общества на выбытие имущества из его владения, такой правовой подход к оценки фактический обстоятельств соответствует судебной практики по аналогичным делам (Определение Верховного Суда РФ от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328, Определение Верховного Суда РФ от 26.03.2015 № 305-ЭС14-5473, Постановление Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 № ВАС-13815/10, Определение ВАС РФ от 25.11.2008 № 14859/08).

Истцом при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 15000 руб., из них за исковые требования 12000 руб. и 6000 руб. госпошлина за принятие обеспечительных мер. (т. 5, л.д. 55), (т. 7, л.д. 56н излишне уплаченная).

Суд, учитывая результат рассмотрения спора (удовлетворено одно неимущественное требование по установлению корпоративного контроля и приняты обеспечительные меры), в соответствии со статьей 110 АПК РФ полагает возможным взыскать с ФИО3 в пользу ООО «РосЭнергоРесурс» 9000 руб. госпошлины. Излишне уплаченная пошлина в размере 9000 руб. подлежит возвращению истцу.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать за обществом с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс» право на 40 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ПсковГаз» с одновременным лишением права ФИО3 40 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПсковГаз».

В иске в части требований к ФИО4, ФИО2, ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс» 9000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс» из федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Э. Яковлев