Гражданский кодекс часть 1

Акционер закрытого акционерного общества «Великолукское» ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обществу с ограниченной ответственностью «Псковская топливная компания о признании недействительным договора дарения акций от 30.04.2008, заключенного ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3 и ООО «ПТК», эмитентом которых является ЗАО «Великолукское»; договора дарения акций от 30.04.2008, заключенного ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3 и ФИО6, эмитентом которых является ЗАО «Великолукское»; к обществу с ограниченной ответственностью «Псковская топливная компания» (далее ООО «ПТК»), ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Слактис» (далее ООО «Слактис»), ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «АгроРусь-Про» (далее ООО «АгроРусь-Про»), ФИО8 о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Великолукское».

Представитель ФИО8 исковые требования не признал. По оспариваемым сделкам никаких пояснений дать не может, поскольку не являлся стороной по этим сделкам. Считает, что совершенной им сделкой с акциями ЗАО «Великолукское» права и законные интересы истца не нарушены. Решением Арбитражного суда Псковской области по делу А52-311/2009 от 05.05.2009 ФИО1 отказано в переводе на него прав покупателя по оспариваемой сделке между ФИО7 и ФИО12. Сделка между ФИО7 и ФИО12 (соглашение об отступном) не является притворной, она исполнена, не нарушает основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Отмечает, что нарушение преимущественного права покупки акций не является основанием для признания договора купли-продажи акций недействительным.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Слактис» исковые требования не признала. Своим нарушенным правом истец считает право на приоритетное приобретение акций. Пункт 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» предоставляет право любому акционеру потребовать перевода на него прав и обязанностей по договору купли-продажи акций. Нарушение преимущественного права на приобретение акций не влечет недействительность договора. Право перевода на себя прав и обязанностей истцом утрачено. ООО «Слактис» приобрело права и обязанности акционера ЗАО «Великолукское» по договору купли-продажи акций с ФИО13 19 марта 2008 года. Решением Арбитражного суда по делу А52-774/2009 установлена законность приобретения акций Обществом у физических лиц, в том числе и пяти акций у ответчиков по делу - ФИО5, ФИО4, ФИО2 и ФИО3 по цене 3800 руб. за акцию. Доказательств того, что было принято решение о выкупе контрольного пакета акций, разработана схема выкупа акций истцом не представлено.

ФИО7 в отзыве на исковое заявление просит в иске отказать, поскольку не согласен с признанием сделок взаимосвязанными, ему не известно о сговорах и заседаниях ЗАО «Великолукский молочный комбинат», с некоторыми сторонами по оспариваемым сделкам он даже не знаком. Своими акциями распорядился в связи с необходимостью рассчитаться с ФИО8 по договору займа. Дело рассматривалось в суде, после расчета путем заключения соглашения об отступном Новиков отказался от иска.

Общество с ограниченной ответственностью «АгроРусь-Про» в отзыве на исковое заявление считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. Акции приобретались у ООО «Слактис». Законность приобретения ООО «Слактис» акций ЗАО «Великолукское» установлена решением Арбитражного суда Псковской области по делу А52-774/2009. О переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке между ООО «Слактис» и ООО «АгроРусь-Про» ФИО1 отказано решением Арбитражного суда Псковской области по делу А52-228/2009. Таким образом, истец не обосновал, какие его права и интересы будут восстановлены в результате признания сделок недействительными.

ФИО6 в отзыве на исковое заявление просит в иске отказать. Считает, что притворность сделки дарения не доказана. Сам он акции у ФИО3, ФИО5 не покупал, никаких денежных средств им не выплачивал. Права истца ничем не нарушены. О совершенной сделке дарения истцу было известно с апреля 2009 года, установленный трехмесячный срок, установленный частью 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» он пропустил.

Общество с ограниченной ответственностью «Псковская топливная компания» в отзыве на исковое заявление просит в иске отказать, поскольку истцом не доказано, что сделка с наследниками является притворной. ООО «ПТК» акции ЗАО «Великолукское» не покупало у ФИО5, ФИО4 и Н-ных, какие-либо действия по совершению притворной сделки для прикрытия купли-продажи указанными лицами не совершались. Возможность восстановить свои права путем предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя истец утратил, поскольку трехмесячный срок с момента, когда истцу стало известно о совершенных сделках, истек.

Общество с ограниченной ответственностью «Слактис», общество с ограниченной ответственностью «АгроРусь-Про», ФИО7 заявили о взыскании судебных издержек на оплату услуг представителя по 25000 руб.
ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, представитель ООО «ПТК», ФИО6, представитель ООО «АгроРусь-Про», ФИО7 в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены.

При неявке в заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, арбитражный суд в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, суд

установил:
30 апреля 2008 года совладельцы акций закрытого акционерного общества «Великолукское» ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3 по договорам дарения передали обществу с ограниченной ответственностью «ПТК» три обыкновенные акции, ФИО6 три обыкновенные акции; по договору купли-продажи продали обществу с ограниченной ответственностью «Слактис» пять обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Великолукское» (договор купли-продажи истцом не оспаривается). В деле имеются договора дарения акций от 30 апреля 2008 года (л.д. 62-63, т.4), передаточные распоряжения от 30.04.2008, предоставленные ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ФИО5 регистратору - Великолукскому филиалу открытого акционерного общества "Северо-Западный регистрационный центр" (далее - Центр) для внесения в реестр акционеров закрытого акционерного общества «Великолукское» записи о переходе права собственности на 6 акций на основании договоров дарения, заключенных с ООО "ПТК" и ФИО6 (т. 1, л.д. 16 - 17).

Согласно составленной Центром по состоянию на 20.03.2009 справке об операциях, проведенных за период с 25.04.2008 по 20.03.2009 включительно по лицевому счету N <***>, совладельцами которого являются ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ФИО5, от указанных лиц к ФИО6 и ООО "ПТК" перешло право собственности на 6 обыкновенных акций Общества (по три акции соответственно).

Как предусмотрено статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Истец считает указанные сделки дарения притворными, прикрывающими сделку купли-продажи. Довод истца не обоснован.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки и в силу этого признается Гражданским кодексом Российской Федерации ничтожной. В этих случаях применяются правила о сделке, которую участники действительно имели в виду.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Общество с ограниченной ответственностью «Псковская топливная компания» и ФИО6 заявляют только о договоре дарения, наследники (ФИО5 в судебном заседании и ФИО4 в объяснениях) заявляют об отсутствии у них намерения подарить акции, о получении денежных средств за акции, однако ими подписаны договора дарения, в которых они указаны как дарители. Денежные средства получены ими в этот же день по договору купли-продажи акций с обществом с ограниченной ответственностью «Слактис» в сумме, указанной в договоре.

21 мая 2008 года общество с ограниченной ответственностью «ПТК» приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Слактис» 1850 акций по договору купли-продажи акций (л.д. 59 т.4). По договорам от 19 и 21 мая 2008 года ФИО6 приобрел у общества с ограниченной ответственностью «Слактис» 365 и 1470 акций (л.д. 60,61 т.4). По договору купли-продажи акций от 08 сентября 2008 г. общество с ограниченной ответственностью «АгроРусь-Про» продало 5700 акций ЗАО «Великолукское» ФИО7 (л.д.66 т.4). 10 сентября 2008 года общество с ограниченной ответственностью «ПТК» и ФИО6 продали соответственно 1853 и 1838 акций ФИО7 (эти два договора истцом не оспариваются). ФИО7 в порядке расчетов по договору займа по соглашению об отступном от 03 февраля 2009г. передал 9490 акции закрытого акционерного общества «Великолукское» ФИО8 (л.д.67-68 т.4). Совершение указанных сделок подтверждается договорами и соответствующими записями по лицевым счетам ответчиков.

Истец считает указанные сделки взаимосвязанными и ничтожными, совершенными с целью прикрыть единую куплю-продажу контрольного пакета акций ЗАО «Великолукское». По мнению истца, весной 2008 года ответчиками на заседании руководства закрытого акционерного общества «Великолукский молочный комбинат» было принято решение выкупить контрольный пакет акций ЗАО «Великолукское», была разработана схема по приобретению контрольного пакета. ООО «Слактис» было организовано массовое приобретение акций у акционеров общества, в результате чего ООО «Слактис» на 25 апреля 2008г. стало владельцем 50,25% голосующих акций.

Решениями Арбитражного суда Псковской области по делам А52-1360/2008 и А52-1361/2008 сделки дарения между ООО «Слактис» и ФИО14, ООО «Слактис» и ФИО13 были признаны ничтожными, притворными, права и обязанности покупателя по договору с ФИО14 переведены на ФИО1 в отношении 19 акций. ООО «ПТК» и ФИО6, по мнению истца, стали акционерами по таким же ничтожным договорам дарения. ООО «Слактис» продало ООО «ПТК» и ФИО6 акции с нарушением трехмесячного срока, установленного п.3 ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах». Указанные совместные действия свидетельствуют о едином умысле - понимании противоправности совершаемых сделок и их последствий и желании их наступления. Целью совершения сделок, по мнению истца, является недопущение других акционеров к приоритетному праву приобретения акций и стремление сохранить контрольный пакет акций у себя. Такие действия ответчиков заведомо и очевидно противоречат основам правопорядка и нарушают права истца на приоритетное приобретение акций.

Истец просит признать все сделки на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворными и мнимыми. Истец отмечает, что до заключения оспариваемых сделок ни один из ответчиков не являлся акционером ЗАО «Великолукское», в совершении сделок прослеживается взаимозависимость и аффилированность. Исковые требования истец обосновывает статьями 169,170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» как взаимосвязанные, притворные, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, - прикрыть куплю-продажу контрольного пакета акций Общества, нарушающие преимущественные права других акционеров, в том числе истца, на приобретение акций.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Под взаимной связью понимаются отношения зависимости одной сделки от другой, эта зависимость должна строиться на основе правовой связи сделок.
Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 N 6172/09 по делу N А54-836/2008-С15).

Так, сделки являются взаимосвязанными при наличии следующих обстоятельств: предметом всех сделок является имущество одного рода; все сделки совершены в течение короткого периода времени; сторонами всех сделок являются одни и те же либо взаимозависимые лица; денежные средства, полученные от сделок, направлены на решение какой-либо одной определенной задачи; одна или несколько сделок обеспечивают исполнение одного обязательства.

Оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, так как имеют различный субъектный состав. Доказательств, свидетельствующих о концентрации спорных акций в собственности одного лица либо взаимозависимых лиц, не имеется. Обстоятельства совершения сделок купли-продажи акций между аффилированными лицами, и их совершения в целях обеспечения исполнения какого-то одного конкретного обязательства, материалами дела не доказаны. Ответчиками совершались различные сделки: купли-продажи, дарения, отступное, внесение акций в уставной капитал общества.

Кроме того, из представленных доказательств следует, что в этот же период времени с акциями ЗАО «Великолукское» совершались иные сделки, иными лицами, что подтверждается решением Арбитражного суда по делу А52-774/2009, по которому общество с ограниченной ответственностью "Торговля от ЗАО "Великолукское", являющееся акционером закрытого акционерного общества "Великолукское" просило о признании недействительными как взаимосвязанных сделок 86 договоров купли-продажи акций Общества, заключенных в период с 22.03.2008 по 15.04.2008 обществом с ограниченной ответственностью "Слактис" с физическими лицами.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. В п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом. Истец не заявляет о переводе на него прав и обязанностей по оспариваемым договорам. Кроме того, решением Арбитражного суда Псковской области по делу А52-311/2009 ФИО1 отказано в иске о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 9536 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Великолукское», заключенного между ФИО7 и ФИО8

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 131 от 25.06.2009г. если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Противоречие оспариваемых сделок статье 7 ФЗ «Об акционерных обществах» истец усматривает в том, что вместо различных договоров можно было бы заключить один договор, а заключение множества договоров не вызвано соображениями целесообразности. Однако какой один договор и между кем можно было заключить, истцом не указано. Последняя сделка между ФИО7 И ФИО15 совершена в отношении 9536 акций. Таким количеством акций не располагали ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5

По мнению истца, оспариваемые сделки не соответствуют статьям 169 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ООО "Слактис" незаконно приобрело права акционера Общества, действия ООО "Слактис" по приобретению контрольного пакета акций Общества противны основам правопорядка и нравственности, поскольку направлены на "корпоративный захват чужого имущества". Истец полагает, что совершенные ответчиками сделки противны основам правопорядка и нравственности, так как ответчиками создана и реализована схема по захвату ЗАО «Великолукское».

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Квалифицирующим признаком такой сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Для применения статьи 169 Гражданского кодекса истцу необходимо доказать наличие умысла, направленного на нарушение правопорядка или нравственности, хотя бы у одного из участников сделки. При этом должно быть доказано наличие такого умысла на момент совершения сделки. Довод истца о наличии умысла у ответчиков на совершение такой сделки не доказан материалами дела.

Довод истца о том, что покупатели акций не являлись акционерами ЗАО «Великолукское» опровергается представленными в материалы дела доказательствами. Решением Арбитражного суда Псковской области от 05.05.2009г. по делу А52-311/2009 установлено, что на дату совершения сделки ФИО8 являлся акционером ЗАО «Великолукское», о чем свидетельствует выписка из реестра от 21.11.2008г., справка об операциях, проведенных по лицевому счету № <***> ФИО8 ООО «ПТК» и ФИО6 стали акционерами в результате сделок с наследниками ФИО16 Статус ООО «Слактис» как акционера ЗАО «Великолукское» установлен решением Арбитражного суда Псковской области по делу А52-774/2009.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, к котором участвуют те же лица.

Купля-продажа акций между акционерами закрытого акционерного общества не запрещена в гражданском обороте, для покупателя и продавцов по оспариваемым сделкам запрета на совершение именно таких сделок не установлено. Ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Законом об акционерных обществах не ограничено количество акций, которое может принадлежать одному акционеру.

В удовлетворении исковых требований следует отказать.

Обществом с ограниченной ответственностью «АгроРусь-Про» понесены судебные издержки в сумме 25000 руб., связанные с оплатой услуг представителя. Сумма понесенных расходов подтверждена договором на оказание правовых услуг от 15 октября 2009г., платежным поручением 601 от 28.01.2010 г. на сумму 25000 руб.
Обществом с ограниченной ответственностью «Слактис» понесены судебные издержки в сумме 25000 руб., связанные с оплатой услуг представителя. Сумма понесенных расходов подтверждена договором на оказание правовых услуг от 15 октября 2009г., платежным поручением 103 от 28.01.2010 г. на сумму 25000 руб.
ФИО7 понесены судебные издержки в сумме 25000 руб., связанные с оплатой услуг представителя. Сумма понесенных расходов подтверждена договором на оказание правовых услуг от 09 октября 2009г., чеком-ордером от 30.01.2010 г. на сумму 25000 руб.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Заявленные расходы понесены ответчиками в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 20 и 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов по аналогичной категории дел является разумной. При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Обязанность суда взыскивать в разумных пределах расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. На основании изложенного, заявленные требования о взыскании судебных издержек подлежат удовлетворению за счет истца.

Расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб., по трем требованиям, следует отнести на истца. С учетом ранее принятых решения и дополнительного решения по настоящему делу с истца надлежит взыскать в доход федерального бюджета 4000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроРусь-Про» 25000 руб. судебных расходов.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Слактис» 25000 руб. судебных расходов.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО7 25000 руб. судебных расходов.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 4000 руб. госпошлины.

Выдать исполнительные листы.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу через Арбитражный суд Псковской области.

Судья О.Г. Васильева

1.8