Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Алексеевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степановой В.А., рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» (место нахождения: 194358, г. Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 24 корпус 2 квартира 356; ОГРН 1176027006088, ИНН 6027181210)

к акционерному обществу «Завод Точлит» (место нахождения: 180021, Псковская область, город Псков, улица Индустриальная, дом 7; ОГРН 1026000978607, ИНН 6027069794)

о признании недействительным соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 б/№ и применении последствий недействительности сделки;

о понуждении к государственной регистрации сделок: дополнительных соглашений №1 от 03.07.2017 и №2, №3 от 04.07.2017 к договору аренды имущества от 30.06.2017, зарегистрированному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 12.07.2017;

о понуждении к государственной регистрации соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 (в связи с объединением дел №А52-800/2018; 5468/2017)

по встречному исковому заявлению акционерного общества «Завод Точлит»

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Точлит»

о признании недействительным соглашения от 28 декабря 2017 года о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017,

о признании договора аренды имущества от 30 июня 2017 года прекратившим свое действие с 28 декабря 2017 года и принятии решения о погашении в ЕГРН записи об аренде на основании договора аренды имущества от 30.06.2017,

о признании недействительными дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2017, дополнительных соглашений № 2 и № 3 от 04.07.2017,

третье лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области,

Акционерный коммерческий банк «СЛАВИЯ» (акционерное общество)

Селиванов И. А.

при участии в судебном заседании:

от ООО «Завод Точлит»: Кортель Е.В. - представитель по доверенности от 13.02.2018, Иванова Н.В. – представитель по доверенности от 30.03.2018 (после перерыва);

от АО «Завод Точлит»: Арикайнен О.В. - представитель по доверенности от 05.03.2018;

от АКБ «СЛАВИЯ» АО: Рассадина О.В. - представитель по доверенности от 24.05.2018 (до перерыва);

от Селиванова И. А.: Балабенкова М.С. – представитель по доверенности от 02.08.2018;

от третьего лица: от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области: не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» (далее – ООО «Завод Точлит») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Завод Точлит» (далее – АО «Завод Точлит») о признании недействительным соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 б/№ и применении последствий недействительности сделки (требования заявлены в деле № А52-5401/2017).

27.12.2017 ООО «Завод Точлит» обратилось в суд с исковым заявлением к АО «Завод Точлит» о понуждении к государственной регистрации сделок: дополнительных соглашений №1 от 03.07.2017 и №2, №3 от 04.07.2017 к договору аренды имущества от 30.06.2017, зарегистрированному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 12.07.2017. Исковые требования заявлены в деле № А52-5468/2017.

Определением суда от 21.05.2018 дела № А52-5468/2017 и № А52-5401/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в деле № А52-5401/2017 (л.д. 69-70 т. 4).

22.02.2018 ООО «Завод Точлит» обратилось в суд с исковым заявлением к АО «Завод Точлит» о понуждении к государственной регистрации соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017. Исковые требования заявлены в деле № А52-800/2018.

Определением суда от 02.03.2018 дела № А52-800/2018 и № А52-5401/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в деле № А52-5401/2017 (л.д. 1-3 т. 2).

Определениями от 18.05.2018, 07.08.2018 приняты к производству встречные исковые требования АО «Завод Точлит» к ООО «Завод Точлит» о признании недействительным соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017; о признании договора аренды имущества от 30.06.2017 прекратившим свое действие с 28.12.2017; о признании недействительными дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2017, дополнительных соглашений № 2 и № 3 от 04.07.2017 как оспоримых и как ничтожных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, Акционерный коммерческий банк «СЛАВИЯ» (акционерное общество) (далее - АКБ «СЛАВИЯ» АО), Селиванов Игорь Александрович (далее – Селиванов И.А.).

Определением от 26.12.2017 по ходатайству ООО «Завод Точлит» судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области совершать регистрационные действия, в том числе регистрацию договоров аренды, в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Псков, ул. Индустриальная, дом 7, в том числе нежилой комплекс строений с кадастровым номером 60:27:130203:42, общей площадью 12 166,2 кв.м. и земельный участок, общей площадью 26 369 кв.м., кадастровый номер 60:27:130203:8.

05 сентября 2018 года по ходатайству АО «Завод Точлит» в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 10 сентября 2018 года для ознакомления с материалами дела и подготовки дополнительной позиции с учетом отзыва Селиванова И.А. и дополнительной позиции ООО «Завод Точлит».

После перерыва в судебном заседании представителем АО «Завод Точлит» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств, а именно материалов уголовного дела в отношении Селиванова И.А. по факту невыплаты заработной платы, в рамках которого имеются письменные пояснения Андреева Д.М. и Селиванова И.А. по обстоятельствам арендных отношений и о рейдерском захвате собственности АО «Завод Точлит», а также формирования уточненной позиции по встречному иску.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае акционерное общество не обосновало необходимость представления перечисленных в ходатайстве дополнительных доказательств, их взаимосвязь с предметом рассматриваемого дела, и невозможность рассмотрения настоящего дела по имеющимся в нем доказательствам. Кроме того, встречные исковые требования в окончательной редакции были приняты судом к производству 07.08.2018, после этого редакция исковых требований ООО «Завод Точлит» не изменялась, для формирования уточненной позиции по встречному иску судом по ходатайству АО «Завод Точлит» уже представлялось время в рамках объявленного перерыва в судебном заседании 05.09.2018.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Необоснованное отложение судебных заседаний может привести к затягиванию судебного процесса и нарушению процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

В связи с изложенным суд отклонил ходатайство АО «Завод Точлит» об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ООО «Завод Точлит» на удовлетворении первоначальных исковых требований настаивали в полном объеме по основаниям, изложенным в исковых заявлениях, в удовлетворении встречного иска просили отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных отзывах и дополнительных пояснениях.

Представитель АО «Завод Точлит» на удовлетворении встречного иска настаивал в полном объеме, в части первоначального иска признал обоснованными требования ООО «Завод Точлит» о признании недействительным соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 б/№, в остальной части, в том числе в части применения последствий недействительности соглашения от 20.11.2017, в удовлетворении первоначального иска просил отказать по основаниям, изложенным в отзывах и письменных позициях на первоначальные исковые требования.

До перерыва в судебном заседании представитель третьего лица АКБ «СЛАВИЯ» АО в удовлетворении первоначальных исковых требований просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на первоначальный иск, встречные исковые требования АО «Завод Точлит» просил удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск.

Представитель Селиванова И.А. дал пояснения, касающиеся обстоятельств заключения ООО «Завод Точлит» и АО «Завод Точлит» дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2017, дополнительных соглашений № 2 и № 3 от 04.07.2017, в отношении остальных заявленных требований сторон указал, что Селиванов И.А. не имеет возможности дать пояснения и возражения, поскольку не являлся представителем какой-либо из сторон ни в момент заключения соглашения о расторжении договора аренды от 20.11.2017, ни в момент заключения соглашения о расторжении от 28.12.2017.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ спор рассмотрен в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель АО «Завод Точлит» в судебном заседании ходатайством от 08.06.2018 в порядке статьи 161 АПК РФ (л.д. 87-95 т. 4) заявил о фальсификации доказательств, а именно дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2017, дополнительных соглашений № 2 и № 3 от 04.07.2017 и требований о совершении действий по регистрации дополнительных соглашений №№ 1, 2 и 3 от 17.08.2017, поскольку подпись в них от имени Селиванова И.А. выполнена не самим Селивановым И.А. а другим лицом, оттиск печати, проставленный в дополнительных соглашениях не принадлежит АО «Завод Точлит», даты, проставленные в дополнительных соглашениях и требованиях не соответствуют фактическим датам их изготовления и подписаны, в связи с чем заявил ходатайство о назначении почерковедческой (на предмет подлинности подписи Селиванова И.А.) и технико-криминалистической экспертиз.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

30.06.2017 между АО «Завод Точлит» (арендодатель), в лице уполномоченного представителя Селиванова И.А., действующего на основании доверенности от 08.07.2017 № 578, и ООО «Завод Точлит» (арендатор), в лице генерального директора Кокизюка А.А, действующего на основании Устава, заключен договор аренды имущества, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое и движимое имущество, расположенное по адресу: г. Псков, улица Индустриальная, дом 7 (пункт 1.1 договора), а именно:

-нежилой комплекс строений с кадастровым номером 60:27:130203:42, общей площадью 12 166,2 кв.м, состоящий из: плановый корпус цеха. 3 этажа, площадью 7325 кв.м; складской корпус, 3 этажа, площадью 2896 кв.м; вспомогательный гараж, 1 этаж, площадью 457,2 кв.м; закрытый склад 1 этаж, площадью 258 кв.м; закрытый склад 1 этаж с антресолью, площадью 1230 кв.м.;

- движимое имущество, согласно Приложению №1 к настоящему договору;

- земельный участок, общей площадью 26 369 кв.м., кадастровый номер 60:27:130203:8.

Государственная регистрация договора аренды соверена 12.07.2017 за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2.

Согласно разделу 1 договора предоставляемое арендодателем во временное владение и пользование имущество предназначено для производственных целей - литейное производство. Арендатор имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ и соответствующие разрешенному использованию имущества. Недвижимое имущество принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 60 АЖ №753934 от 16 мая 2011 года. Право арендодателя на земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 60 АЖ №567067 от 20 ноября 2009 года, на движимое имущество подтверждается первичными учетными документами.

В соответствии с пунктом 1.6 договора указанное в пунктах 1.1.1, 1.1.3 договора недвижимое имущество находится в залоге АКБ «СЛАВИЯ» (АО) по договору об ипотеке (залоге недвижимости) юридического лица № ДЗ-009-01-КУ16 от 30.11.2016, заключенного между АКБ «СЛАВИЯ» (АО) и АО «Завод Точлит». В настоящее время указанное в пункте 1.1.2 настоящего договора движимое имущество находится в залоге АКБ «СЛАВИЯ» (АО) по договору о залоге движимого имущества № ДЗ-009-02-К/16 от 30.11.2016 и № ДЗ-009-03-К/16, № ДЗ-009-04-К/16, № ДЗ-009-05-К/16, № ДЗ-009-06-К/16 от 12.12.2016.

АКБ «СЛАВИЯ» (АО) дало согласие исх. № 302/03-06/17 и № 303/03-06/17 от 30.06.2017 на заключение между АО «Завод Точлит» и ООО «Завод Точлит» договора аренды имущества и передачу движимого и недвижимого имущества арендатору (л.д. 30-38 т. 1).

Разделом 4 договора аренды стороны установили размер, сроки и порядок внесения арендной платы.

В разделе 6 договора стороны предусмотрели порядок его изменения и досрочного расторжения. В соответствии с указанным разделом договор может быть изменен и досрочно расторгнут по соглашению сторон или по решению суда. Все изменения и дополнения к договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон. Соответствующие дополнительные соглашения сторон являются неотъемлемой частью договора (пункт 6.1 договора).

Сторона, инициировавшая изменение договора, в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания сторонами соглашения об изменении договора подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, соответствующее заявление о внесении записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество (пункт 6.2 договора).

Согласно пункту 6.4 договора соглашение о расторжении договора вступает в силу с момента его подписания сторонами. В соглашении о расторжении стороны определяют, в том числе порядок возврата помещения и момент расторжения договора.

Сторона, инициировавшая расторжение договора, в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания сторонами соглашения о расторжении подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, соответствующее заявление о внесении записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество (пункт 6.5 договора).

Пунктом 9.2 договора стороны установили, что в случае если результат переговоров не будет достигнут, дело подлежит разрешению в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В соответствии с передаточным актом (актом приема-передачи имущества) от 30.06.2017 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилой комплекс строений, поименованный в пункте 1.1.1 договора, в удовлетворительном состоянии, с неудовлетворительным состоянием инженерных коммуникаций (80 % износ). Вместе с нежилым комплексом строений передано движимое имущество в удовлетворительном состоянии. Совместно с нежилым комплексом строений передано право пользования земельным участком общей площадью 26 369 квадратных метров, кадастровый номер 60:27:130203:8.

03.07.2017 сторонами договора аренды имущества от 30.06.2017 подписано дополнительное соглашение № 1 (л.д. 13 т. 4), которым изменена редакция пункта 4.1 договора аренды.

04.07.2017 сторонами договора подписаны дополнительное соглашение № 2 (л.д. 3 т. 3), по условиям которого стороны пришли к соглашению пункт 2.1.4 исключить из текста договора в полном объеме (пункт 1 соглашения), и дополнительное соглашение № 3 (л.д. 4 т. 16), по условиям которого стороны пришли к соглашению пункт 2.5 исключить из текста договора в полном объеме (пункт 1 соглашения).

Пункты 2-4 соглашений от 03.07.2017 № 1 и от 04.07.2017 №№ 2, 3 аналогичны по содержанию.

Так в соответствии с пунктом 2 соглашений обязанность обратиться в течение 5 дней с момента подписания соглашений в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации возложена на арендодателя. В случае отсутствия государственной регистрации в течение 45 дней с момента подписания дополнительных соглашений бездействие арендодателя по регистрации соглашения сторонами расценивается как уклонение арендодателя от регистрации соглашений. В этом случае арендатор вправе по своему выбору:

- самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации соглашений;

- обратиться в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о вынесении решения о регистрации дополнительных соглашений в порядке, предусмотренном статьей 165 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 соглашений, они совершены на одном листе в четырёх экземплярах каждое, по два экземпляра для каждой из сторон.

Дополнительные соглашения от 03.07.2017 № 1, от 04.07.2017 № 2 и № 3 от имени АО «Завод Точлит» подписаны уполномоченным представителем по доверенности от 08.07.2016 № 578 Селивановым И.А., от ООО «Завод Точлит» - генеральным директором Кокизюком А.А. Скреплены печатями организаций.

ООО «Завод Точлит» 17.08.2017 направило в адрес АО «Завод Точлит» требования №№ 1, 2 и 3 от 17.08.2017, о совершении действий по государственной регистрации дополнительных соглашений. Требования получены 17.08.2017 уполномоченным представителем АО «Завод Точлит» Селивановым И.А. на основании доверенности 12.12.2016 № 1-3805, выданной сроком на 3 года и удостоверенной нотариусом нотариального округа города Пскова и Псковского района Псковской области Вахрамеевой М.А. (нотариально заверенная копия доверенности представлена в материалы дела).

Однако данные требования остались без ответа, АО «Завод Точлит» не исполнило обязанности по регистрации дополнительных соглашений от 03.07.2017 № 1 и от 04.07.2017 №№ 2 и 3.

Поскольку АО «Завод Точлит» не исполнило обязанности по регистрации дополнительных соглашений от 03.07.2017 № 1 и от 04.07.2017 №№ 2 и 3 в течение 45 дней с момента подписания дополнительных соглашений, ООО «Завод Точлит» самостоятельно обратилось в регистрирующий орган за регистрацией дополнительных соглашений в установленном законом порядке 28.11.2017.

Уведомлением о возврате документов без рассмотрения от 04.12.2017 № 60/001/050/201-1239, 1241, 1242 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области возвратило ООО «Завод Точлит» документы без рассмотрения по причине отсутствия документа об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию от ООО «Завод Точлит» (л.д. 23 т. 4).

11 декабря 2017 года ООО «Завод Точлит» повторно обратилось в регистрирующий орган с заявлением о регистрации дополнительных соглашений.

21.12.2017 Управлением государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области обществу выданы уведомления о приостановлении государственной регистрации № 60/001/050/2017-1445, 60/001/050/2017-1446, 60/001/050/2017-1447, в соответствии с которыми регистрирующий орган указал на невозможность регистрации соглашений в связи с наличием в Едином государственном реестре недвижимости сведений о расторжении договора аренды с 05.12.2017, а также в связи с наличием запретов на совершение регистрационных действий, наложенных ОСП по ВАПД по г. Пскову и Псковскому району 25.09.2017 и 06.10.2017, в связи с непредставлением доверенности на Селиванова И.А. (л.д. 128-136 т. 4).

В этой связи ООО «Завод Точлит», полагая, что действия АО «Завод Точлит» являются уклонением от государственной регистрации сделки, обратилось в суд с иском о вынесении решения о государственной регистрации дополнительных соглашений от 03.07.2017 № 1 и от 04.07.2017 №№ 2 и 3 к договору аренды имущества от 30.06.2017, зарегистрированному 12.07.2017 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 (требование заявлено в деле № А52-5468/2017, подано в суд 27.12.2017).

АО «Завод Точлит» в свою очередь обратилось со встречным исковым требованием о признании дополнительных соглашений от 03.07.2017 № 1 и от 04.07.2017 №№ 2 и 3 недействительными, поскольку Селиванов И.А., в период их подписания являлся афилированным с ООО «Завод Точлит» лицом, знал о причинении ущерба как АО «Завод Точлит», так и АКБ «СЛАВИЯ» (АО). Дополнительные соглашения подписаны в отсутствие согласия Банка, являются недействительными как оспоримые сделки по статье 173.1 ГК РФ. Кроме того, АО «Завод Точлит» указало, что ни генеральный директор Андреев Д.М., ни в последующем генеральный директор Кутто И.И. поручений на заключение оспариваемых соглашений Селиванову И.А. не давал, в связи с чем дополнительные соглашения также являются ничтожными сделками (встречные исковые требования определением суда от 07.08.2018 приняты к производству в дело № А52-5401/2017). В раках данных требований заявило о фальсификации дополнительных соглашений и требований о совершении действий по их государственной регистрации на предмет проверки подписи Селиванова И.А. и давности составления документов.

В материалы дела представлено соглашение от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017, в соответствии с которым генеральный директор АО «Завод Точлит» Кутто И.Г. и генеральный директор ООО «Завод Точлит» Кокизюк А.А. пришли к соглашению расторгнуть договор аренды (пункт 1 соглашения.)

В соответствии с пунктом 2 соглашения арендатор обязался в срок до 20 ноября 2017 года возвратить арендодателю арендованное по договору имущество по акту приема-передачи в исправном состоянии.

Государственная регистрация соглашения от 20.11.2017 произведена регистрирующим органом 29.11.2017 за государственным регистрационным номером 60:27:0130203:42-60/009/2017-5,6.

ООО «Завод Точлит», ссылаясь на то, что генеральный директор общества Кокизюк А.А. данное соглашение не подписывал, обратилось в суд с иском о признании недействительным соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 б/№ и применении последствий недействительности сделки: принять решение о погашении (аннулировании) в Едином государственном реестре недвижимости записи о регистрации соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 и восстановлении в ЕГРН записи об обременении недвижимого имущества в виде аренды недвижимого имущества, на основании договора аренды от 30.06.2017, заключенного между АО «Завод Точлит» (арендодатель) и ООО «Завод Точлит» (арендатор), зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 от 12.07.2017 (требования заявлены в деле № А52-5401/2017).

Кроме того, 28.12.2017 стороны договора аренды подписали еще одно соглашение о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017, на иных условиях, чем указаны в соглашении от 20.11.2017 (л.д. 129-130 т. 1). Пунктом 9 соглашения обязанность обратиться в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлением о государственной регистрации соглашения о расторжении к договору аренды от 30.06.2017, с представлением всех необходимых для государственной регистрации документов, возложена сторонами на арендодателя.

Согласно пункту 11 соглашения, оно составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон и для государственного органа, осуществляющего регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В связи с тем, что обязанность по регистрации соглашения возложена на арендодателя, при подписании соглашения 28.12.2017 экземпляр для регистрирующего органа ООО «Завод Точлит» передало арендодателю.

В нарушение пункта 9 соглашения АО «Завод Точлит» не совершил действий по государственной регистрации соглашения о расторжении от 28.12.2017.

20.02.2018 ООО «Завод Точлит» направило в адрес АО «Завод Точлит» требование о совершении действий по государственной регистрации соглашения о расторжении от 28.12.2017 к договору, полученное ответчиком 20.02.2018. Однако требования ООО «Завод Точлит» остались без ответа. Ответчик не исполнил обязанности по регистрации соглашения.

В связи с этим ООО «Завод Точлит», полагая, что действия АО «Завод Точлит» являются уклонением от государственной регистрации сделки, обратилось в суд с иском о вынесении решения о государственной регистрации сделки соглашения о расторжении от 28.12.2017 договора аренды имущества от 30.06.2017, зарегистрированному 12.07.2017 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 (требование заявлено в деле № А52-800/2018, определением суда от 02.03.2018 объединено с делом № А52-5401/2017, для рассмотрения в деле № А52-5401/2017).

Обращаясь со встречным исковым требованием к ООО «Завод Точлит» о признании недействительным соглашения от 28 декабря 2017 года о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017, признании договора аренды имущества от 30 июня 2017 года прекратившим свое действие с 28 декабря 2017 года, АО «Завод Точлит» указало, что условия пунктов 1, 5-8 соглашения являются ничтожными, поскольку не соответствуют нормам действующего законодательства, а именно пункту 1 статьи 407, пункту 2 статьи 453, главе 26 ГК РФ, заключенный между сторонами договор не содержит условий о том, что стороны установили какие-либо иные основания для прекращения обязательств. Кроме того, заключенный между сторонами договор аренды не может быть расторгнут под отменительным условием, является возмездным, безвозмездным быть не может. В связи с этим любые соглашения о безвозмездности договора являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ, как не соответствующие закону. Условия, содержащиеся в пунктах 5-8 соглашения, свидетельствуют об ограничении акционерного общества в доступе к правосудию, в то время как такое право гарантировано законом и в соответствии со статьей 46 Конституции Российской Федерации и статьей 4 АПК РФ отказ от такого права недействителен.

Кроме того, во встречном исковом заявлении АО «Завод Точлит» указало, что соглашение от 28 декабря 2017 года подписано уполномоченными представителями сторон, скреплено печатями сторон. Воля сторон направлена на прекращение договорных отношений и регистрационной записи, арендованное имущество фактически передано ООО «Завод Точлит» АО «Завод Точлит». Данные обстоятельства не оспариваются сторонами.

АО «Завод Точлит» обращалось в ООО «Завод Точлит» с предложением как о заключении иного соглашения о расторжении договора аренды, так и обращении в регистрирующий орган с совместным заявлением о прекращении договора аренды. Данное обращение было обусловлено в том числе наличием регистрации соглашения от 20 ноября 2017 года. Однако предложения ООО «Завод Точлит» были проигнорированы.

Рассмотрев первоначальные исковые требования ООО «Завод Точлит» и встречные исковые требования АО «Завод Точлит» суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 38 АПК РФ иски о правах на недвижимое имущество относятся к искам исключительной подсудности и предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Как установлено пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 54 «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество» по месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

Особенность исключительной подсудности, регламентируемой статьей 38 АПК РФ, в том, что она носит обязательно-императивный характер и не может быть изменена по соглашению сторон. Относящиеся к исключительной подсудности иски по спорам могут быть предъявлены только в арбитражный суд, с учетом соответствующей статьи АПК РФ, регулирующей данный вид подсудности.

Учитывая указанные положения процессуального законодательства и позицию, изложенную в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 54, суд пришел к выводу, что, несмотря на включение в договор аренды и дополнительных соглашений № 1 от 03.07.2017 и №№ 2,3 от 04.07.2017 к нему условия о возможности обращения сторон в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, все требования, заявленные как в рамках первоначального искового заявления, так и в рамках встречного искового заявления подлежат рассмотрению Арбитражным судом Псковской области, поскольку спорное недвижимое имущество, являющееся предметом договора аренды, расположено по адресу: г. Псков, улица Индустриальная, дом 7.

Исковые требования ООО «Завод Точлит» о признании соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки суд находит подлежащими удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пунктов 2, 3 стати 543 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2003 № 6498/02, в соответствии с которым определена правовая позиция по применению норм гражданского законодательства о недействительности сделок, в случаях подделки подписи в договоре судам следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату подписания соглашения о расторжении от 20.11.2017) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Соглашение о расторжении договора аренды является сделкой, наличие воли на совершение которой подтверждается проставлением в нем сторонами подписей.

В процессе рассмотрения спора ООО «Завод Точлит» заявлено ходатайство о фальсификации соглашения от 20.11.2017. С целью проверки ходатайства о фальсификации по ходатайству ООО «Завод Точлит» определением от 07.03.2018 судом по делу назначена судебная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертизы. Проведение экспертиз поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз» Блохиной Л.А.

На разрешение эксперта поставлены вопросы:

- кем, самим Кокизюком Александром Анатольевичем или иным лицом (лицами) исполнены подписи от его имени в строке «Генеральный директор ООО «Завод Точлит» Кокизюк А.А. на соглашении от 20 ноября 2017г. о расторжении договора аренды имущества от 30 июня 2017г.?

- нанесен ли оттиск печати на соглашении от 20 ноября 2017г. о расторжении договора аренды имущества от 30 июня 2017 г тем клише, образец которого представлен в качестве сравнительного.

Согласно представленному в материалы дела заключению ООО «Бюро экспертиз» от 30.03.2018 № 70-18 (л.д. 130-138 т. 2), экспертом Блохиной Л.А. сделаны следующие выводы:

1.Подпись от имени Кокизюка А.А. в строке «Генеральный директор ООО «Завод Точлит» Кокизюк А.А. - на соглашении от 20 ноября 2017 г., выполнена не самим Кокизюком А.А., а каким-то иным лицом с подражанием подписи Кокизюка А.А.

2. Оттиск простой круглой печати ООО «Завод Точлит» на соглашении от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 оставлен не клише оттиска простой круглой печати ООО «Завод Точлит», образцы которого предоставлены для экспертизы.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Заключение эксперта соответствует требованиям, предъявленным статями 85 - 86 АПК РФ, и, учитывая изложенные обстоятельства, суд принимает экспертное заключение 30.03.2018 № 70-18 в качестве допустимого доказательства по настоящему делу.

АО «Завод Точлит» заключение эксперта не оспорил, ходатайств о назначении повторной, дополнительной экспертизы по перечисленным выше вопросам не заявил.

Как установлено пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Согласно представленному в материалы дела протоколу осмотра доказательств от 02.03.2018 (л.д. 111 т. 2), составленному Морозовой С.П., временно исполняющей обязанности нотариуса Николаевой В.К. нотариального округа города Пскова и Псковского района Псковской области, в результате осмотра электронной почты генерального директора ООО «Завод Точлит» Кокизюка А.А., нотариусом было установлено, что Кокизюку А.А. АО «Завод Точлит» 24.11.2017 за исх. № 11-6 было направлено уведомление, в соответствии с которым АО уведомляло ООО о приостановлении своих обязательств по договору в соответствии со статьей 328 ГК РФ. Одновременно просило в срок до 24.11.2017 до 18 час. 00 мин. распорядиться своим имуществом, находящимся на объекте арендодателя (комплекс строений по адресу: г. Псков, ул. Индустриальная, д. 7), для чего просило направить на завод уполномоченного представителя ООО «Завод Точлит». В противном случае указанное имущество арендодатель примет на хранение с последующим выставлением счетов за хранение.

Согласно пояснениям АО «Завод Точлит» от 09.02.2018, подписанным генеральным директором Кутто И.И., представленным в материалы дела № А52-5401/2017 (т. 1 л.д. 121-122), учитывая наличие спорной ситуации, сторонами было подписано соглашение о расторжении договора аренды от 28 декабря 2017 года, в соответствии с которым арендованное имущество было передано ООО «Завод Точлит» акционерному обществу «Завод Точлит» 28 декабря 2017 года (пункт 2 соглашения), арендные отношения прекращены. Как указано в пояснениях акционерного общества, подписав соглашение от 28 декабря 2017 года, стороны фактически расторгли спорный договор аренды, имущество передано АО «Завод Точлит».

В требовании АО «Завод Точлит» от 09.02.2018 № 70/1 (л.д. 70-72 т. 3), направленном в адрес ООО «Завод Точлит» арендодатель вновь указал что ООО «Завод Точлит» владел арендованным имуществом с 30.06.2017 по 28.12.2017, а также о том, что условия соглашения от 20.11.2017, предусматривающие отказ от применения мер ответственности, предусмотренных законодательством, иными правовыми актами или договором, освобождение от имущественных претензий, так и иных претензий, обвинений и заявлений, исковых требований являются ничтожными, поскольку не соответствуют закону.

В уточненной позиции от 08.06.2018 АО «Завод Точлит» просило суд признать недействительным соглашение от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017.

ООО «Завод Точлит» в результате фальсификации и регистрации соглашения о расторжении договора аренды, датированного 20.11.2017, лишилось прав (требований), имеющихся у него. В период действия договора аренды до даты его расторжения сторона пользуется правами, предоставленными ей соответствующим договором, в том числе правом требовать надлежащего исполнения договора, а также пользоваться правами, связанными с неисполнением, ненадлежащим исполнением обязательств другой стороной.

Наличие двух конкурирующих по дате заключения соглашений о расторжении договора, в случае, если более раннее из них не оспорено одной из сторон и не признано недействительным судом в установленном законом порядке может привести к расторжению спорного договора аренды с более ранней даты 20.11.2017 в отсутствие на то выраженной воли сторон, что в соответствии с пунктом 1 статьи 450 и пунктами 2, 3 стати 543 ГК РФ не допустимо.

Соглашение от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 накладывает на ООО «Завод Точлит» обязательства, которые в действительности общество на себя не принимало.

Учитывая изложенное, суд считает, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается отсутствие намерений ООО «Завод Точлит» расторгнуть спорный договор аренды с 20.11.2017. Факт продолжения арендных отношений в рамках договора аренды б/н от 30.06.2017 до 28.12.2017 и отсутствие между сторонами согласованной воли по прекращению договора аренды с более ранней даты подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Исследовав представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что доводы ООО «Завод Точлит» о неподписании Кокизюком А.А. соглашение о расторжении договора от 20.11.2017 нашли свое подтверждение по результатам судебной эксперты, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований ООО «Завод Точлит» о признании соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования вЕдином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок записи от 29.11.2017 за ГРН 60:27:0130203:42-60/009/2017-5,6 о регистрации соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 и восстановлении записи об обременении недвижимого имущества в виде аренды недвижимого имущества, на основании договора аренды от 30.06.2017.

Рассмотрев первоначальные исковые требования ООО «Точлит» о вынесении решения о государственной регистрации сделок: дополнительных соглашений № 1 от 03.07.2017, № 2 от 03.07.2017, № 3 от 03.07.2017 к договору аренды имущества от 30.06.2017, зарегистрированному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 12.07.2017 и встречные исковые требования АО «Завод Точлит» о признании этих дополнительных соглашений недействительными, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 609 и пунктом 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды, заключенный на срок не менее одного года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Пунктом 2 статьи 164 ГК РФ предусмотрено, что сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

Согласно части 2 статьи 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки (пункт 3 статьи 165 ГК РФ). Сторона сделки не имеет права на удовлетворение иска о признании права, основанного на этой сделке, так как соответствующая сделка до ее регистрации не считается заключенной либо действительной в случаях, установленных законом.

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды имущества от 30.06.2017 стоимость пользования имуществом, за полный срок его аренды - 60 000 000 рублей, в том числе НДС 18 %. Сумма арендной платы по настоящему договору выплачивается арендатором ежемесячно равными долями (1/24) стоимости аренды, что составляет сумму платежа в размере 2 500 000 рублей в месяц, в том числе НДС 18 %.

Частями 1 и 2 статьи 654 ГК РФ установлено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом или договором.

Требования гражданского законодательства об определении существенных условий договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Поскольку заключенный договор аренды имущества от 30.06.2017 в пункте 4.1 не содержал размера арендной платы за здание, а содержал указание на общий размер арендной платы как за движимое, так и за недвижимое имущество, в связи с чем установить размер арендной платы за здания (сооружения) из условий договора не представлялось возможным, стороны договора аренды 03.07.2017 подписали дополнительное соглашение № 1 к договору аренды, конкретизировав стоимость аренды недвижимого имущества: комплекса зданий и земельного участка, изложив его в следующей редакции «Стоимость пользования имуществом (размер арендной платы) за полный срок его аренды составляет 60 000 000 рублей с учетом НДС - 18 %, в том числе:

- размер арендной платы за полный срок аренды недвижимого имущества - нежилого комплекса строений с кадастровым номером 60:27:130203:42, общей площадью 12 166,2 кв.м., расположенного по адресу город Псков, улица Индустриальная, дом 7 составляет 14 640 000 рублей, в том числе НДС 18 %; В размер арендной платы включена плата за аренду земельного участка, расположенного по адресу: г. Псков, ул. Индустриальная, д. 7, кадастровый номер 60:27:130203:8, на котором недвижимое имущество расположено.

- размер арендной платы за полный срок аренды движимого имущества составляет 45 360 000 рублей.

Сумма арендной платы выплачивается арендатором ежемесячно равными долями (1/24) стоимости аренды, что составляет сумму платежа 2 500 000 рублей в месяц с учетом НДС - 18 %, в том числе 610 000 рублей с учетом НДС - размер ежемесячного арендного платежа за аренду недвижимого имущества, включая плату за аренду земельного участка; 1 890 000 рублей с учетом НДС - размер ежемесячного платежа за аренду движимого имущества».

Учитывая положение статьи 654 ГК РФ, суд приходит к выводу, что стороны договора аренды имущества от 30.06.2017, заключая дополнительное соглашение № 1 от 03.07.2017 об изменении редакции пункта 4.1 договора, внесли правовую определенность в существенное условие договора, касающееся размера арендной платы за арендованные здания (сооружения) с земельным участком, переданные в аренду ООО «Завод Точлит», при этом размер арендной платы, согласованный АКБ «СЛАВИЯ» (АО) в согласиях исх. № 302/03-06/17 и № 303/03-06/17 от 30.06.2017 остался неизменным, вопреки доводам АО «Завод Точлит» об изменении оспариваемым дополнительным соглашением размера арендной платы, заявленным в процессе рассмотрения настоящего дела.

Согласно пункту 2.1.4 договора продукция, полученная в результате использования имущества в соответствии с настоящим договором, в размере, необходимом для получения выручки, достаточной для возврата АКБ «СЛАВИЯ» (АО) основной суммы долга по договору №009-К/16 о кредитовании юридического лица от 30.11.2016 согласно нижеуказанному графику, является собственностью арендодателя. Доходы и продукция, полученные арендатором в результате использования имущества в соответствии с договором аренды, в размере, превышающем, суммы платежа арендодателя по договору №009-К/16 о кредитовании юридического лица от 30.11.2016, являются собственностью арендатора. График погашения задолженности по договору № 009-К/16 о кредитовании юридического лица от 30.11.2016

№ п/п

Дата

сумма основного платежа

сумма %

Всего платеж

01.05.17

2 257 269,98

30.06.17

2 186 301,37

31.07.17

2 359 178,08

31.08.17

2 359 178,08

29.09.17

2 186 301,37

31.10.17

2 259 178,08

30.11.17

2 186 301,37

29.12.17

70 000 000,00

2 186 301,37

72 186 301,37

19.01.18

3 043 000,00

110 580,71

3 153 580,71

19.02.18

3 043 000,00

961 664,96

4 004 664,96

19.03.18

3 043 000,00

1 012 371,01

4 055 371,01

19.04.18

3 043 000,00

915 739,62

3 958 739,62

21.05.18

3 043 000,00

865 056,47

3 908 056,47

19.06.18

3 043 000,00

790 601,45

3 833 601,45

19.07.18

3 043 000,00

766 846,77

3 809 846,77

20.08.18

3 043 000,00

717 741,92

3 760 741,92

19.09.18

3 043 000,00

648 038,99

3 691 038,99

19.10.18

3 043 000,00

619 532,22

3 662 532,22

11.11.18

3 043 000,00

552 997,34

3 595 997,34

19.12.18

3 043 000,00

521 322,52

3 564 322,52

21.01.19

3 043 000,00

472 217,67

3 515 217,67

21.02.19

3 043 000,00

385 078,99

3 428 078,99

23.03.19

3 043 000,00

374 007,97

3 417 007,97

22.04.19

3 043 000,00

315 393,23

3 358 393,23

20.05.19

3 043 000,00

275 798,27

3 318 798,27

20.06.19

3 043 000,00

220 351,59

3 263 351,59

22.07.19

3 043 000,00

177 588,58

3 220 588,58

20.08.19

3 043 000,00

128 483,73

3 171483,73

20.09.19

3 043 000,00

167 237,84

3 210 237,84

21.10.19

3 043 000,00

85 726,00

3 128 726,00

29.11.19

3 054 000,00

46 102,85

3 100 102,85

ИТОГО:

140 000 000,00

29 110 490,40

169 110 490,40

Пунктом 2.4 договора аренды имущества от 30.06.2017 стороны договора установили, что доходы и продукция, полученные арендатором в результате использования имущества в соответствии с настоящим договором, является его собственностью.

Разделом 4 договора стороны установили размер, сроки и порядок внесения арендной платы.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость пользования имуществом за полный срок его аренды - 60 000 000 рублей, в том числе НДС 18 %.

Согласно пункту 4.3 размер аренды является фиксированным и пересмотру в течение первых 12 месяцев аренды не подлежит. В дальнейшем размер арендной платы при наличии в этом объективной реальности может быть по соглашению сторон изменен в сроки, которые будут определены сторонами по настоящему договору, но не чаще одного раза в год.

Согласно статье 136 ГК РФ плоды, продукция, доходы, полученные в результате использования вещи, независимо от того, кто использует такую вещь, принадлежат собственнику вещи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором или не вытекает из существа отношений.

Между тем согласно части 2 статьи 606 ГК РФ собственником плодов, продукции и доходов, полученных в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, является арендатор. Это - отражение общего правила статьи 136 ГК РФ о принадлежности лицу, использующему имущество на законном основании, поступлений, полученных в результате такого использования.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Из этого следует, что продукция, полученная в результате использования имущества в соответствии с договором не является частью предмета аренды и не подлежит передаче арендодателю. Данное правило действует тогда, когда имущество используется для целей, предусмотренных договором. При использовании имущества с нарушением договора арендодатель вправе потребовать от арендатора не только досрочного прекращения договорных отношений, но и возмещения убытков, в том числе передачи ему арендатором соответствующих доходов, плодов и т.д.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

04.07.2017 года АО «Завод Точлит» в лице Селиванова И.А. получило от ООО «Завод Точлит» уведомление № 14, о том, что положения пункта 2.1.4. договора аренды имущества являются недействительными (ничтожными) в силу несоответствия статьям 575, 166,168 ГК РФ и проект дополнительного соглашения № 2 к договору аренды имущества б/н от 30.06.2017, исключающий пункт 2.1.4. из текста договора.

Поскольку пункт 2.1.4 заключенного договора аренды имущества от 30.06.2017 противоречил иным условиям договора, установленным в пунктах 2.4, 4.1 и 4.3 договора, а также положениям статей 575 и 606 ГК РФ, стороны договора аренды 04.07.2017 подписали дополнительное соглашение № 2 к договору аренды, которым указанный пункт исключили.

Суд приходит к выводу, что стороны договора аренды имущества от 30.06.2017, заключив дополнительное соглашение № 2 от 04.07.2017, устранили противоречия, имевшиеся в договоре аренды и привели его в соответствие с требованиями действующего законодательства, регулирующего арендные правоотношения сторон, в частности нормы статьи 606 ГК РФ, которая является императивной и не может быть изменена по соглашению сторон в договоре.

Нормами гражданского законодательства, в том числе главой 34 ГК Ф, не предусмотрена возможность дарения арендатором арендодателю продукции, полученной в результате пользования арендованным имуществом. Обратное противоречит принципам деятельности коммерческих организаций, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли.

Довод АО «Завод Точлит» о том, что арендная плата, установленная договором от 30.06.2017, имела основную (в виде арендной платы, установленной в пункте 4.1 договора) и переменную (установленную в пункте 2.1.4) составляющие, отклоняется судом. В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Из иных условий спорного договора при буквальном толковании слов и выражений, содержащихся в них, не следует, что стороны спорного договора аренды установили двухкомпонентную арендную плату, состоящую из постоянной величины и переменной.

Доказательств, подтверждающих то, что арендатор неосновательно приобрел плоды, продукцию и доходы, или использовал арендованное имущество с нарушением договора, в материалах дела не имеется, АО «Завод Точлит» не представлено.

Кроме того согласно письменным поясненям Банка, представленным в материалы дела (л.д. 83-86 т. 6) при даче им согласия на заключение договора аренды залогового имущества и оборудования, Банком подразумевалось, что средствами погашения процентов по кредитной задолженности по кредитному договору, в обеспечение которого заложено спорное имущество, должна была стать арендная плата по договору аренды имущества в сумме 2 500 000 рублей, а с 29.12.2017 арендные платежи должны были относиться в счет погашения основного долга по кредиту.

Как следует из пункта 2.5 договора арендодатель не отвечает за недостатки имущества, существующие на момент заключения настоящего договора и полностью или частично препятствующие пользованию имуществом.

Статьей 612 ГК РФ установлена ответственность арендодателя за недостатки сданного в аренду имущества.

В соответствии с частью 1 данной статьи арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Согласно пункту 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» исходя из положений статьи 308.1 ГК РФ об альтернативных обязательствах не является альтернативным обязательство, предмет которого определен, но кредитору предоставлено право выбора из нескольких предусмотренных законом способов защиты своего нарушенного права, например, в случаях, предусмотренных пунктом 612 ГК РФ.

Поскольку пункт 2.5 заключенного договора аренды имущества от 30.06.2017 противоречил положениям стати 612 ГК РФ, стороны договора аренды 04.07.2017 подписали дополнительное соглашение № 3 к договору, которым указанный пункт исключили.

С учетом разъяснений, данных в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54, суд приходит к выводу, что стороны договора аренды имущества от 30.06.2017, заключая дополнительное соглашение № 3 от 04.07.2017 привели его в соответствие с требованиями действующего законодательства, поскольку норма статьи 612 ГК РФ также является императивной и сторонам договора аренды не дано право изменять данную норму закона условиями в договоре по своему выбору.

Государственная регистрация дополнительных соглашений на момент рассмотрения дела в установленном законом порядке не произведена.

ООО «Завод Точлит» указывает на то, что дополнительные соглашения к договору аренды, должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Отсутствие государственной регистрации дополнительных соглашений означает, что они являются по своей природе незаключенными сделками, следовательно, такие соглашения не устанавливают для сторон договора аренды права и обязанности.

В то же время, при их заключении стороны привели пункты 2.1.4, 2.5 и 4.1 договора в соответствие с требованиями действующего законодательства, в последующем после подписания с 03.07.2017 и 04.07.2017 исполняли договор с учетом изменений, внесенных дополнительными соглашениями. В подтверждение этого в материалы дела представлены акты по размеру ежемесячных арендных платежей за июль, август, сентябрь 2017 года, подписанные сторонами без замечаний и возражений, счета фактуры за тот же период, выставленные АО в адрес ООО для оплаты арендных платежей.

АО «Завод Точлит» в свою очередь указывает, что дополнительные соглашения №№ 1, 2 и 3 являются оспоримыми сделками в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, поскольку отсутствовало согласие Банка на их заключение, а также ничтожными, поскольку единственный акционер и генеральный директор АО «Завод Точлит» Андреев Д.М. одобрения не давал, а с 30.11.2017 новый единственный акционер и генеральный директор Кутто И.И., Селиванов И.А. соглашения не подписывал, оттиск печати не принадлежит заводу.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» в силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ несоблюдение требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность лишь в случаях, установленных законом. Согласно пункту 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. По смыслу пункта 1 статьи 164 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации.

Это означает, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации. Поэтому подобный договор может быть оспорен по правилам о недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В качестве оснований недействительности дополнительных соглашений АО «Завод Точлит» указало на их оспоримость в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, поскольку согласие на их заключение залогодержатель АКБ «Славия» АО не давал, и на ничтожность в виду отсутствия одобрения на их заключение единственного акционера АО «Завод Точлит» Андреева Д.М.

Также АО указывает, что оспариваемые им сделки нарушают права и охраняемые законом интересы АО «Завод Точлит», АКБ «Славия» АО, повлекли для них неблагоприятные последствия. Селиванов И.А. и Кокизюк А.А. действовали в сговоре, причинили значительный ущерб АО. Сделки заключены на заведомо невыгодных условиях для АО «Завод Точлит».

Проверив доводы, изложенные во встречном исковом заявлении о недействительности соглашений от 03.07.2017 № 1 и от 04.07.2017 № 2 и № 3, суд приходит к выводу о их несостоятельности в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ). Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 № 289-О-О и определении от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (оспоримым) как противоречащий закону, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, и если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статьи 10, 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между арендодателем АО «Завод Точлит» и арендатором ООО «Завод Точлит» заключены дополнительные соглашения № 1 от 03.07.2017 и №№ 2, 3 от 04.07.2017 к договору аренды от 30.06.2017, являющиеся предметом настоящего спора. Истец обосновывает свое нарушенное право и указывает на наличие нарушения прав третьего лица Банка-залогодержателя оспариваемыми соглашениями, ссылаясь на неполучение согласия последнего как залогодержателя.

Вместе с тем в соответствии с частью 3 статьи 346 ГК РФ если для передачи залогодателем заложенного имущества во временное владение или пользование другим лицам необходимо согласие залогодержателя, при нарушении залогодателем этого условия применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 настоящего Кодекса.

Как установлено подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ поскольку иное не предусмотрено договором, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случае невыполнения залогодателем обязанностей, предусмотренных подпунктами 1 и 3 пункта 1 и пунктом 2 статьи 343 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Из положений пункта 2 статьи 40 Закона об ипотеке следует, что действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены последним. В то же время в силу прямого указания закона (статья 39, пункт 3 статьи 43 Закона об ипотеке) отдельные сделки с заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя, могут быть признаны недействительными по иску залогодержателя. Так, последующий договор об ипотеке, заключенный несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке, может быть признан судом недействительным по иску залогодержателя по предшествующему договору независимо от того, знал ли залогодержатель по последующему договору о таком запрещении, в случае если залогодержатель по предшествующему договору о залоге докажет, что оспариваемый им последующий договор об ипотеке нарушает его права и законные интересы.

Таким образом, поскольку законом предусмотрены иные последствия неполучения согласия залогодержателя на передачу в аренду залогового имущества (получено при заключении договора аренды) и внесение последующих изменений в договор аренды, суд приходит к выводу о необоснованности доводов АО «Завод Точлит» и АКБ «Славия» АО (в письменном отзыве на иск и письменных пояснениях) о недействительности оспариваемых дополнительных соглашений как оспоримых сделок на основании статьи 173 ГК РФ. Банк с самостоятельными требованиями о признании дополнительных соглашений в рамках настоящего дела не обращался.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что ни АО «Завод Точлит» и АКБ «Славия» АО в процессе рассмотрения спора не представили доказательств причинения ущерба Банку совершенными сделками.

Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем, АО «Завод Точлит» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило в материалы дела доказательств, подтверждающих факт причинения ему ущерба и его размер, не обосновано в чем выражен такой ущерб, а также наличие осведомленности ООО «Завод Точлит» о причинении АО «Завод Точлит» какого-либо ущерба в результате заключения дополнительных соглашений; также АО «Завод Точлит» не доказало убыточность и экономическую неоправданность оспариваемых сделок.

Материалами дела подтверждается обратное, воля сторон договора аренды при заключении дополнительных соглашений была направлена на приведение его условий в соответствие с требованиями действующего законодательства, регулирующего арендные отношения.

АО «Завод Точлит» в лице генерального директора Андреева Д.М., являвшегося на момент выдачи доверенности единственным владельцем 100 % акций АО, выдало Селиванову И.А. доверенность от 08.07.2016 № 578, в соответствии с которой Селиванов И.А. наделен в том числе правами по заключению и подписанию от имени АО «Завод Точлит» любых дополнительных соглашений, приложений, актов, счетов и иных документов, необходимых для исполнения/реализации договоров, заключенных от имени АО «Завод Точлит». Доверенность выдана сроком на 1 год.

Выдавая доверенность Селиванову И.А. на заключение сделок, АО «Завод Точлит» в лице генерального директора изъявил свою волю на заключение сделок Селивановым И.А. от имени АО «Завод Точлит». Факт выдачи доверенности АО «Завод Точлит» в процессе рассмотрения дела не оспаривался, а наоборот подтверждался в многочисленных письменных пояснениях и позициях общества, представленных в материалы дела, а также его представителем в судебных заседаниях в процессе рассмотрения дела. Доверенность не была отозвана или признана недействительной. Следовательно, Селиванов И.А., будучи правомочным представителем АО «Завод Точлит», подписав оспариваемые дополнительные соглашения, выразил волю АО «Завод Точлит» на их заключение.

На основании изложенного судом отклоняется довод АО «Завод Точлит» о неполучении Селивановым И.А. согласия на сделку от единственного акционера Андреева Д.М.

Довод АО «Завод Точлит» о неполучении требований № 1, 2, 3 от 17.08.2017 также опровергается представленными в материалы дела доказательствами. На всех требованиях имеется расписка Селиванова И.А. в их получении, что также подтверждено самим Селивановым И.А. в письменном отзыве и его представителем по доверенности в судебном заседании. В подтверждение полномочий Селиванова И.А. на получение корреспонденции от АО представлена нотариально заверенная копия доверенности 12.12.2016 № 1-3805, выданной сроком на 3 года и удостоверенной нотариусом нотариального округа города Пскова и Псковского района Псковской области Вахрамеевой М.А. (нотариально заверенная копия доверенности представлена в материалы дела).

К представленной в материалы дела копии нотариального распоряжения от 14.07.2017 № 12-1411 об отмене доверенности № 1-3805, заверенной представителем АО «Завод Точлит», суд относится критически, так как она не является надлежащим доказательством подтверждения отсутствия у Селиванова И.А. по состоянию на 17.08.2017 полномочий на получение корреспонденции для АО «Завод Точлит» по смыслу статьи 75 АПК РФ, поскольку оригинал распоряжения суду акционерным обществом не представлен (копия заверена представителем АО, представители ООО в судебном заседании выразили сомнение относительно в подлинности данного документа, представленного суду в копии), также АО не представлено доказательств соблюдения правил, установленных статьей 189 ГК РФ, извещение Селиванова И.А. об отмене доверенности, публикации сведений о ее отмене.

По правилам части 1 статьи 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 5 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса.

Сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате. Указанные сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

К представленной копии приказа от 10.07.2017 № 11 об увольнении Селиванова И.А. из АО «Завод Точлит» суд также относится критически, поскольку оригинал на обозрение суда обществом не представлен. К тому же расторжение трудового договора с Селивановым И.А. не является основанием для одновременного прекращения его полномочий по выданным ему АО доверенностям.

АО «Завод Точлит» в процессе рассмотрения дела заявлено о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ: дополнительного соглашения от 03.07.2017 № 1, дополнительного соглашения от 04.07.2017 № 2, дополнительного соглашения от 04.07.2017 № 3 к договору аренды от 30.06.0217, а также требований от 17.08.2017 №№ 1, 2, 3 о совершении действий по государственной регистрации дополнительных соглашений, поскольку Селиванов И.А. данные документы не подписывал, документы изготовлены в иную дату, чем указана на них.

С целью проверки заявления о фальсификации обществом заявлено ходатайство о назначении по делу судебных почерковедческой и технико-криминалистической экспертиз.

По заявленному ходатайству истца о фальсификации доказательств суд предложил ООО «Завод Точлит» исключить данные документы из числа доказательств. Представители общества ответили отказом.

Частью 1 статьи 161 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если лицо, представившее доказательство, о фальсификации которого заявлено, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, то суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Положения процессуального закона предоставляют суду право выбора способа проверки заявления о фальсификации доказательства. При этом проведение экспертизы не является единственно возможным способом проверки заявления о фальсификации доказательств.

Доказательства на предмет достоверности, допустимости, относимости к материалам дела и их достаточности для рассмотрения спора по существу подлежат оценке судом в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

Проверив заявление АО «Завод Точлит» о фальсификации дополнительного соглашения от 03.07.2017 № 1, дополнительного соглашения от 04.07.2017 № 2, дополнительного соглашения от 04.07.2017 № 3 к договору аренды от 30.06.0217, а также требований от 17.08.2017 №№ 1, 2, 3 о совершении действий по государственной регистрации дополнительных соглашений, суд, учитывая существо спора, а также представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования дополнительных доказательств, назначении экспертизы и исключения названных документов из числа доказательств по делу, поскольку имеющиеся в деле иные доказательства достаточны для определения обоснованности или необоснованности заявленных встречных исковых АО «Завод Точлит» о признании дополнительных соглашений недействительными по тем основаниям, что указаны в иске. Отказывая в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, суд исходит из того, что по смыслу статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательства, о фальсификации которого заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10 по делу № А63-17407/2009) судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы. Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом изложенных сторонами позиций по настоящему спору, суд, отказывая в удовлетворении ходатайства АО «Завод Точлит» о назначении экспертизы, полагает, что основания для проведения таких экспертиз отсутствуют ввиду установления спорных фактов из совокупной оценки представленных в дело доказательств.

Так, согласно представленному в материалы дела заявлению Селиванова И.А., удостоверенному Форминой М.Е. временно исполняющей обязанности Андреевой Е.Л., нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга (зарегистрировано в реестре № 2-8324 05.12.2017), Селиванов И.А. лично в присутствии нотариуса подтвердил факт подписания им оспариваемых дополнительных соглашений в период времени с 01 по 08 июля 2017 года (л.д. 38 т.5).

В последующем данные обстоятельства повторно были подтверждены, как подтверждено получение лично требований №№ 1, 2 и 3 от 17.08.2017, Селивановым И.А. в письменном отзыве, представленном в материалы дела и его представителем в судебном заседании от 05.09.2018.

Как выше установлено судом, при подписании дополнительных соглашений и получении требований, Селиванов И.А. действовал как полномочный представитель общества на основании выданных ему доверенностей.

Кроме того, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт исполнения сторонами условий договора в редакции дополнительных соглашений, выставление счетов в размере арендной платы, определенном их условиями (с учетом исключения пункта 2.1.4 договора), подписание актов за июль – сентябрь 2017 года.

Поскольку в соответствии с действующим гражданским законодательством наличие или отсутствие в тексте договора оттиска печати не является основанием для признания его незаключенным или недействительным, проведение экспертизы соответствия оттиска печати АО «Завод Точлит» оттискам печати, проставленным в дополнительных соглашениях, не является целесообразным по мнению суда, при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт их подписания полномочным представителем общества (определение ВС РФ от 03.12.2015 № 306-ЭС15-15197).

ООО «Завод Точлит» при рассмотрении дела заявило о пропуске АО «Завод Точлит» срока исковой давности на заявление требований о признании дополнительных соглашений недействительными сделками как оспоримыми.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сделки, которые могут быть признаны недействительными на основании статьи 173.1, 174 ГК РФ являются оспоримыми сделками, срок исковой давности по указанным статьям составляет один год.

Сделки, недействительные на основании статьи 168 ГК РФ, как сделки, не соответствующие требованиям закона, являются недействительными (оспоримыми), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, и если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статьи 10, 168 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что моментом, с которого следует исчислять начало течения срока исковой давности для предъявления настоящего иска, является день подписания соглашений 03.07.2017 и 04.07.2017, поскольку являлось стороной данных сделок. Смена руководителя в АО не является основанием для течения срока исковой давности заново.

Требования истца заявлены в суд 02.08.2018, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности.

Предъявление встречного иска в виде уточнения к исковому заявлению (в принятии которого судом в порядке статьи 49 АПК РФ) было отказано, по мнению суда, течение данного срока не приостанавливает.

Пропуск срока исковой давности для предъявления требований в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод АО «Завод Точлит» о недоказанности его уклонения от регистрации дополнительных соглашений опровергается представленными в материалы дела доказательствами, требованиями об осуществлении регистрации соглашений, полученными обществом и не исполненными, следует из существа неисполненных ответчиком по первоначальному иску принятых на себя обязательств по регистрации соглашений в течение 45 дней с момента их подписания, что прямо предусмотрено условиями соглашений, а также явствует из обстановки и поведения данного контрагента.

Учитывая изложенное, поскольку условия дополнительных соглашений для сторон обязательны с момента их подписания, а для третьих лиц с момента их государственной регистрации, дополнительные соглашения №№ 1, 2 и 3 подписаны 03.07.2017 и 04.07.2017, исполнялись сторонами, ООО «Завод Точлит» предпринимались попытки зарегистрировать дополнительные соглашения самостоятельно с 28.11.2017, исковые требования о вынесении решения о регистрации дополнительных соглашений поданы в суд 27.12.2017, до подписания дополнительного соглашения о расторжении договора аренды от 28.12.2017, что свидетельствует о воли сторон сохранить и исполнять условия договора в редакции дополнительных соглашений до момента расторжения договора включительно, факт уклонения АО «Завод Точлит» нашел свое подтверждение представленными в материалы дела доказательствами, а также в виду наличия в ЕГРН записи о прекращении арендных отношений на основании соглашения о расторжении договора от 20.11.2017, что явилось неустранимым препятствием для сторон в регистрации соглашений самостоятельно в ЕГРН, суд находит первоначальные исковые требования ООО «Завод Точлит» об осуществлении государственной регистрации дополнительных соглашений от 03.07.2017 № 1 и от 04.07.2017 № 2 и № 3 к договору аренды от 30.06.2017 подлежащими удовлетворению, в удовлетворении встреченных исковых требований АО «Завод Точлит» о признании их недействительными следует отказать.

Рассмотрев исковые требования ООО «Завод Точлит» к АО «Завод Точлит» о регистрации соглашения о расторжении договора аренды от 28.12.2017 и встречные исковые требования АО «Завод Точлит» к ООО «Завод Точлит» о признании недействительным соглашения от 28 декабря 2017 года о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017, о признании договора аренды имущества от 30 июня 2017 года прекратившим свое действие с 28 декабря 2017 года, суд исходит из следующего.

Частью 1 статьи 51 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» установлено, что государственная регистрация аренды недвижимого имущества осуществляется посредством государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества. С заявлением о государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества может обратиться одна из сторон договора аренды недвижимого имущества. В случае передачи в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора земельного участка, занятого зданием, сооружением, которые принадлежат нескольким лицам либо помещения или машино-места в которых принадлежат нескольким лицам, с заявлением о государственной регистрации договора аренды такого земельного участка может обратиться одно из лиц, выступающих на стороне арендатора, или арендодатель.

Пунктом 9 соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 обязанность обратиться в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлением о государственной регистрации соглашения, с представлением всех необходимых для государственной регистрации документов, возложена сторонами на арендодателя АО «Завод Точлит».

ООО «Завод Точлит» полагает, что в такие действия АО «Завод Точлит» являются уклонением от регистрации дополнительного соглашения от 28.12.2017.

АО «Завод Точлит» в свою очередь, обращаясь со встречным исковым требованием, полагает, что дополнительное соглашение является недействительной сделкой, поскольку условия пунктов 1, 5-8 соглашения ничтожны, так как не соответствуют пункту 1 статьи 407, пункту 2 статьи 453, главе 26 ГК РФ, заключенный между сторонами договор не содержит условий о том, что стороны установили какие-либо иные основания для прекращения обязательств. Кроме того, заключенный между сторонами договор аренды не может быть расторгнут под отменительным условием. В связи с этим любые соглашения о безвозмездности договора являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ, как не соответствующие закону. Условия, содержащиеся в пунктах 5-8 соглашения, свидетельствуют об ограничении акционерного общества в доступе к правосудию, в то время как такое право гарантировано законом и в соответствии со статьей 46 Конституции Российской Федерации и статьей 4 АПК РФ отказ от такого права недействителен.

В то же время, АО «Завод Точлит» считает договор аренды прекратившимся с 28.12.2017, в связи с этим заявлено встречное требование о прекращении спорного договора аренды с 28.12.2017.

В процессе рассмотрения дела судом установлено, что факт подписания соглашения от 28.12.2017, содержание его условий, а также полномочия лиц, его подписавших, сторонами спора не оспариваются. Имущество, являющееся предметом договора аренды, возвращено арендатором арендодателю 28.12.2017. Воля сторон направлена на прекращение договорных отношений по аренде.

Заявляя требование о признании соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды от 30.06.2017 в полном объеме, АО «Завод Точлит» фактически выражает несогласие с его пунктами 1, 5-8.

Вместе с тем, согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснений, изложенных в пунктах 69, 71, 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона № 199-ФЗ). Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу прямого признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Таким образом, для начала нужно установить, какие права истца затрагивались на момент заключения оспариваемых договоров и истец должен доказать, что данные договоры на момент их заключения нарушали его права и последний имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Для выявления заинтересованности должна усматриваться связь причинаследствие между совершенной сделкой и угрозой интересам истца, когда предоставленные такому субъекту законом правомочия несут потери в итоге совершения сделки. Иск должен выступать средством защиты прав истца.

В своем определении от 15.04.2008 № 289-О-О Конституционный Суд Российской Федерации также указал, что определение того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ (то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять), как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 АПК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, при этом ГК РФ не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 АПК РФ вправе осуществлять этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

То есть обращение в суд – это способ добиться защиты нарушенных прав или законных интересов.

Вместе с тем, обращаясь со встречным требованием о признании соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды от 30.06.2017 недействительным, АО «Завод Точлит» не доказало наступление неблагоприятных для него последствий в результате совершенной сделки а также наличие законного интереса, который подлежит судебной защите.

Более того, до момента подачи встречного иска о признании оспариваемого соглашения недействительным в суд, АО «Завод Точлит» неоднократно проявляло волю на сохранение сделки, признавало все его условия как действительные и фактически их исполняло.

Арендодатель принял арендованное имущество от арендатора, о недействительности соглашения в момент приемки имущества не заявлял, также как и не предъявлял требований о восстановлении арендных отношений. Таких требований АО не заявляло и при последующем совместном рассмотрении первоначальных и встречных исковых требований.

Как следовало из письменных пояснений АО «Завод Точлит» от 09.02.2018, подписанных генеральным директором Кутто И.И., и представленных в материалы дела № А52-5401/2017 (т. 1 л.д. 121-122), учитывая наличие спорной ситуации, сторонами было подписано соглашение о расторжении договора аренды от 28 декабря 2017 года, в соответствии с которым арендованное имущество было передано ООО «Завод Точлит» акционерному обществу «Завод Точлит» 28 декабря 2017 года (пункт 2 соглашения), стороны установили, что подписанием соглашения они расторгают все договора, заключенные между сторонами до даты подписания соглашения, а обязательства сторон прекращаются (пункт 4 соглашения), стороны также приняли на себя отказаться от любых претензий, исков, поданных к друг другу (пункты 6-7 соглашения). Подписав соглашение от 28 декабря 2017 года, стороны фактически расторгли спорное соглашение и договор аренды, имущество передано АО «Завод Точлит».

Такие действия АО «Завод Точлит» суд расценивает как злоупотребление правом.

В соответствии с пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

На основании изложенного, поскольку в процессе рассмотрения дела, АО «Завод Точлит» вело себя недобросовестно, сначала признавая и исполняя условия соглашения о расторжении договора аренды от 28.12.2017, а в последующем, оспорив его как недействительную сделку в полном объеме, суд приходит к выводу, что АО в соответствии с частями 2 и 5 статьи 166 ГК РФ, пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 не вправе ссылаться на её недействительность.

Судом также установлено, что целью заключения соглашения от 28.12.2017 является прекращение между сторонами обязательств по договору аренды, а не лишение АО права на судебную защиту.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно пункту 6.4 спорного договора аренды установлено, что соглашение о расторжении договора вступает в силу с момента подписания дополнительного соглашения.

В пункте 2 соглашения о расторжении договора от 28.12.2017 арендодатель подтвердил, что арендованное имущество возвращено арендатором из аренды, и арендодатель не имеет претензий к составу и качеству (состоянию) переданного имущества.

Пунктом 3 соглашения стороны подтверждают, что все обязательства по договору аренды прекращаются на основании пункта 2 статьи 453 ГК РФ. К отношениям сторон пункт 4 статьи 453 ГК РФ не применяется.

Учитывая изложенное, поскольку условия соглашения о расторжении договора аренды от 28.12.2017 для сторон обязательны с момента его подписания, а для третьих лиц с момента их государственной регистрации, соглашение о расторжении договора аренды сторонами исполнено, арендованное имущество арендатором возвращено арендодателю, арендные отношения между сторонами фактически прекратились с 28.12.2017, факт уклонения АО «Завод Точлит» от регистрации соглашения подтвержден материалами дела, исковые требования об осуществлении государственной регистрации соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017, суд находит подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Встречные исковые требования АО «Завод Точлит» о признании договора аренды имущества от 30.06.2017, заключенного между АО «Завод Точлит» и ООО «Завод Точлит», прекратившим свое действие с 28 декабря 2017 года суд также находит подлежащими удовлетворению, в остальной части в удовлетворении встречных исковых требований АО «Завод Точлит» следует отказать.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по пяти исковых требованиям неимущественного характера в сумме 30 000 руб., по ходатайству о принятии обеспечительных мер в сумме 3 000 руб. и за проведение экспертизы 14 000 руб. относятся на АО «Завод Точлит», и подлежат взысканию с него в пользу ООО «Завод Точлит»,

По встречному иску АО «Завод Точлит» заявлено 5 неимущественных исковых требований, в доход федерального бюджета оплачена государственная пошлина за 3 требования, отсрочка по оплате государственной пошлины представлена за два требования.

Поскольку судом по встречному иску удовлетворено одно требование АО «Завод Точлит», госпошлина по этому требованию по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ООО «Завод Точлит». Вместе с тем, поскольку при подаче иска первоначального иска в суд, ООО «Завод Точлит» была излишне уплачена государственная пошлина по платежному поручению от 05.12.2017 № 729 на сумму 6000 рублей, суд засчитывает эту государственную пошлину и не рассматривает вопрос о её взыскании с ответчика по встречному иску в доход федерального бюджета.

Так как по одному из встречных требований АО «Завод Точлит» не доплачена в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 руб., в удовлетворении требования судом отказано, эта государственная пошлина подлежит взысканию с АО в бюджет.

Кроме того, ООО «Завод Точлит» надлежит вернуть с депозитного счета суда излишне уплаченные денежные средства в сумме 1 000 руб. (с учетом стоимости проведенной экспертизы по счету ООО «Бюро экспертиз» № 47 от 20.03.2018 на сумму 14 000 рублей).

Поскольку заключение эксперта, представленное в материалы дела по определению суда о назначении по делу судебной экспертизы, признано судом как надлежащее и допустимое доказательство по делу, суд считает необходимым поручить финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз» 14 000 руб. за проведение экспертизы.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017, заключенного между акционерным обществом «Завод Точлит» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Точлит», зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 от 12.07.2017.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок аннулировать запись от 29.11.2017 за государственным регистрационным номером 60:27:0130203:42-60/009/2017-5,6 о регистрации соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 и восстановить запись об обременении недвижимого имущества в виде аренды недвижимого имущества, на основании договора аренды от 30.06.2017, заключенного между акционерным обществом «Завод Точлит» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 от 12.07.2017.

Произвести государственную регистрацию дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2017 к договору аренды имущества от 30.06.2017, заключенного между акционерным обществом «Завод Точлит» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Точлит», зарегистрированному в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 12.07.2017.

Произвести государственную регистрацию дополнительного соглашения № 2 от 04.07.2017 к договору аренды имущества от 30.06.2017, заключенного между акционерным обществом «Завод Точлит» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Точлит», зарегистрированному в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 12.07.2017.

Произвести государственную регистрацию дополнительного соглашения № 3 от 04.07.2017 к договору аренды имущества от 30.06.2017, заключенного между акционерным обществом «Завод Точлит» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Точлит», зарегистрированному в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 12.07.2017.

Произвести государственную регистрацию соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017, заключенного между акционерным обществом «Завод Точлит» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Точлит», зарегистрированному в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2 12.07.2017.

Встречные исковые требования акционерного общества «Завод Точлит» удовлетворить в части.

Признать договор аренды имущества от 30.06.2017, заключенный между акционерным обществом «Завод Точлит» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Точлит», прекратившим свое действие с 28 декабря 2017 года.

В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований акционерному обществу «Завод Точлит» отказать.

Взыскать с акционерного общества «Завод Точлит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» судебные расходы в сумме 47 000 руб., в том числе по оплате государственной пошлины 33 000 руб. и по оплате судебной экспертизы в сумме 14 000 руб.

Взыскать с акционерного общества «Завод Точлит» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз» (эксперт Блохина Л.А.) 14 000 руб. за проведение экспертизы.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, денежные средства в сумме 1 000 руб., перечисленные обществом с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» в счет оплаты за проведение экспертизы по платежному поручению от 27.02.2018 № 54.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья Л.В. Алексеева