Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Торговля от ЗАО «Великолукское» (далее ООО «Торговля от ЗАО «Великолукское») обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Великолукское» (далее ЗАО «Великолукское») и к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-Аудит» (далее ООО «Партнер-Аудит») о признании недействительным договора № 60/2008 от 16.06.2008 на аудит по специальному заданию.

Представители ответчиков исковые требования не признали, поскольку у истца отсутствует право на обращение в суд с иском, его права и законные интересы оспариваемой сделкой не нарушены.

ООО «Торговля от ЗАО «Великолукское» является акционером ЗАО «Великолукское» и владеет 5434 акциями, что составляет 30 % уставного капитала.

ЗАО «Великолукское» (заказчик) и ООО «Партнёр-Аудит» (исполнитель) 16.06.2008 заключили № 60/2008 договор на аудит по специальному заданию (далее договор).

ООО «Торговля от ЗАО «Великолукское» полагает договор на проведение аудита по специальному заданию недействительным (ничтожным) вследствие противоречия его требованиям п.1 ст. 47, п. 10 ст. 48, п. 10 ст.65, ст. 86 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208 ФЗ (далее Закон об АО).

В соответствии с требованиями ст. ст. 48, 86 Закона об АО решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Великолукское» от 24.04.2008 аудитором общества было утверждено ЗАО «Великие Луки Аудит». ООО «Партнёр-Аудит» в качестве аудитора ЗАО «Великолукское» не утверждалось общим собранием акционеров Общества, и соответственно советом директоров Общества не был определён размер оплаты аудиторских услуг. То есть договор на аудит по специальному заданию, заключённый при отсутствии одобрения общего собрания акционеров об утверждения аудитора, и при отсутствии решения совета директоров об определении стоимости услуг аудитора, является по мнению истца ничтожным.

Суд не согласен с доводами ООО «Торговля от ЗАО «Великолукское».

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 37, 38 Постановления от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Доказательств наличия заинтересованности и нарушения прав и законных интересов истца, как акционера оспариваемой сделкой в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, равно как не представлены доказательства несоответствия договора закону.

Как видно из спорного договора (п. 1.1, приложение № 1) его предметом является не аудит, а выполнение прочих услуг связанных с аудиторской деятельностью. В частности, согласно приложению № 1 к договору на аудит предусмотрен экономический анализ финансово-хозяйственной деятельности заказчика за 2005-2007 г. и 5 месяцев 2008 г., определение балансовой стоимости реализованного и переданного в аренду имущества. И также услуги прямо указаны в пп.3,7 п.7 ст.1 ФЗ «Об аудиторской деятельности» как прочие услуги.

Кроме того, договором предусмотрено проведение инвентаризации имущества и обязательств заказчика, исследование документов по движению имущества, иных активов и обязательств за период с 01.01.2007 по 30.05.2008 на предмет составления мнения аудитора о соответствии совершенных операций действующему законодательству и правильности отражения этих операций в учете заказчика, определение экономической обоснованности и целесообразности операций.

С учетом этого ссылки истца на нарушение ст. ст. 65, 86 Закона об АО несостоятельна.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Тогда как истец не является стороной договора № 60/2008 на аудит по специальному заданию от 16.06.2008 и ничего не приобретает в результате двухсторонней реституции.

В соответствии с ФЗ «Об аудиторской деятельности» от 07.08.2001 № 119-ФЗ, действующего на дату составления отчета, аудиторское заключение – официальный документ, предназначенный для пользователей финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц. К пользователям финансовой (бухгалтерской) отчетности ЗАО «Великолукское» истец также не относится.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Лица, участвующие в деле, в соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеют право представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвовать в исследовании доказательств, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, возражать против доводов других лиц, обжаловать судебные акты.

На основании изложенного, суд делает вывод о том, что право на обращение в суд с иском о признании договора недействительным у истца отсутствует.

На основании изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Э. Яковлев