Гражданский кодекс часть 1

установил: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на 6 месяцев до 01.12.2022 года.

Стороны явку представителей в судебное заседание обеспечили.

Представитель заявителя требование поддержала в полном объеме, просила суд продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» до 01.12.2022 года.

Представитель заинтересованного лица против продления срока ликвидации общества не возражала, представила отзыв, который судом приобщен к материалам дела.

Суд, выслушав пояснения представителей заявителя, заинтересованного лица, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2013 года, основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Единственным участником и директором общества является ФИО1.

16.02.2022 решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» принято решение о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект», об установлении срока ликвидации общества до 01.06.2022 включительно, ликвидатором общества назначена ФИО1.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» от 16.02.2022 оформлено протоколом №1.

Протоколом № 1 собрания единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» от 16.02.2022 установлен порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект».

16.02.2022 обществом с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области представлено заявление по форме №15016, решение № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» от 16.02.2022, вх. №5199А. Срок ликвидации, установленный участником - 01.06.2022.

24.02.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №26 принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно, несоблюдение требований, установленных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 14 Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ «Об электронной подписи» сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать подтверждение права физического лица — заявителя действовать от имени юридического лица, для государственной регистрации которого поданы документы (в ЭЦП не указана должность заявителя, наименование организации).

25.02.2022 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области представлено уведомление по форме №Р15016 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» и назначении ликвидатора, решение № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» от 16.02.2022, информационное сообщение о повторной подаче документов, вх. №6205А. Срок ликвидации, установленный участником — 01.06.2022.

04.03.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», представление документов оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем с пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно, в нарушение «Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган» при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7/14/617@, в уведомлении о ликвидации юридического лица по форме Р15016 в разделе 2 страницы 001 уведомления необходимо проставить значение 3 и заполнить сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (лист А).

05.03.2022 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области представлено уведомление по форме №Р15016 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» и назначении ликвидатора, решение № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» от 16.02.2022, информационное сообщение о повторной подаче документов, вх. №7160А. Срок ликвидации, установленный участником — 01.06.2022.

15.03.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о решении о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» и о ликвидаторе ГРН №2226100220520.

Как указывает заявитель, на данный момент процесс добровольной ликвидации общества не может быть завершен в срок, поскольку заявитель представлял заявление и документы о начале ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» по форме №Р15016, однако Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области два раза было отказано в связи с имеющимися недостатками в представленных документах, также указал, что ошиблись в указании окончания срока ликвидации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на 6 месяцев, до 01.12.2022 года.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ). Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 57 Федеральный закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129- ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с принятым единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» решением от 16.02.2022 его ликвидация должна быть завершена до 01.06.2022.

Завершить процесс ликвидации в установленный срок не представилось возможным, в связи с чем, общество с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» обратилось в суд иском в целях реализации своего права на продление данного срока в судебном порядке.

Судом установлено, что причиной пропуска срока для завершения ликвидации до 01.06.2022 послужило исправление недостатков документов, представленных в Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области по форме Р15016 о ликвидации общества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что причина пропуска срока при проведении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» является уважительной.

Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, подтверждены ликвидатором надлежащими доказательствами, иными доказательствами, заинтересованным лицом не оспариваются.

Поскольку заявителем обоснованы причины, по которым общество не может быть ликвидировано в установленный законом срок, учитывая, что ликвидация общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» на момент вынесения решения суда не была завершена, постольку суд полагает возможным продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» до 01.12.2022 с учетом объема действий, которые необходимо совершить заявителю.

При этом, факт отсутствии вины со стороны налогового органа принимаются во внимание судом и учитывается при распределении судебных расходов.

Так, в соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» предусмотрено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Указанную позицию суд полагает возможным применить и к рассматриваемой ситуации в настоящем деле.

Судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налоговой инспекции.

С учетом вышеизложенного, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Региональный межотраслевой центр Проект» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) до 01 декабря 2022 года.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.Б. Казаченко