Гражданский кодекс часть 1

установил: открытое акционерное общество "Стройфарфор" обратилось в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Владимировский карьер тугоплавких глин" об оспаривании решения собрания ОАО "Владимировский карьер тугоплавких глин" от 30.12.2013.

Исковое заявление мотивировано тем, что открытое акционерное общество "Стройфарфор" является мажоритарным акционером открытого акционерного общества "Владимировский карьер тугоплавких глин", владеющим 91% именных обыкновенных акций общества. На состоявшемся 30.12.2013 внеочередном собрании акционеров открытого акционерного общества "Владимировский карьер тугоплавких глин" приняты решения о досрочном переизбрании членов совета директоров общества, тогда как в собрании истец участия не принимал и не голосовал за соответствующие решения, что свидетельствует об их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮниТайл".

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом, направил отзыв, которым признал исковые требования в полном объеме.

От ООО "ЮниТайл" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью получения результатов рассмотрения кассационной жалобы по делу №А53-26458/2013.

Рассмотрев ходатайство "ЮниТайл" об отложении судебного разбирательства, суд, с учетом возражений истца, и нахождения рассматриваемого дела в производстве суда с 23.01.2014, не находит оснований для его удовлетворения ввиду необоснованности.

Выслушав позиции сторон, изучив материалы дела, суд установил, что открытое акционерное общество "Стройфарфор" (далее по тексту – ОАО "Стройфарфор", истец) является мажоритарным акционером открытого акционерного общества "Владимировский карьер тугоплавких глин", владеющим 91% именных обыкновенных акций общества.

30.12.2013 состоялось внеочередное собрание акционеров открытого акционерного общества "Владимировский карьер тугоплавких глин" (далее по тексту – ОАО "ВКТГ", ответчик), оформленное протоколом от 30.12.2013, на котором приняты решения о досрочном переизбрании Совета директоров ОАО "ВКТГ" и избрании в Совет директоров ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Полагая, что решения, принятые на внеочередном собрании акционеров ОАО "ВКТГ", оформленного протоколом от 30.12.2013, являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, которые подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 20.01.2014, ОАО "Стройфарфор" зарегистрировано Администрацией Ростовской области 24.12.1992, регистрационный номер 1079, место расположение Общества 346516, <...>. Количество учредителей-юридических лиц – 1.

Согласно Уставу ОАО "Стройфарфор" является коммерческой организацией, являющееся юридическим лицом и действует на основании законодательства РФ и настоящим Уставом. Общество является правопреемником арендного предприятия "Шахтинский завод стройфарфора".

Межрайонной Инспекцией ФНС №12 по Ростовской области после реорганизации 04.09.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) <***>.

Единственным участником ОАО "Стройфарфор", обладающим 100% его уставного капитала, является ФИО8.

Судом установлено, что в ОАО "Стройфарфор" имеется корпоративный конфликт на предмет установления надлежащего исполнительного органа в обществе.

10.04.2012 между ОАО "Стройфарфор" (далее – Управляемая организация), в лице Председателя Совета директоров ФИО9, действующего на основании Решения Совета директоров (Протокол №1 от 30.06.2011) и ООО "ЮниТайл" (далее - Управляющая организация) в лице директора ФИО10, действующего на основании устава, в соответствии со статьей 69 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", заключен Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (далее – Договор).

Договор от 10.04.2012 утвержден Решением единственного акционера ОАО "Стройфарфор" от 10.04.2012.

Согласно пункту 2.1. Договора, Управляемая организация передает Управляющей организации полномочия временного единоличного исполнительного органа (Генерального Директора), а Управляющая организация за вознаграждение оказывает Управляемой организации услуги по реализации указанных полномочий.

08.10.2013 единственный акционер ОАО "Стройфарфор" ФИО8 принял следующее решение №1/1: 1) В порядке пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» досрочно прекратить с 26.11.2013 полномочия управляющей организации – ООО "ЮниТайл", в связи с чем, расторгнуть договор с управляющей организацией; 2) Руководствуясь пунктом 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» с 27.11.2013, избрать на должность генерального директора общества – ФИО11 и передать ему все полномочия единоличного исполнительного органа общества, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и уставом общества; 3) Поручить генеральному директору общества – ФИО11, внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, путем подачи необходимых документов в регистрирующий орган; 4) Поручить управляющей организации – ООО "ЮниТайл" передать генеральному директору общества ФИО11 печать общества, учредительные документы, а также всю имеющуюся документацию и информацию на всех имеющихся видах носителей, относительно ОАО "Стройфарфор"; 5) О принятом решении уведомить /ознакомить всех заинтересованных лиц.

28.11.2013 от ОАО "Стройфарфор" поступило в Межрайонную ИФНС России №12 по Ростовской области заявление по форме Р14001 вх.№2391 об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, с приложением Решения о внесении изменений, сопроводительного письма, о чем выдана расписка формы №Р50005 о получении документов, предоставленных заявителем в регистрирующий орган от 06.12.2013. Как следует из указанной Расписки формы №Р5005, в качестве заявителя выступал ФИО11.

Также 28.11.2013 от имени акционера ОАО "Стройфарфор" ФИО8 обратился к руководителю Межрайонной ИФНС №12 по Ростовской области ФИО12 с письмом, в котором указал, что 08.10.2013 единственным акционером ОАО «Стройфарфор» ФИО8 было принято решение досрочно прекратить с 26.11.2013 года полномочия управляющей организации – ООО "ЮниТайл" и назначить с 27.11.2013 года единоличный исполнительный орган – Генерального директора Общества ФИО11.

Кроме того, данным письмом ФИО8 просил осуществить регистрационные действия, связанные с прекращением полномочий управляющей организации ООО «ЮниТайл» и назначением генерального директора ОАО "Стройфарфор" ФИО11, а также не осуществлять никаких регистрационных действий в отношении ОАО "Стройфарфор", связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица без письменного обращения единственного акционера ОАО "Стройфарфор".

23.12.2013 МИФНС России №12 по РО на основании п.п. «м» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2011 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" было вынесено решение об отказе в государственной регистрации, в связи с поступившим в регистрирующий орган Постановления о наложении ареста на отчуждение и ареста на акции, принадлежащие должнику, вынесенного 10.12.2013 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производством УФССП России по Самарской области ФИО13, содержащего запрет на совершение Межрайонной ИФНС России №12 по Ростовской области регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Стройфарфор".

Согласно материалам дела, во внеочередном собрании акционеров ОАО "ВКТГ", состоявшегося 30.12.2013, принимали участие ОАО "Стройфарфор" и ООО "Ква ди Пьетро", владеющие в совокупности 395 710 акциями, или 99% от общего количества голосующих акций общества.

Из Регистрационного журнала участников внеочередного собрания акционеров ОАО "ВКТГ" от 30.12.2013 следует, что от ОАО "Стройфарфор" в собрании принимал участие ФИО7 на основании доверенности от 11.12.2013.

Заявляя настоящий иск, истец указал, что назначенный с 27.11.2013г. генеральный директор ОАО "Стройфарфор" ФИО11, как лицо, имеющее право действовать в интересах общества без доверенности, на внеочередном собрании акционеров 30.12.2013 не присутствовал, полномочиями представлять интересы ОАО "Стройфарфор" на указанном собрании никого не наделял.

Истец пояснил, что на оспариваемом собрании интересы ОАО "Стройфарфор" представляла его бывшая и утратившая на момент проведения собрания свои полномочия управляющая компания ООО "ЮниТайл" в лице ФИО7, тогда как 08.10.2013 единственный акционер ОАО "Стройфарфор" ФИО8 принял Решение № 1/1, которым с 26.11.2013 полномочия ООО «ЮниТайл» прекратил и с 27.11.2013 новым генеральным директором ОАО "Стройфарфор" назначил ФИО11.

Законность назначения с 27.11.2013 новым гендиректором ОАО "Стройфарфор" ФИО11, а также действительность указанного Решения акционера подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу № А53-26458/2013, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу № А53-26458/2013.

На основании пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Доказательств того, что у лица, представлявшего интересы ОАО "Стройфарфор" на внеочередном собрании акционеров ОАО "ВКТГ", оформленного протоколом от 30.12.2013, суду не представлено.

Изложенное является основанием для признания внеочередного собрания акционеров ОАО "ВКТГ", оформленного протоколом №03/2013 от 30.12.2013, недействительным.

Требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы, в том числе судебные издержки, относятся судом на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 101, 106, 110, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения, принятые на внеочередном собрании акционеров открытого акционерного общества "Владимировский карьер тугоплавких глин", оформленные протоколом №03/2013 от 30.12.2013.

Взыскать с открытого акционерного общества "Владимировский карьер тугоплавких глин" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества "Стройфарфор" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, через суд, вынесший решение, и при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.Л. Новик