Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «ПДД-Знак» (далее – ООО «ПДД-Знак») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПДД-Знак-Ростов» (далее – ООО «ПДД-Знак-Ростов») об обязании ООО «ПДД-Знак-Ростов» совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ о выходе ООО «ПДД-Знак» из указанного общества и о переходе доли на баланс ООО «ПДД-Знак-Ростов».

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

При указанных обстоятельствах, судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК Российской Федерации, в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, что ООО «ПДД-Знак-Ростов» зарегистрировано 12.08.2011г. Межрайонной ИФНС №26 по Ростовской области, что подтверждается выпиской от 15.05.2015г.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, участниками ООО «ПДД-Знак-Ростов» являются ООО «ПДД-Знак» с долей в уставном капитале 55%, ООО «Ренталь» с долей в уставном капитале 45%.

10.03.2015г. ООО «ПДД-Знак» было подано заявление в ООО «ПДД-Знак-Ростов» о выходе из состава участников общества, что подтверждается почтовой квитанцией от 11.03.2015г. (л.д. 31-32).

20.03.2015г. ООО «ПДД-Знак» в ООО «ПДД-Знак-Ростов» была направлена претензия в связи с невнесением изменений в ЕГРЮЛ, что подтверждается почтовой квитанцией от 20.03.2015г. (л.д. 33).

Поскольку ООО «ПДД-Знак-Ростов» изменения в Единый государственный реестр юридических лиц не были внесены о выходе ООО «ПДД-Знак» из состава участников общества, ООО «ПДД-Знак» обратилось в суд с исковым заявлением об обязании ООО «ПДД-Знак-Ростов» совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ о выходе ООО «ПДД-Знак» из указанного общества и о переходе доли на баланс ООО «ПДД-Знак-Ростов».

Рассмотрев исковые требования, суд счел их подлежащими удовлетворению частично ввиду нижеследующего.

Согласно статье 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли согласно положениям ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 6 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, поскольку момент выхода лица из состава участников общества сопряжен с моментом перехода его доли к обществу, заявитель утратил статус участника общества с момента получения последним заявлений указанных лиц о выходе из состава участников общества.

Следовательно, заявитель, утратив статус участника общества, лишается самостоятельной возможности подписывать заявление о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью от имени общества без доверенности действует его единоличный исполнительный орган. Таким образом, в данном случае после перехода доли общества к самому обществу заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ должно исходить от лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества, либо лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности.

Данная позиция также отражена в «Рекомендациях по применению отдельных положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленных Федеральной нотариальной палатой и подтверждается судебной практикой (постановление ФАС Московского округа от 28.01.2013 по делу № А40-54435/12-149-526, постановление ФАС Поволжского округа от 23.06.2011 по делу № А55-20460/2010, постановлением 15 Арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу №А53-27053/2012 (№15-АП-549-2013)).

Судом было установлено, что 10.03.2015г. ООО «ПДД-Знак» было подано заявление в ООО «ПДД-Знак-Ростов» о выходе из состава участников общества, которое было получено ответчиком, что подтверждается почтовой квитанцией от 11.03.2015г. (л.д. 31).

20.03.2015г. ООО «ПДД-Знак» была направлена претензия в связи с невнесением изменений в ЕГРЮЛ о выходе ООО «ПДД-Знак» из общества, которая была получена ответчиком 26.03.2015г., что подтверждается почтовой квитанцией от 20.03.2015г. (л.д. 33).

Таким образом, общество считается надлежаще уведомленным о выходе из состава участников ООО «ПДД-Знак».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что заявленное требование об обязании общества подать в Межрайонную ИФНС России №26 по Ростовской области заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о составе участников общества в связи с выходом ООО «ПДД-Знак» из состава участников общества подлежит удовлетворению.

Истцом при подаче иска в суд по платежному поручению №393 от 15.05.2015г. была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Исходя из правил, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы в размере 6 000,00 рублей относятся судом на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПДД-Знак-Ростов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом общества с ограниченной ответственностью «ПДД-Знак» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников общества и переходе доли к обществу с ограниченной ответственностью «ПДД-Знак-Ростов» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПДД-Знак-Ростов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПДД-Знак» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Г.Б. Казаченко