Гражданский кодекс часть 1

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Фингрейн»,

отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения

при участии в судебном заседании:

представитель ОАО «Сбербанк России»: ФИО1, доверенность от 13.08.2015;

представитель ОАО «Россельхозбанк»: ФИО2, доверенность от 18.06.2014;

представитель уполномоченного органа: ФИО3, доверенность от 24.07.2015;

временный управляющий: ФИО4, лично.

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Антоновское» рассматривается отчет временного управляющего о проделанной работе.

Временный управляющий довел до сведения суда информацию о проделанной работе за период процедуры, просил открыть процедуру конкурсного производства.

Представитель ОАО «Сбербанк России» поддержал требование временного управляющего.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» возражал против открытия конкурсного производства, просил ввести внешнее управление.

Представитель уполномоченного органа оставил вопрос о дальнейшей процедуре на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В соответствии с требованиями статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим выполнены все необходимые мероприятия, в том числе осуществлена публикация информационного сообщения в газете «Коммерсантъ» о введении процедуры наблюдения в отношении должника; направлены запросы и уведомления в регистрирующие органы; произведен анализ финансового состояния должника с целью установления целесообразности применения дальнейшей процедуры применяемой в делах о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника; выполнена работа по организации и проведению первого собрания кредиторов и уведомлению о дате назначения судебного заседании Арбитражного суда Ростовской области по рассмотрению отчета временного управляющего.

Из ответов, полученных временным управляющим от регистрирующих органов, следует, что за должником зарегистрировано 41 единица самоходных машин и техники.

За период процедуры наблюдения временным управляющим инвентаризация и оценка имущества должника не проводилась.

На основе проведенного анализа финансового состояния должника, расчета коэффициентов ликвидности, платежеспособности, финансовой устойчивости, деловой активности и других показателей, рассматриваемых в совокупности, временный управляющий установлено следующее.

Основным направлением деятельности предприятия должника является выращивание зерновых, технических и прочих с/х культур.

В состав основного и вспомогательного производства должника входят запасы, основные средства, трудовые ресурсы и земельные участки. Загрузка производственных мощностей составляет 98,95%. Объекты непроизводственной сферы и затраты на их содержание отсутствуют. В собственности должника имеется объект незавершенного строительства – крытый ток, балансовой стоимость по состоянию на 01.01.2015 1 141 тыс. руб. Строительство крытого тока приостановлено на неопределенный срок в связи с отсутствием денежных средств. Численность работников должника по состоянию на 01.04.2015 составляет 76 человек, фонд оплаты труда составляет 3 588 348 руб. Ожидаемая выручка от реализации продуктов растениеводства и животноводства (птицеводства) за 2015 год составит примерно 89 900 тыс. руб., что на 23 119 тыс. руб. меньше, чем за 2014 год. Чистая прибыль за 2014 год составила 8 630 тыс. руб. Активы должника за анализируемый период увеличились на 23 342 тыс. руб. Рост величины активов произошел за счет увеличения величины основных средств на 13 411 тыс. руб. и запасов на 22 133 тыс. руб.

Доля основных средств в имуществе на конец анализируемого периода составила 53,85%. По состоянию на конец исследуемого периода внеоборотные активы составляют 111 144 тыс. руб. Доля внеоборотных активов в структуре имущества за анализируемый период изменилась с 54,02% до 54,41%.

Внеоборотные активы должника за анализируемый период увеличились на 13 411 тыс. руб. за счет увеличения размера основных средств. Структура внеоборотных активов на протяжении всего анализируемого периода представлена основными средствами и прочими внеоборотными активами.

Основные средства представлены движимым и недвижимым имуществом балансовой стоимостью 139 228 252 руб. Общий коэффициент износа основных средств составляет всего 29,23% за счет того, что в состав основных средств предприятия входит рабочий и продуктивный скот, на который не начисляется амортизация.

Оборотные активы за период с 01.01.2012 по 01.01.2015 выросли с 83 198 тыс. руб. до 93 129 тыс. руб. Рост оборотных активов произошел за счет увеличения запасов. Структура оборотных активов в течение всего исследуемого периода представлена запасами, дебиторской задолженностью и денежными средствами. У должника отсутствуют запасы сырья и материалов, которые могут быть реализованы без ущерба для производственного процесса, все запасы вовлечены в производственный процесс. По состоянию на 01.04.2015 года размер запасов должника составляет 82 294 тыс. руб.

Доля дебиторской задолженности на 01.01.2015 в оборотных активах уменьшилась с 31,75% до 15,27% по сравнению с 01.01.2012. Состав дебиторской задолженности по состоянию на 01.04.2015 – 14 090 614 руб. 35 коп.

Балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника, составляет 188 709 тыс. руб.

Балансовая стоимость активов, реализация которых затруднительна, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям составляет 15 361 тыс. руб.

Балансовая стоимость имущества, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами, а также покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему составляет 23 тыс. руб.

Таким образом, временным управляющим делан вывод об отсутствии у должника ликвидных активов, которые можно реализовать без ущерба для производственного процесса с целью увеличения оборотных средств для финансирования текущей деятельности и удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам.

Долгосрочные обязательства должника за анализируемый период выросли с 19 896 тыс. руб. до 60 428 тыс. руб. По состоянию на конец 2014 года долгосрочные обязательства представлены заемными средствами в размере 59 980 тыс. руб. и прочими обязательствами в размере 448 тыс. руб.

Кроме обязательств, подлежащих отражению на балансе предприятия, у ЗАО «Антоновское» имеется задолженность перед ОАО «Сбербанк России» в размере 139 496 050 руб., включенная в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.04.2015. Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу №А53-19830/2014 от 24.10.2014 в иске ЗАО «Антоновское» к ОАО «Сбербанк России» о признании третейских соглашений от 16.04.2012 недействительными отказано.

Таким образом, проанализировав показатели платежеспособности должника, временным управляющим сделан вывод о том, что на конец анализируемого периода ЗАО «Антоновское» является неплатежеспособным и восстановление его платежеспособности невозможно.

Согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности должника, временный управляющий пришел к выводу об отсутствии признаков преднамеренного/фиктивного банкротства, о целесообразности открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства и достаточности средств должника для покрытия расходов по делу о банкротстве.

Временным управляющим осуществлялись мероприятия по формированию и ведению реестра требований кредиторов. Согласно отчету временного управляющего в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования на общую сумму 203 637 185 руб. 06 коп.

По инициативе временного управляющего созвано и проведено первое собрание кредиторов закрытого акционерного общества «Антоновское» с утвержденной повесткой дня.

На собрании кредиторов 14.08.2015 приняты решения:

1)Обратиться в суд с ходатайством о введении в отношении должника конкурсного производства;

2)Определить НП «ПАУ ЦФО» как СРО, которая должна представить в Арбитражный суд кандидатуру конкурсного управляющего;

3)Образовать комитет кредиторов в количестве 3 человек, в составе ФИО5, ФИО6, ФИО2;

4)Определить местом проведения собрания/комитета кредиторов должника: <...>.

Рассмотрев вопрос о возможности и целесообразности введения в отношении должника процедуры внешнего управления, суд не находит оснований для введения указанной процедуры по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 93 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 № 127-ФЗ, внешнее управление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 № 127-ФЗ, при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 № 127-ФЗ, не позднее чем через месяц с даты своего утверждения внешний управляющий обязан разработать план внешнего управления и представить его собранию кредиторов для утверждения.

План внешнего управления должен предусматривать меры по восстановлению платежеспособности должника, условия и порядок реализации указанных мер, расходы на их реализацию и иные расходы должника.

Платежеспособность должника признается восстановленной при отсутствии признаков банкротства, установленных статьей 3 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 108 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 № 127-ФЗ, внешнее управление не может быть продлено на срок, превышающий совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления, установленный пунктом 2 статьи 92 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 92 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 № 127-ФЗ, совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления не может превышать два года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 118 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 № 127-ФЗ, при рассмотрении отчета внешнего управляющего в связи с истечением установленного арбитражным судом срока внешнего управления собрание кредиторов вправе принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении установленного срока внешнего управления при условии, что общий срок внешнего управления не будет превышать максимально допустимый в соответствии с настоящим Федеральным законом срок внешнего управления.

Исходя из приведенных положений Закона о банкротстве, следует, что срок внешнего управления ограничен двумя годами.

Исходя из приведённых выше показателей финансового состояния должника, кредитором ОАО «Россельхозбанк» сделан вывод о целесообразности введения в отношении должника процедуры внешнего управления.

Вместе с тем, большинство кредиторов, присутствовавших на первом собрании кредиторов, проголосовало за открытие конкурсного производства. Суд также полагает, что, учитывая сокращенные сроки внешнего управления и задолженность только перед одним из кредиторов – ОАО «Сбербанк России», в размере более 139 млн. руб., достижение целей внешнего управления и выведение предприятия из неплатежеспособного положения маловероятно.

Введение внешнего управления при имеющихся данных, свидетельствующих о том, что положение должника не позволяет ему покрыть имеющуюся кредиторскую задолженность, и наращивание активов должника в будущем также невозможно, приведет к затягиванию процедуры банкротства и увеличению расходов не ее проведение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, и если сумма его обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества.

Согласно пункту 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, превышает 300 000 руб., то есть превышает сумму требований, установленную статьей 6 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Учитывая вышеизложенное, а также обстоятельство того, что на первом собрании кредиторов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, суд считает возможным признать ЗАО «Антоновское» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Собранием кредиторов от 14.08.2015 избрана СРО, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий.

Саморегулируемой организацией представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО4 о его соответствии требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 45, 126-127 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать закрытое акционерное общество «Антоновское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении закрытого акционерного общества «Антоновское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 15 февраля 2016 года.

Утвердить конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Антоновское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 224, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», адрес для направления корреспонденции: 344092, г. Ростов-на-Дону, а/я 3199).

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. №127-ФЗ.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства, а также по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на «15» февраля 2016 г. в 14 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...> главный корпус, кабинет № 115. Явка конкурсного управляющего, либо его представителя в судебное заседание признается судом обязательной.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку в судебное заседание.

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), через Арбитражный суд Ростовской области.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.С. Харитонов