Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Внико» о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ИНН <***>), по вопросам 2 (Предоставление учредителями (участниками) ООО НПП «ВНИКО» согласия на обработку и передачу своих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом «О персональных данных», исходя из требований заказчиков, размещаемых на электронных торговых площадках) и 3 (Возложение обязанности на учредителей (участников) ООО НПП «ВНИКО» предоставить согласие на обработку передачу своих персональных данных, в течении двух дней, после получения от Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» формы для заполнения, размещённой заказчиком на электронной торговой площадке, где планируется участие ООО НПП «ВНИКО», в процессе осуществления его хозяйственной деятельности, путём направления в адрес ООО НПП «ВНИКО» заполненной формы) повестки дня, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.11.2020 г.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о рассмотрении дела извещены.

От ответчика через сервис электронной подачи документов «Мой Арбитр» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью его представителя в ином судебном процессе.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Вместе с тем ответчиком доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание его представителя не представлено.

Кроме того, суд отмечает, что указанная ответчиком занятость его представителя в ином судебном процессе не препятствовало лицу, участвующему в деле, являющемуся юридическим лицом, обеспечить явку иного представителя, в том числе руководителя.

Иных оснований для отложения судебного заседания судом не усмотрено.

С учетом указанного, ходатайство об отложении судебного заседания подлежит отклонению.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Внико» долей в уставном капитале в размере 30% номинальной стоимостью 3000 рублей.

13.11.2020 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО НПП «ВНИКО» со следующей повесткой дня:

1. Участие ООО НПП «ВНИКО» в закупках, проводимых в виде торгов, аукционов, конкурсов, маркетинговых исследований, конкурентных отборов, запросов предложений и т.п., на электронных торговых площадках, проводимых:

а) ПАО «Газпром» и иных, связанных с ним организаций;

б) ПАО «НК Роснефть» и иных, связанных с ним организаций;

в) иных профильных организаций.

2. Предоставление учредителями (участниками) ООО НПП «ВНИКО» согласия на обработку и передачу своих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом «О персональных данных», исходя из требований заказчиков, размещаемых на электронных торговых площадках.

3. Возложение обязанности на учредителей (участников) ООО НПП «ВНИКО» предоставить согласие на обработку передачу своих персональных данных, в течении двух дней, после получения от Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» формы для заполнения, размещённой заказчиком на электронной торговой площадке, где планируется участие ООО НПП «ВНИКО», в процессе осуществления его хозяйственной деятельности, путём направления в адрес ООО НПП «ВНИКО» заполненной формы.

По первому вопросу было принято решение «За» со 100% голосов.

По остальным вопросам было принято решение «За» с 70% голосов. ФИО1, в лице представителя ФИО2, голосовала против принятия указанных решений.

Кроме того, общее собрание проголосовало против внесения дополнительных вопросов в повестку дня.

ФИО1 полагает данные решения противоречащими Закону и подлежащими признанию недействительными, поскольку Общее собрание ООО НПП «ВНИКО» вышло за пределы своих полномочий. Кроме того, указанные решения приняты в условиях злоупотребления правами, в целях преодоления вступивших в законную силу судебных актов.

Участник общества указал, что в данном случае, общее собрание фактически одобрило не сделки с неограниченным кругом контрагентов, которые возможно и не будут совершены в будущем, а лишь подтвердило направление деятельности общества, не отменяя необходимости одобрять каждую конкретную, подлежащую одобрению, сделку в отдельности. Кроме того, вопросы 2 и 3 повестки дня, фактически принуждают ФИО1 к предоставлению своего согласия на обработку ее персональных данных, что противоречит Федеральному закону от 27.07.2006 №152-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О персональных данных".

Изложенное явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания указанной нормы следует, что право обжалования решений общего собрания участников общества принадлежит только участникам общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения.

Таким образом, по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

- наличие у истца статуса участника общества;

- принятие решения с существенным нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества при созыве и проведении собрания;

- нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против решения.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждено, что истец ФИО1 является участником ООО НПП «ВНИКО» с размером доли в уставном капитале 30%, соответственно имеет право на обжалование принятых 13.11.2020 на общем собрании участников общества решений, так как голосовала против принятия решений по 2 и 3 вопросам.

В соответствии со ст. 45, 46 ФЗ «Об ООО» одобрению подлежат не все потенциальные абстрактные сделки в будущем, а конкретные, совершаемые на определенную сумму, с известным лицом и предметом.

В данном случае, общее собрание фактически одобрило не сделки с неограниченным кругом контрагентов, которые возможно и не будут совершены в будущем, а лишь подтвердило направление деятельности общества, не отменяя необходимости одобрять каждую конкретную, подлежащую одобрению, сделку в отдельности. Остальные вопросы повестки дня были призваны закрепить незаконное толкование решения собрания по первому вопросу повестки дня. Желаемое обществом толкование прямо противоречит п.2 ст. 33 ФЗ «Об ООО» «Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом».

Кроме того, вопросы 2 и 3 повестки дня, фактически принуждают ФИО1 к предоставлению своего согласия на обработку ее персональных данных, что противоречит Федеральному закону от 27.07.2006 №152-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О персональных данных".

В частности, в ст. 6 указанного ФЗ №152-ФЗ установлено: «1. Обработка персональных данных должна осуществляться с соблюдением принципов и правил, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Обработка персональных данных допускается в следующих случаях:

1) обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных».

Статьей 9, того же Закона, предусмотрено: «1. Субъект персональных данных принимает решение о предоставлении его персональных данных и дает согласие на их обработку свободно, своей волей и в своем интересе. Согласие на обработку персональных данных должно быть конкретным, информированным и сознательным. Согласие на обработку персональных данных может быть дано субъектом персональных данных или его представителем в любой позволяющей подтвердить факт его получения форме, если иное не установлено федеральным законом. В случае получения согласия на обработку персональных данных от представителя субъекта персональных данных полномочия данного представителя на дачу согласия от имени субъекта персональных данных проверяются оператором».

Оспариваемым решением общего собрания участников ООО НПП «ВНИКО» нарушена свобода воли субъекта персональных данных, т.е. ФИО1, т.к. она возражает против предоставления своих персональных данных фактически неограниченному кругу лиц. Так же нарушен принцип информированности субъекта персональных данных о целях такого предоставления и лицах, которые получат персональные сведения.

Учитывая, что на собрании участников не была раскрыта информация об экономической составляющей предполагаемой деятельности и потенциальных сделок, а так же отсутствует информация о текущем экономическом состоянии ООО НПП «ВНИКО», представитель ФИО1 ФИО2, предложил внести в повестку дня соответствующие вопросы, чтобы ФИО1 могла принимать решения, основываясь на данных об устойчивом финансовом положении ООО «НПП «ВНИКО», об отсутствии признаков банкротства у компании и способности исполнять обязательства по предлагаемым к одобрению сделкам.

Поскольку участником Общества ФИО3 указанное предложение отклонено, суд приходит к выводу о том, что мажоритарным участником совершаются действия по лишению ФИО1 возможности оценить обоснованность предложенных решений, их экономическую целесообразность и исполнимость. Более того, указанные действия свидетельствует о наличии оснований для применения ст. 10 ГК РФ, т.е. признания факта злоупотребления правом мажоритарного участника, действующего в ущерб интересам ООО НПП «ВНИКО» и ФИО1, с целью создания для себя необоснованных преимуществ.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о недействительности принятых решений по вопросам 2 и 3 на общем собрании участников ООО НПП «ВНИКО» оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.11.2020.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины следует возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ИНН <***>), по вопросам 2 (Предоставление учредителями (участниками) ООО НПП «ВНИКО» согласия на обработку и передачу своих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом «О персональных данных», исходя из требований заказчиков, размещаемых на электронных торговых площадках) и 3 (Возложение обязанности на учредителей (участников) ООО НПП «ВНИКО» предоставить согласие на обработку передачу своих персональных данных, в течении двух дней, после получения от Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» формы для заполнения, размещённой заказчиком на электронной торговой площадке, где планируется участие ООО НПП «ВНИКО», в процессе осуществления его хозяйственной деятельности, путём направления в адрес ООО НПП «ВНИКО» заполненной формы) повестки дня, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.11.2020 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Внико» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 – 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.П. Бутенко