Гражданский кодекс часть 1

директор ООО «Чернобыль-Память» обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Каменск-Шахтинскому Ростовской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации ООО «Чернобыль-Память» учредителем юридического лица, государственный регистрационный номер записи 2076147008463 от 09.04.2007г.

Свои требования заявитель обосновывает следующими обстоятельствами.

15.09.2008г. ООО «Чернобыль-Память» получило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц №835, согласно которой обществу стало известно, что оно находится в стадии ликвидации.

Основанием для возбуждения процедуры ликвидации общества послужил протокол от 03.04.2007г. общего собрания Общественной благотворительной организации инвалидов Чернобыля «Союз-Чернобыль». Однако, данное юридическое лицо было ликвидировано на основании решения Каменского городского суда от 18.03.2002г. Ликвидация Общественной благотворительной организации инвалидов Чернобыля «Союз-Чернобыль» также подтверждается Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 08.08.2003г. и сообщением ГУ Минюста РФ по РО от 07.10.2004 № 16.06-11/4967.

Спустя четыре года после собственной ликвидации несуществующая Общественная благотворительная организация инвалидов Чернобыля «Союз-Чернобыль» составляет протокол с решением о ликвидации ООО «Чернобыль-Память», председателем ликвидационной комиссии назначается ФИО2 с правом представления интересов ликвидируемого лица.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Каменск-Шахтинскому Ростовской области принимает указанный протокол ликвидированной организации, а также заявление учредителя ликвидированного лица в качестве основания для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В соответствии с подп.а п.1 ст.17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации.

Перечень физических лиц, имеющих право выступать заявителями при государственной регистрации юридического лица приведен в п.1 ст.9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», представителей ликвидированного юридического лица в нем нет.

Заявитель в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил уточненное исковое заявление, в котором просит признать недействительным протокол от 03.04.2007г. общего собрания учредителя ООО «Чернобыль-Память» Общественной благотворительной организации инвалидов Чернобыля «Союз-Чернобыль» и решения общего собрания участников Общественной благотворительной организации инвалидов Чернобыля «Союз-Чернобыль», принятое на нем, а также признать недействительным акт регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общественной благотворительной организации инвалидов Чернобыля пгт. Лиховской №2076147008463 от 09.04.2007г. о ликвидации ООО «Чернобыль-Память».

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Однако, заявителем предъявлены новые требования, т.е. одновременно изменен и предмет и основание заявления. Суд не принял к рассмотрению новые требования.

В заседании директор ООО «Чернобыль-Память» поддержал свои требования, ссылаясь на вынесение Регистрирующим органом решения по недействительным документам – протоколу общего собрания учредителя ООО «Чернобыль-Память» - Общественной благотворительной организации «Союз- Чернобыль», в то время как Общественная благотворительная организация инвалидов Чернобыля «Союз-Чернобыль» ликвидирована (Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 08.08.2003г.).

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Каменск-Шахтинскому Ростовской области представила отзыв, в котором считает обжалуемое решение соответствующим закону и иным нормативно-правовым актам и не нарушающим права и интересы заявителя.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ООО «Чернобыль-Память», суд установил следующее.

ООО «Чернобыль-Память» было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.1998г. Администрацией г. Каменск-Шахтинск Ростовской области, регистрационный номер 1724. Единственным учредителем ООО «Чернобыль-Память» являлась Общественная благотворительная организация инвалидов Чернобыля «Союз Чернобыль» пгт. Лиховской. Уполномоченным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, согласно Протоколу общего собрания учредителей Лиховской поселковой общественной благотворительной организации инвалидов «Союз Чернобыль» №1 от 5.06.1998г. и выписке из ЕГРЮЛ является директор ФИО1.

В Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Каменск-Шахтинскому Ростовской области 04.04.2007г. от ООО «Чернобыль-Память» поступили документы:

-уведомление о ликвидации юридического лица (форма №Р15001);

-уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (форма №Р15002);

-протокол общего собрания учредителя ООО «Чернобыль-Память» - общественной благотворительной организации «Союз-Чернобыль» о принятии решения о ликвидации ООО «Чернобыль-Память» и назначении ликвидационной комиссии. Лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица – председатель ликвидационной комиссии ФИО2

На основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи. В результате чего состояние ООО «Чернобыль-Память» - находится в стадии ликвидации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. изменений и дополнений, далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частями 4 и 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий(бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Для признания арбитражным судом незаконным решения налогового органа, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

2. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Документа, представленные в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Каменск-Шахтинскому Ростовской области 04.04.2007г. от ООО «Чернобыль-Память», в частности протокол общего собрания учредителя ООО «Чернобыль-Память» - общественной благотворительной организации «Союз-Чернобыль» о принятии решения о ликвидации ООО «Чернобыль-Память» и назначении ликвидационной комиссии являются недействительными.

Общественная благотворительная организация «Союз-Чернобыль» ликвидирована на основании решения Каменского городского суда от 18.03.2002г. Ликвидация Общественной благотворительной организации инвалидов Чернобыля «Союз-Чернобыль» подтверждается Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 08.08.2003г. и сообщением ГУ Минюста РФ по РО от 07.10.2004 № 16.06-11/4967. Следовательно, никаких решений после 2003г. Общественная благотворительная организация «Союз-Чернобыль» принимать не могла.

Оспариваемое по делу решение принято налоговым органом на основании недействительных документов, что противоречит статье 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В нарушение положений статей 18, 20 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица либо учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации, осуществлено Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Каменск-Шахтинскому Ростовской области по документам, представленным на регистрацию, не соответствующим установленным законом требованиям.

Несмотря на то, что налоговый орган не осуществляет юридическую экспертизу документов, представленных на регистрацию, последняя не может считаться законной, если она произведена с нарушением законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на основании документов, содержащих заведомо ложные сведения.

Под представлением в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, следует понимать представление документов, содержащих такую заведомо ложную либо искаженную информацию, которая повлекла за собой необоснованную регистрацию.

Учитывая, что для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации ООО «Чернобыль-Память» представлены заведомо ложные сведения, оспариваемым актом нарушаются права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд признает решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Каменск-Шахтинскому Ростовской области незаконными, а запись в Едином государственном реестре недействительной.

Суд, руководствуясь статьями 1, 18, 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Каменск-Шахтинскому Ростовской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации ООО «Чернобыль-Память» учредителем юридического лица.

Признать недействительной запись, внесенную в ЕРГЮЛ на основании вышеуказанного решения 2076147008463 от 09.04.2007г.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента принятия решения.

Судья Л.Н. Паутова