Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» (далее - ООО «Дружба»), о признании недействительной сделкой соглашения о переводе прав и обязанностей по договору аренды № 27990 от 13.07.2005г., заключенного между ООО «Мир» и ООО «Дружба», о восстановлении права аренды ООО «Мир» на земельный участок общей площадью 4923 кв.м., кадастровый номер 61:44:0010418:15, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, ФИО8/ Добровольского/ Космонавтов; о признании недействительным договора купли –продажи аттракционов, об обязании возвратить имущество, переданное по договору купли-продажи, а именно - аттракцион «Миксер»; аттракцион-карусель «Семейные качели» (Family Swinger), аттракцион Семейный берег (Family Gravity Coaster), аттракцион Пиратский остров (Pirate Pond), аттракцион Столкнувшиеся машинки (Bamper Cars), аттракцион MiniCarousel 12 HorsesStandardModel, аттракцион «RioGrandeMiniTrain 1 Locomotive & 3, аттракцион «JumpinstarStandardModel 6 seats, аттракцион JumparoundstandardModel 6 cars 24 s.

Определением суда от 02.09.2014 ООО «Мир» привлечено в качестве соответчика по делу.

Определением суда от 22.09.2014 Департамент имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Определением суда от 02.12.2014 Администрация г. Ростова-на-Дону привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

15.04.2014 судом удовлетворено ходатайство участника ООО «Мир» ФИО9 о присоединении к иску ФИО10

Определением от 04.02.2015 суд принял к рассмотрению уточненные требования истца, в соответствии с которыми истец просит суд:

признать недействительной сделкой соглашение от 01.09.2013 о переводе прав и обязанностей по договору аренды № 27990 от 13.07.2005г.;

в порядке применения последствий недействительности соглашения о переводе прав и обязанностей по договору аренды от 13.07.2005 № 27990 восстановить право аренды ООО «Мир» на земельный участок общей площадью 4923 кв.м., кадастровый номер 61:44:0010418:15, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, ФИО8/ Добровольского/ Космонавтов;

признать недействительной сделкой договор купли –продажи аттракционов от 25.09.2013., заключенного между ООО « Мир» и ООО « Дружба», а также действия сторон по исполнению указанного договора,

в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи аттракционов от 25.09.2013 и действий по его исполнению обязать ООО «Дружба» возвратить следующее имущество:

- аттракцион «Миксер»;

- аттракцион-карусель «Семейные качели» (Family Swinger);

- аттракцион Семейный берег (Family Gravity Coaster) ;

- аттракцион Пиратский остров (Pirate Pond);

- аттракцион Столкнувшиеся машинки (Bamper Cars);

- аттракцион Mini Carousel 12 Horses Standard Model;

- аттракцион «Rio Grande Mini Train 1 Locomotive & 3.

- аттракцион Jumpin star Standard Model 6 seats;

- аттракцион «Прыгающие машинки» Jumparound;

- аттракцион Морской мир «ChoppySea» ;

- аттракцион «KiddyRides».

В судебном заседании, состоявшемся 15.04.2015, судом объявлен перерыв до 16.04.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного кодекса Российской Федерации, после перерыва судебное заседание продолжено.

Представители истца требования поддержали.

ООО «Мир» признал заявленные требования.

ООО «Дружба», возражая против заявленных требований, в отзыве указало, что спорные сделки не могут признаваться в судебном порядке недействительными, поскольку отсутствуют негативные последствия от их совершения как для участников ООО «Мир», так и для самого ООО «Мир». Кроме того, представитель ответчика пояснил, что ООО «Дружба» приобрело от ООО «Мир» по спорному договору лишь три аттракциона, тогда как другие аттракционы, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 61:44:010418:15, не являются собственностью ответчика.

Представители ДИЗО г. Ростова-на-Дону, Администрация г. Ростова-на-Дону воздержались от высказывания позиции по делу.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Мир" являются ФИО1, которому принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 50%, ФИО11, которому принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 25%, ФИО12, которой принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 25 %.

Основным видом деятельности ООО «Мир» является оказание развлекательных услуг и обеспечение досуга населению. Истцом указывается, что в период с 2006 по 2012 ООО «Мир» за счет собственной прибыли приобретало оборудование (аттракционы) и размещало их на арендуемом земельной участке с кадастровым номером 61:44:0010418:15.

На основании распоряжения Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону от 28.03.2005 № 531 между закрытым акционерным обществом «Новая Мода» и Департаментом имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону был заключен договор аренды от 13.07.2005 № 27900 на часть земельного участка из земель поселений площадью 4 890 кв.м. в границах земельного участка с кадастровым номером 61:44:0010418:15 сроком до 28.03.2020.

07.07.2011 между ООО «Новая мода» (ранее - ЗАО «Новая мода») и ООО «Мир» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.07.2005 № 27900, зарегистрированного в Управлении Росреестра по Ростовской области (запись о государственной регистрации от 20.10.2011 № 61-61-01/529/2011-160). Предметом договора являлся земельный участок категории «Земли населенных пунктов», площадью 4890 кв.м., с кадастровым номером 61:44:0010418:15, расположенный по адресу: г. Ростов-на-Дону, бул. ФИО8, для размещения аттракционов и объектов социально-культурного назначения.

Истцу стало известно, что между ООО «Мир» и ООО «Дружба» совершены сделки, направленные на отчуждение имущества ООО «Мир» (аттракционов), а также передано право аренды земельного участка, принадлежащее ООО «Мир» на основании договора аренды с Департаментом имущественно-земельных отношений от 13.07.2005 № 27990.

01.09.2013 между ООО «Мир» и ООО «Дружба» заключено соглашение о переводе прав аренды на земельный участок, в силу которого ООО «Мир» безвозмездно передает ООО «Дружба» права и обязанности по договору аренды земельного участка от 13.07.2005 № 27900.

Предметом договора аренды является часть земельного участка из земель населенных пунктов площадью 4 890 кв.м. в границах в соответствии с формой В4 кадастрового плана земельного участка, входящего в состав участка площадью 46 142 кв.м. с кадастровым номером 61:44:0010418:15, находящегося по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, бул. ФИО8. Соглашение о переводе прав аренды зарегистрировано в Управлении Росреестра по Ростовской области 10.12.2013.

В рамках межведомственного электронного взаимодействия по запросу Департамента имущественно-земельных отношений г Ростова-на-Дону на земельный участок с кадастровым номером 61:44:0010418:15 получен кадастровый паспорт № 61/ 001/13-962084 от 16.12.2013, который содержит сведения о земельном участке в измененных границах площадью 4 923 кв.м. и видом использования «для проектирования, выполнения работ по благоустройству, озеленению и эксплуатации районного парка».

Между Департаментом имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону и ООО «Дружба» заключено дополнительное соглашение к договору аренды целого земельного участка, имеющего адресный ориентир: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, бул. ФИО8, кадастровый номер 61:44:0010418:15, площадью 4 923 кв.м., предоставленного для использования в целях проектирования, выполнения работ по благоустройству, озеленению и эксплуатации районного парка, в силу которого на основании заявления от 13.12.2013, соглашения от 01.09.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, зарегистрированного в Управлении росреестра Ростовской области от 10.12.2013 № 61-61-01/660/2013-493, постановления Администрации г. Ростова-на-Дону от 08.08.2013 № 853 «О разделе земельного участка…», кадастрового паспорта № 61/ 001/13-962084 от 16.12.2013, письма филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» от 25.02.2014 № 260/14 , стороны в наименование арендатор указывают вместо ООО «Мир» ООО «Дружба».

По мнению истца, ФИО11, являясь участником ООО «Мир», действуя от имени ООО «Мир» в качестве единоличного исполнительного органа-директора, совершил сделки по отчуждению имущества ООО «Мир» в пользу ООО «Дружба». При этом ФИО11 является единственным участником ООО «Дружба», а на момент совершения спорных сделок он же являлся единоличным исполнительным органом ООО «Дружба».

В обоснование требований ФИО1 указал, что он не давал согласия на совершение сделок, сделки совершены в ущерб интересам юридического лица (ООО «Мир»), право аренды является единственным активом общества, другого имущества нет, а положения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью требуют одобрение данной сделки общим собранием участников общества.

Истцом в материалы дела представлен отчет об оценке, подготовленный специалистом общества с ограниченной ответственностью «Оценка Оптима» ФИО13, согласно которому рыночная стоимость права пользования на условиях аренды земельным участком с кадастровым номером 61:44:0010418:15 по состоянию на 01.09.2013 составляет 2 201 000 рублей.

Доказывая принадлежность ООО «Мир» аттракционов, истцом представлены: договор поставки товара № 19 от 05.09.2007г., заключенный ООО «Кентавр» и ООО «Мир», в силу которого ООО Мир» стал собственником следующих аттракционов: аттракцион «Миксер»; аттракцион-карусель «Семейные качели» (Family Swinger), аттракцион Семейный берег (Family Gravity Coaster), аттракцион Пиратский остров (Pirate Pond), аттракцион Столкнувшиеся машинки (Bamper Cars), аттракцион MiniCarousel 12 HorsesStandardModel, аттракцион «RioGrandeMiniTrain 1 Locomotive & 3, аттракцион «JumpinstarStandardModel 6 seats, аттракцион JumparoundstandardModel 6 cars 24 s., аттракцион «Kiddyrides» (т. 1 л.д. 30-34); истцом представлены акты приемки-передачи товара от 14.09.2007г. и 20.09.2007г. (т.1 л.д.35-36).

В силу соглашения о сотрудничестве от 15.08.2013, заключенного между ООО «Мир» и ООО «Дружба», ООО «Мир» передает ООО «Дружба» право аренды земельного участка от 13.07.2005, три аттракциона («Прыгающие машинки», «Морской мир», «Паровозик»), в свою очередь, ООО «Дружба» обязуется погасить задолженность ответчика по коммунальным платежам, услугам телефонной связи, оплате заработной платы за июль-август 2013 года, а также по выплате заемных средств участнику ООО «Мир» ФИО11 в размере 1 000 000 рублей.

По договору купли-продажи оборудования от 25.09.2013 ООО «Мир» (продавец) передает, а ООО «Дружба» (покупатель) приобретает аттракционы («Прыгающие машинки «Jumparound»; «Морской мир»; аттракцион Паровозик « RioMiniTrain»), общая стоимость договора составляет 4 847 360 рублей.

Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи оборудования ООО «Дружба» обязуется полностью оплатить общую стоимость товара тремя платежами в срок до 29.09.2013, до 02.10.2013, до 05.10.2013.

Оплату приобретенного оборудования ООО « Дружба» подтверждает платежными поручениями от 27.09.2013 № 000001 на 1 500 000 руб., от 01.10.2013 № 000002 на сумму 1 600 000 руб., от 03.10.2013 № 000003 на сумму 1 747 360 руб. (т. 2. л.д. 95, 96, 97).

ООО «Дружба» представлен в материалы дела копия договора аренды оборудования № 3/08 от 01.05.2008г., согласно которому ООО «Мир» передал во временное владение и пользование ООО «Городской парк» ( г. Пятигорск) - аттракцион «Миксер» (т.3, л.д. 110).

По инициативе представителя ООО «Дружба» судом приобщен к материалам дела договор купли-продажи от 26.10.2009, акт приема-передачи к договору, в силу которого ООО «Мир» продает, а индивидуальный предприниматель ФИО14 приобретает детский аттракцион «Пиратский пруд» № 05185 (т. 3. л.д. 113-115).

Отрицая факт принадлежности на праве собственности ООО «Дружба» аттракционов, ответчик указывает, что он не является собственником всех аттракционов, некоторые аттракционы, расположенные на земельном участке по адресу: <...>, находятся во владении ООО «Дружба» на основании договоров безвозмездного пользования имуществом.

Так, в материалы дела ответчиком представлен договор безвозмездного пользования имущества от 12.02.2014г. на аттракцион «Миксер» (год изготовления 2003, GMI24F03103), заключенный между ФИО15 и ООО «Дружба», (т.4 л.д.121), актом приема передачи от 12.02.2014 аттракцион был принят безвозмездное пользование. В силу представленного ответчиком договора купли продажи от 06.10.2013г.Аттракцион «Миксер» (год изготовления 2003, GMI24F03103), приобретен ФИО15 у ФИО16 (т. 5, л.д. 7).

Согласно заключенному между ФИО15 и ООО «Дружба» договору безвозмездного пользования имуществом от 12.02.2014 ссудодатель передает ссудополучателю имущество (аттракцион «Прыгающая звезда» ( JumpinStar), заводской номер GJM06F05184 RU) во временное владение и пользование, а ссудополучатель обязуется вернуть это имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа ( т. 4 л.д. 115-117).

Согласно заключенному между ФИО15 и ООО «Дружба» договору безвозмездного пользования имуществом от 12.02.2014 ссудодатель передает ссудополучателю имущество (аттракцион « MiniCarousel 12 Horses», 2004 г.в., заводской номер 05182) во временное владение и пользование, а ссудополучатель обязуется вернуть это имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа (т.4 л.д. 118-120).

Согласно заключенному между ФИО17 и ООО «Дружба» договору безвозмездного пользования имуществом от 17.02.2014 ссудодатель передает ссудополучателю имущество, (аттракцион «MiniJet4» Веселый заяц) 2006 г.в., серийный заводской номер 405/06 во временное владение и пользование, а ссудополучатель обязуется вернуть это имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа (т.4 л.д. 103-105).

Согласно заключенному между ФИО17 и ООО «Дружба» договору безвозмездного пользования имуществом от 17.02.2014 ссудодатель передает ссудополучателю имущество, (аттракцион «Автомобили сталкивающиеся, 1980 г.в., серийный номер № 870) во временное владение и пользование, а ссудополучатель обязуется вернуть это имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа (т. 4 л.д. 106-108).

Согласно заключенному между ФИО17 и ООО «Дружба» договору безвозмездного пользования имуществом от 17.02.2014 ссудодатель передает ссудополучателю имущество, (аттракцион «Цепочная карусель» (Familiswinger), 2005 г.в., серийный номер GfS32F05187RU) во временное владение и пользование, а ссудополучатель обязуется вернуть это имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа (т. 4 л.д. 109-111).

Согласно заключенному между ФИО17 и ООО «Дружба» договору безвозмездного пользования имуществом от 17.02.2014 ссудодатель передает ссудополучателю имущество, (аттракцион «Американская горка» (RollercoasterParkModel) 2005 г.в., заводской номер №GRCF1F05188 RU) во временное владение и пользование, а ссудополучатель обязуется вернуть это имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа (т. 4 л.д. 112-114).

По инициативе истца ООО «Оценка Оптима» 22.01.2015г. произведен осмотр аттракционов, в соответствии с которым на земельном участке по адресу: г. Ростов-на-Дону, ФИО8 36 а расположены следующие аттракционы:

аттракцион «Миксер» (год изготовления 2004, заводской серий номер GMI24F03103);

аттракцион-карусель «Семейные качели» (Family Swinger) (2004, заводской серий номер GFS32F05187);

аттракцион Семейный берег (FamilyGravityCoaster) (2004 заводской серий номер GRCF1F05188RU);

аттракцион Пиратский остров (Pirate Pond) (2004. заводской серий номер 2233445);

аттракцион столкнувшиеся машинки (Bamper Cars) в количестве 10 штук (2004. заводской серий номер 870);

аттракцион Mini Carousel 12 Horses Standard Model (2004);

аттракцион «Rio Grande Mini Train 1 Locomotive & 3(2004, заводской серийный номер GRG04F05183);

аттракцион «Jumpin star Standard Model 6 seats(2004, заводской серийный номер GJM06F05184);

аттракцион Jump around standard Model 6 cars 24 si (2004),

аттракцион « Kiddy Rides» (2004) (т.4, л.д. 10).

По запросу суда ООО «Центр по обеспечению безопасности стационарных и передвижных парковых аттракционов, аквапарков и оборудования детских игровых площадок» представлен акт технического освидетельствования аттракционов, подготовленный по заказу ООО «Дружба», на основании договора № 74-14 от 15.05.2014г. в отношении аттракционов, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 61:44:010418:15.

Полагая, что соглашение о переводе прав и обязанностей от 01.09.2013 по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 61:44:010418:15, а также договор купли-продажи аттракционов от 29.09.2013, заключенные между ООО «Мир» и ООО «Дружба» представляют собой сделки, совершенные в отношении заинтересованного лица в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «Мир», на невыгодных для ООО «Мир» условиях, истец обратился в суд с требованием в рамках настоящего дела.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об общества с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об общества с ограниченной ответственностью, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как установлено судом, ФИО11, являясь участником ООО «Мир», действуя от имени ООО «Мир» в качестве единоличного исполнительного органа, совершил сделки по отчуждению спорного имущества ООО «Мир» в пользу ООО «Дружба». При этом ФИО11 в момент совершения спорных сделок являлся единственным участником ООО «Дружба» и его единоличным исполнительным органом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Дружба» не представило каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца об отсутствии заинтересованности ФИО11 в спорных сделках.

Как следует из пункта 2 постановления от 16.05.2012 № 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В пункте 1.3 оспариваемого соглашения указано, что перевод прав и обязанностей по договору аренды производится безвозмездно.

Между ООО «Мир» и ООО «Дружба» было заключено соглашение о сотрудничестве, по условиям которого ООО «Мир» приняло на себя обязательство передать ООО «Дружба» аттракционы и прав аренды земельного участка, а ООО «Дружба» со своей стороны приняло на себя обязательство по погашению задолженности за ООО «Мир» по коммунальным платежам, услугам телефонной связи, оплате заработной платы за июль-август, а также по выплате заемных средств участнику общества ФИО11 в размере 1 000 000 рублей.

Доводы представителя ООО «Дружба» в части выгодности для ООО «Мир» сделки по передачи права аренды на земельный участок с кадастровым номером 61:44:010418:15 подлежат отклонению, поскольку ООО « Дружба» в материалы дела не представлены доказательства исполнения им обязательств, отраженных в соглашении о сотрудничестве в части погашения задолженности ООО «Мир» перед другими кредиторами, не представлены доказательства, подтверждающие затруднительное материальное положение ООО «Мир». Доводы о представлении ФИО11 займа ООО «Мир» в размере 1 000 000 рублей не нашли подтверждение материалами дела, представленные ответчиком банковские ордера о внесении ФИО18 денежных средств на расчетный счет ООО «Мир» не могут служить подтверждением указанного факта.

Удовлетворяя заявленные требования, судом учтено, что основным видом деятельности ООО «Мир» является оказание развлекательных услуг и обеспечение досуга населению, для чего ООО «Мир» приобретены аттракционы и размещены на арендуемом земельной участке с кадастровым номером 61:44:0010418:15. а что отчуждаемое право аренды являлось основным активом ООО «Мир», следовательно, факт причинения ООО «Мир» убытков подтверждается материалами дела.

Таким образом, требование истца о признании недействительной сделкой соглашения от 01.09.2013 о переводе прав и обязанностей по договору аренды № 27990 от 13.07.2005г., заключенного между ООО «Мир» и ООО «Дружба» подлежит удовлетворению.

Поскольку соглашение от 01.09.2013 о переводе прав и обязанностей по договору аренды № 27990 от 13.07.2005г. признано судом недействительным, постольку имеется необходимость погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации соглашения от 01.09.2013 о переводе прав и обязанностей по договору аренды № 27990 от 13.07.2005г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мир», и обществом с ограниченной ответственностью «Дружба», восстановив сведения об аренде земельного участка общей площадью 4923 кв.м., кадастровый номер 61:44:010418:15, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ФИО8/ Добровольского/ Космонавтов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мир» на основании соглашения от 07.07.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.07.2005 № 27900 (запись о государственной регистрации от 20.10.2011 № 61-61-01/529/2011-160).

Судом удовлетворяются требования истца о признании недействительной сделкой договора купли–продажи аттракционов от 25.09.2013., заключенного между ООО «Мир» и ООО «Дружба», а также действий сторон по исполнению указанного договора, об обязании ООО «Дружба» возвратить переданное имущество по следующим основаниям.

По договору поставки № 19 от 05.09.2007г., заключенному между ООО «Кентавр» и ООО «Мир», ООО Мир» стал собственником следующих аттракционов: аттракцион «Миксер»; аттракцион-карусель «Семейные качели» (Family Swinger), аттракцион Семейный берег (Family Gravity Coaster), аттракцион Пиратский остров (Pirate Pond), аттракцион Столкнувшиеся машинки (Bamper Cars), аттракцион MiniCarousel 12 HorsesStandardModel, аттракцион «RioGrandeMiniTrain 1 Locomotive & 3, аттракцион «JumpinstarStandardModel 6 seats, аттракцион JumparoundstandardModel 6 cars 24 s., аттракцион «Kiddyrides».

Между ООО «Дружба» и ООО Мир» был заключен договор купли-продажи от 25.09.2013, в соответствии с которым ООО «Дружба» приобрела у ООО «Мир» следующие аттракционы «Прыгающие машинки» «Морской мир», «Паровозик».

Представленные истцом в материалы дела доказательства (акты технического освидетельствования ООО «Центр по обеспечению безопасности стационарных и передвижных парковых аттракционов, аквапарков и оборудования детских игровых площадок», технические планы на объекты капитального строительства и кадастровых паспортов, акт об установлении адреса от 06.06.2011, акт оценщика ООО «Оценка Оптима» 22.01.2015г, постановление судебного пристава-исполнителя от 11.03.2015) свидетельствуют, что приобретенные ООО «Мир» по договору поставки № 19 от 05.09.2007г. аттракционы располагаются на земельном участке с кадастровым номером 61:44:010418:15 и находятся в пользовании ООО «Дружба».

В связи с чем, суд соглашается с доводами истца в части передачи по спорному договору от 25.09.2013 ответчику не трех, а одиннадцати аттракционов.

Судом отклоняются доводы ответчика о том, что аттракционы, не переданные от ООО «Мир» к ООО «Дружба» по договору купли-продажи от 25.09.2013, а именно: аттракцион «Миксер»; аттракцион-карусель «Семейные качели» (Family Swinger); аттракцион Семейный берег (Family Gravity Coaster); аттракцион Пиратский остров (Pirate Pond); аттракцион Столкнувшиеся машинки (Bamper Cars); аттракцион MiniCarousel 12 HorsesStandardModel; аттракцион JumpinstarStandardModel 6 seatsаттракцион «KiddyRides», не являются собственностью ООО «Дружба», поскольку доводы ответчика опровергаются материалами дела.

Для проверки достоверности заявления истца о фальсификации доказательств, а именно: договора купли-продажи от 06.10.2013, заключенного между ФИО19 и ФИО16, договора купли-продажи от 10.10.2013, заключенного между ФИО17 и ФИО20, договора безвозмездного пользования между ООО « Дружба» и ФИО17 от 17.02.2014 на аттракцион «Автомобили сталкивающиеся», договора безвозмездного пользования между ООО « Дружба» и ФИО17 от 17.02.2014 на аттракцион «Цепочная карусель» (Family Swinger), договора безвозмездного пользования между ООО «Дружба» и ФИО17 от 17.02.2014 на аттракцион « Американская горка», договора безвозмездного пользования между ООО « Дружба» и ФИО15 от 17.02.2014 на аттракцион «Прыгающая звезда» (Jumpinstar), договора безвозмездного пользования между ООО « Дружба» и ФИО15 от 17.02.2014 на аттракцион «MiniCarousel 12 HorsesStandardModel, договора безвозмездного пользования между ООО «Дружба» и ФИО15 от 17.02.2014 на аттракцион «Миксер», суд в соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал другие доказательства, представленные в материалы дела, судом приняты меры по проверке достоверности доказательств путем совокупного исследования всех обстоятельств по делу. ООО « Дружба» ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы не заявляло.

Проанализировав указанные доказательства, суд пришел к выводу о том, что данные договоры противоречат другим доказательствам по делу.

Представленные в материалы дела ответчиком копии договоров: договор аренды оборудования № 3/08 от 01.05.2008г., заключенный между ООО «Мир» и ООО «Городской парк», договор купли-продажи от 26.10.2009, заключенный между ООО «Мир» и индивидуальным предпринимателем ФИО14, договор безвозмездного пользования имущества от 12.02.2014г. на аттракцион «Миксер» заключенный между ФИО15 и ООО «Дружба», договор безвозмездного пользования имуществом от 12.02.2014 на аттракцион «Прыгающая звезда», заключенный между ФИО15 и ООО «Дружба», договор безвозмездного пользования имуществом от 12.02.2014 на аттракцион «MiniCarousel 12 Horses», заключенный между ФИО15 и ООО «Дружба», договор безвозмездного пользования имуществом от 17.02.2014 на аттракцион «MiniJet4» Веселый заяц, заключенный между ФИО17 и ООО «Дружба», договор безвозмездного пользования имуществом от 17.02.2014 на аттракцион «Автомобили сталкивающиеся», заключенный между ФИО17 и ООО «Дружба», договор безвозмездного пользования имуществом от 17.02.2014 на аттракцион «Цепочная карусель» (Familiswinger), заключенный между ФИО17 и ООО «Дружба», договор безвозмездного пользования имуществом от 17.02.2014 на аттракцион «Американская горка» (RollercoasterParkModel), заключенный между ФИО17 и ООО «Дружба», оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Договор аренды оборудования № 3/08 от 01.05.2008г. заключен между ООО «Мир» и ООО «Городской парк» без реального намерения его исполнения, что подтверждается письмом ООО «Городской парк», имеющимся в материалах дела (т. 4 л.д. 134).

В материалах дела также отсутствуют доказательства реального исполнения договора купли-продажи от 26.10.2009, заключенного между ООО «Мир» и индивидуальным предпринимателем ФИО14, поскольку не доказан факт передачи аттракциона к ФИО14, перечисления денежных средств в подтверждение исполнения договора, документ представлен в копии, не заверенной надлежащим образом.

По мнению суда, подлинная воля сторон в представленных ответчиком договорах безвозмездного пользования имуществом не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении. Приобщение судом по инициативе ООО «Дружба» указанных договоров не дает основания суду усомниться в том, что спорные аттракционы не выбывали из владения сначала ООО «Мир», а затем ООО «Дружба», а представление ООО «Дружба» указанных договоров по истечении пяти месяцев после начала рассмотрения дела в суде является явным и очевидным злоупотреблением правом, направленным на воспрепятствование осуществлению правосудия.

При этом, исполнение решения арбитражного суда не лишает сторон договора возможности предъявить иск об освобождении имущества от ареста, поскольку такие споры рассматриваются по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов (пункт 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). Таким образом, при возникновении спора о принадлежности имущества третьему лицу такое лицо может защитить свое нарушенное право только тем способом, который определен Федеральным законом "Об исполнительном производстве".

Удовлетворяя заявленные требования, суд также принял во внимание процессуальное поведение ответчика (ООО «Дружба»), который не только имел возможность, но и обязан был своевременно предоставить все необходимые доказательства по делу в подтверждение своей позиции.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

Между тем в рассматриваемом случае сделки привели к тому, что право собственности на аттракционы, право аренды земельного участка перешло от ООО «Мир» к подконтрольному ФИО11 ООО «Дружба», следовательно, спорные сделки совершены в условиях потенциального конфликта интересов, то есть при наличии серьезных сомнений по поводу того, что ФИО11 руководствовался исключительно интересами ООО «Мир».

В сходной ситуации вероятного конфликта интересов ожидаемым поведением хорошего генерального директора, являлось бы раскрытие участникам ООО «Мир» информации о спорных сделках, однако ФИО11 не сделал этого.

Указанные обстоятельства, в свою очередь, не позволяют применить к ответчику презумпцию добросовестности и переносят на него бремя доказывания: именно ООО «Дружба» в лице его единственного участника ФИО11, действующего с потенциальным конфликтом интересов, надлежало доказать то, что приобретение имущества ООО «Мир» совершено в интересах этого общества, а не для извлечения самим ФИО11 финансовой либо иной выгоды.

При вынесении решения по делу судом были учтены особенности корпоративного конфликта, сложность представления участником общества ФИО1 документов, подтверждающих совершение спорных сделок. Поскольку ФИО11, являясь бывшим директором ООО «Мир», а также тестем истца не передал документы обществу, судом неоднократно предлагалось ответчику ООО «Дружба» представить спорные договоры, документы, подтверждающие его позицию.

Спорные документы были представлены ответчиком по истечении 5 месяцев после принятия иска ФИО1 к производству, а акты технического освидетельствования аттракционов в связи с нежеланием их представления ответчиком, были получены по запросу суда непосредственно от ООО «Центр по обеспечению безопасности стационарных и передвижных парковых аттракционов, аквапарков и оборудования детских игровых площадок».

Действия ответчика по выборочному представлению доказательств, представлению документов, подтверждающих право пользования спорными аттракционами, по истечению более, чем 5 месяцев со дня принятия иска к производству, расценивается судом как действия, направленные на воспрепятствование осуществлению правосудия.

Кроме того, суд также учитывает, что даже наличие решения общего собрания участников об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что ФИО11 действовал от имени ООО «Мир» в ущерб интересам этого общества, поскольку безвозмездное отчуждение права аренды земельного участка, а также аттракционов, расположенных на нем, прекратило деятельность ООО «Мир», т.е. ФИО11 прекратил деятельность ООО «Мир» в отсутствие воли собственников бизнеса.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

То есть нормы об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников ООО «Мир» ФИО1, ФИО12, присоединившейся к процессу в рамках настоящего дела, участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые могут повлечь изменение или прекращение деятельности ООО «Мир», совершенных в условиях наличия конфликта интересов. В связи с чем, судом отклоняются доводы ответчика о том, что спорные сделки не причинили ущерба ООО «Мир», так как у общества и так имелись финансовые затруднения, поскольку ключевым условием признания спорных сделок недействительным является недобросовестность контрагента - ООО « Дружба» в лице ФИО11, который не мог не знать, что земельный участок и аттракционы, расположенные на нем, являются основным активом ООО « Мир».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Во исполнение договора купли-продажи аттракционов от 29.09.2013 ООО «Дружба» уплатило ООО «Мир» денежные средства в размере 4 847 360 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 27.09.2013 № 000001 на 1 500 000 руб., от 01.10.2013 № 000002 на сумму 1 600 000 руб., от 03.10.2013 № 000003 на сумму 1 747 360 руб. Факт поступления денежных средств за аттракционы на расчетный счет ООО «Мир» не отрицается.

Признав сделку недействительной, суд применяет положения части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие последствия недействительности сделки, взыскивает с ООО «Мир» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дружба» 4 847 360 рублей.

Судом отклоняются доводы представителя истца, ООО «Мир», что денежные средства, поступившие от ООО «Дружба» были направлены ООО «Мир» в адрес индивидуального предпринимателя ФИО21, поскольку ООО «Мир» не лишено возможности обратиться к указанному лицу с требованием о возврате необоснованно полученного.

Признав сделку по отчуждению аттракционов недействительной, суд обязывает ООО «Дружба» в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить ООО «Мир» следующее имущество: - аттракцион «Миксер»; - аттракцион-карусель «Семейные качели» (Family Swinger); - аттракцион Семейный берег (Family Gravity Coaster) ; - аттракцион Пиратский остров (Pirate Pond); - аттракцион Столкнувшиеся машинки (Bamper Cars); - аттракцион MiniCarousel 12 HorsesStandardModel;- аттракцион «RioGrandeMiniTrain 1 Locomotive & 3; - аттракцион JumpinstarStandardModel 6 seats;- аттракцион «Прыгающие машинки» Jumparound;- аттракцион Морской мир «ChoppySea» ;- аттракцион «KiddyRides».

Судом отклоняется ходатайство истца о проведении судебной экспертизы с целью установления идентичности аттракционов, приобретенных ООО «Мир» по договору поставки товара № 19/ от 05.09.2007г. и аттракционов, принадлежащих ответчику и расположенных на земельном участке с кадастровым номером 61:44:010418:15, поскольку судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Кроме того, заявленное истцом ходатайство о проведении судебной экспертизы по истечении восьми месяцев со дня поступления иска в суд не отвечает целям эффективного правосудия, постольку судом ходатайство истца отклоняется.

Судом отклоняются заявления ФИО17, ФИО15 об отмене обеспечительных мер, принятых на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2015г. по настоящему делу по следующим основаниям.

Судом удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер, определением от 05.02.2015 суд наложил арест на аттракционы, расположенные по адресу: <...>, а именно: аттракцион «Миксер» 2004 года изготовления № GMI24F03103, аттракцион-карусель «Семейные качели» (Family Swinger) 2004 года изготовления № GFS32F05187RU, аттракцион Семейный берег (Family Gravity Coaster) 2004 года изготовления № GRCF1F05188RU, аттракцион Пиратский остров (Pirate Pond) 2004 года изготовления № 2233445, аттракцион Столкнувшиеся машинки (Bamper Cars) 2004 года изготовления № 870, аттракцион MiniCarousel 12 HorsesStandardModel, аттракцион «RioGrandeMiniTrain 1 Locomotive & 3 2004 года изготовления № GRG04F05183RU, аттракцион «JumpinstarStandardModel 6 seats 2004 года изготовления № GJM06F05184RU, аттракцион JumparoundstandardModel 6 cars 24 s 2004 года изготовления № 405/06, аттракцион Морской мир «ChoppySea» 2004 года изготовления, аттракцион Аттракцион «KiddyRides»2004 года изготовления.

Заявители ФИО17, ФИО15 просят отменить обеспечительные меры, поскольку при вынесении судом спорного определения судом не было учтено, что ФИО17 является собственником четырех аттракционов («MiniJet 4» Веселый заяц», «Автомобили сталкивающиеся», «Familyswinger» (Цепочная карусель), «Американская горка», а ФИО15 является собственником трех аттракционов («Прыгающая звезда «Jumpinstar»», «Миксер», аттракцион «MiniCarousel 12 Horses»).

Судом отклонены заявления о снятии обеспечительных мер, по следующим основаниям.

Статья 119 Закона Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" предусматривает право заинтересованного лица обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи, в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание.

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" содержится разъяснение, согласно которому по смыслу статьи 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.

Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (пункт 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Поскольку у суда отсутствуют доказательства подтверждающие право собственности заявителей на спорные аттракционы, определение об истребование доказательства от 11.03.2015 заявители не исполнены, а истец возражает против представленных в материалы дела копий документов, заявил о фальсификации, оснований для отмены обеспечительных мер, наложенных определением от 05.02.2015, у суда не имеется.

Таким образом, при возникновении спора о принадлежности имущества третьему лицу такое лицо может защитить свое нарушенное право способом, который определен Федеральным законом "Об исполнительном производстве".

Судом установлено, что истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 9 000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 01.09.2014 (сертификат чека 71910142), чек-ордером от 01.09.2014 (сертификат чека 59744138), чек- ордером от 27.01.2015 № 192.

Поскольку судом рассмотрены два требования неимущественного характера, размер государственной пошлины, уплачиваемой в федеральный бюджет, составляет 8 000 рублей, кроме того, судом удовлетворены два заявления истца об обеспечении иска, по которым истец оплатил государственную пошлину в федеральный бюджет 5 000 рублей. Следовательно, общий размер государственной пошлины, подлежащий уплате за рассмотрение настоящего спора, составляет 13 000 рублей.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы подлежат отнесению на ответчиков.

Согласно пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации вправе оспаривать, совершенные ею сделки, в том числе сделки, совершенные уполномоченными лицами от ее имени с выходом за пределы имевшихся у них полномочий и в ущерб интересам корпорации (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные акционерным обществом с нарушением установленного порядка их одобрения (статьи 79 и 83 Закона об акционерных обществах). При этом участник корпорации, оспаривающий ее сделки в ее интересах, также считается ее представителем, действующим от имени корпорации в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законодатель наделил участника общества правом предъявлять иск в защиту юридического лица, с учетом характера косвенного иска участник общества, обращающийся с иском о признании сделок общества недействительными рассматривается как процессуальный истец (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но лицом, имеющим материально-правовое требование, выступает общество, в интересах которого предъявляется иск.

Истец воспользовался своим правом и в рамках статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с требованием к ООО «Мир», участником которого он является, и к ООО « Дружба».

Несмотря на то, что позиция участника ООО «Мир» ФИО22 и самого ООО «Мир» в процессе совпала, их воля направлена на возвращение обществу права аренды земельного участка и аттракционов, ООО «Мир» и ООО «Дружба» выступают сторонами оспариваемых сделок, у суда отсутствует возможность определять субъектный состав спора, суд рассмотрел спор, где ООО « Мир» выступает в качестве ответчика.

Учитывая вышеизложенное, суд взыскивает с ООО «Дружба» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей., с ООО «Мир» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей; с ООО «Дружба» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей, с ООО «Мир» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Руководствуясь статьями 97, 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления ФИО17 об отмене обеспечительных мер, принятых на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2015г. по делу А53-21441/2014 отказать.

В удовлетворении заявления ФИО15 об отмене обеспечительных мер, принятых на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2015г. по делу А53-21441/2014 отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой соглашение от 01.09.2013 о переводе прав и обязанностей по договору аренды № 27990 от 13.07.2005г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью «Дружба» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации соглашения от 01.09.2013 о переводе прав и обязанностей по договору аренды № 27990 от 13.07.2005г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью «Дружба» (ИНН <***>, ОГРН <***>), восстановив сведения об аренде земельного участка общей площадью 4923 кв.м., кадастровый номер 61:44:010418:15, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ФИО8/ Добровольского/ Космонавтов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании соглашения от 07.07.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.07.2005 № 27900 (запись о государственной регистрации от 20.10.2011 № 61-61-01/529/2011-160).

Признать недействительным договор купли – продажи аттракционов от 29.09.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Дружба» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дружба» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующее имущество:

- аттракцион «Миксер»;

- аттракцион-карусель «Семейные качели» (Family Swinger);

- аттракцион Семейный берег (Family Gravity Coaster) ;

- аттракцион Пиратский остров (Pirate Pond);

- аттракцион Столкнувшиеся машинки (Bamper Cars);

- аттракцион Mini Carousel 12 Horses Standard Model;

- аттракцион «Rio Grande Mini Train 1 Locomotive & 3.

- аттракцион Jumpin star Standard Model 6 seats;

- аттракцион «Прыгающие машинки» Jumparound;

- аттракцион Морской мир «ChoppySea» ;

- аттракцион «KiddyRides».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дружба» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4 847 360 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дружба» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дружба» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья М.И. Губенко