Гражданский кодекс часть 1

установил: Временный управляющий ООО «Смира» обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Смира» и Крестьянскому фермерскому хозяйству «Флора» о признании договора купли-продажи незавершенного производства (посевы озимой пшеницы) от 10.10.2008г. недействительным.

Истцом требования поддержаны. В материалы дела представлены письменные пояснения, копия реестра кредиторов, решение №1313 от 18.12.2008г., расшифровки задолженности налогоплательщика, постановление №202 от 08.06.2009г., свидетельства о государственной регистрации, о постановке на налоговый учет, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Смира», КФХ «Флора», решение от 09.10.2009г. по делу №А53-261/2009.

Представитель КФХ «Флора» иск не признал, отзыв по делу, а также истребованные судом документы не представлены, заявлено об отложении дела слушанием для получения от истца документов обоснование иска.

В предыдущем судебном заседании присутствовал ФИО2, имеющий доверенность на представление интересов генерального директора ООО «Смира» ФИО3 Однако, учитывая, что решением от 09.10.2009г. по делу №А53-261/2009 ООО «Смира» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО1, в силу ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия руководителя должника прекращены, обязанности руководителя переданы конкурсному управляющему, в связи с чем ФИО2 не признан полномочным представителем ООО «Смира» либо генерального директора ООО «Смира».

Истцом ходатайство об отложении дела слушанием не поддержано, поскольку ответчику документы направлены с исковым заявлением по квитанции от 17.09.09г. №00576, с обоснованием искового заявления по квитанции от 27.11.09г. №36770, ответчиком не указано какие документы ему должны быть представлены.

Судом в соответствие со ст.ст. 134, 137, 152, 158 и 159 АПК РФ и мнением представителя истца ходатайство отклонено, поскольку в материалах дела имеются доказательства направления ответчикам документов с исковым заявлением и обоснованием искового заявления, ответчиком не указано какие документы ему необходимы и какие документы (с учетом характера спора) у него отсутствуют. Документы, представленные в дело, позволяют рассмотреть спор по существу. Кроме того, отложение судебного разбирательства повлечет нарушение процессуального срока рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что 10.10.08г. между ООО «Смира» (продавец) и КФХ «Флора» (покупатель) заключен договор купли продажи незавершенного производства, согласно п. 1.1 которого продавец продал покупателю посевы озимой пшеницы (будущий урожай 2009г.) общей площадью 160 га на земельном участке сельхозназначения кадастровый номер 61:20:00 00 00:0338, 61:20:18 0000:12/1, 61:20:60 0014:0016 расположены в границах ТОО «Комаровское» Ростовской области Мартыновского района согласно карты полей , являющейся приложением к договору.

Пунктом 2.1 договора установлена цена посевов в сумме 188 800 руб.

Согласно п.п. 3.1, 3.2 договора посевы передаются по передаточному акту в течение 10 дней после подписания договора, обязательство продавца передать посевы считается исполненным после подписания сторонами передаточного акта.

По акту от 10.10.08г. продавец передал, а покупатель принял незавершенное производство в виде посевов озимой пшеницы на земельном участке сельхозназначения общей площадью 160 га кадастровый номер 61:20:00 00 00:0338, 61:20:18 0000:12/1, 61:20:60 0014:0016, посевы расположены по адресу: Ростовская область, Мартыновский район, х. ФИО4, согласно карты полей , являющейся приложением к договору.

По приходным кассовым ордерам №24 от 10.10.08г. на сумму 160 000 руб. и №1 от 05.02.09г. на сумму 5 000 руб. КФХ «Флора» произведена оплата по договору 10.10.08г., всего оплачено 165 000 руб.

Согласно договора субаренды земельного участка от 10.02.09г. ООО «Смира» (арендатор) передан в субаренду КФХ «Флора» (субарендатор) обработанный и подготовленный к использованию земельный участок площадью 480,575 га, в том числе пашни 397,74 га.

В обоснование требований истцом указано, что по данным бухгалтерского баланса ООО «Смира» на 01.01.09г. затраты в незавершенном производстве составили 3 524 тыс. руб. На момент заключения спорной сделки у ООО «Смира» имелась кредиторская заложенность в размере 5 398 тыс. руб., в том числе перед бюджетом 324 тыс. руб. Средняя сумма затрат на 1 га составляет 5 856 руб. в связи с чем сумма проданных затрат составляет 936 908 руб., фактические затраты 4 квартала по данным бухучета составляют 333 513 руб. без общепроизводственных затрат и заработной платы.

Отчуждение незавершенного производства по спорному договору произведено по заниженной цене в связи с чем к данной сделке должны применяться правила п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В отношении ООО «Смира» 06.05.09г. введена процедура наблюдения, а 09.10.09г. – конкурсное производство по делу №А53-261/09.

На спорную сделку распространяются нормы п. 1 ст. 61² ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе цена этой сделки свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку передача имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, не произведена полная оплата по сделке. Исходя из указанного, истец обратился с иском о признании сделки от 10.10.08г. недействительной в связи с неравноценным встречным исполнением.

КФХ «Флора» иск не признал, отзыв и пояснения не представлены.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 61² ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Статьей 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Также конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника. В случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 103 настоящего Федерального закона, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 103 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Договор купли продажи незавершенного производства от 10.10.08г. совершен участниками данной сделки в пределах 1 года, предшествовавших принятию арбитражным судом заявления о признании ООО «Смира» банкротом, - заявление арбитражным судом принято определением от 20.01.09г. Конкурсный управляющий, осуществляя полномочия руководителя должника, обратился с иском в арбитражный суд в пределах предоставленных ему полномочий по основаниям, предусмотренным статьей 61² ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.01.09г. на момент совершения спорной сделки затраты ООО «Смира» в незавершенном производстве составили 3 524 тыс. руб., реализация незавершенного производства по цене 188 800 руб. не может быть признана равноценным встречным предоставлением и исполнением обязательства в связи с чем следует признать, что совершение договора купли продажи незавершенного производства от 10.10.08г. существенно превышает стоимость полученного покупателем, вследствие чего и на основании положений п. 1 ст. 61² ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» данная сделка подлежит признанию недействительной.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 61² ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи незавершенного производства (посевы озимой пшеницы) от 10.10.2008г., заключенный между ООО «Смира» и КФХ «Флора», недействительным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Флора» в пользу Временного управляющего ООО «Смира» - 1 000 руб. – расходов по оплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья Н.В.Павлов