Гражданский кодекс часть 1

и встречный иск о возврате ФИО1 ОАО «Птицефабика Таганрогская» неосновательного обогащения путем списания с ее лицевого счета №<***> именных обыкновенных акций в количестве 75 000 штук и зачисления их на лицевой счет ОАО «Птицефабика Таганрогская»

при участии:

от истца: ФИО1 – лично, представитель ФИО2

от ответчика: юрисконсульт ФИО3

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Птицефабика Таганрогская» (далее ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская») об обязании выкупить принадлежащие ей обыкновенные именные акции ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская», регистрационный номер выпуска 1-01-58743-Р в количестве 75 000 шт. по выкупной стоимости 1 руб. 82 коп. за 1 шт. на общую сумму 136 500 руб.

15.12.2008 г. ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская» предъявило встречный иск о возврате ФИО1 ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская» неосновательного обогащения путем списания с ее лицевого счета №<***> именных обыкновенных акций в количестве 75 000 штук и зачисления их на лицевой счет ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская».

По ходатайству представителя ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская» в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская» в связи с реорганизацией юридического лица на ОАО «Птицефабика Таганрогская».

ФИО1 в заседании поддержала заявленные исковые требования, указала, что согласно выписке из реестра акционеров ООО «Южно-Российский регистратор» она является владельцем 75 000 штук обыкновенных именных акций ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская». В порядке, предусмотренном Федеральным законом от 19 июля 1998г. №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», ФИО1, полагая, что является уволившимся работником общества, 02.06.2008г. обратилась в наблюдательный совет ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская» с просьбой выкупить принадлежащий ей пакет акций по номинальной стоимости. Поскольку 04.06.2008г. истец получила отказ в выкупе акций по номинальной стоимости, заявлены настоящие исковые требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просил в иске отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Предъявил встречный иск о возврате ФИО1 ОАО «Птицефабика Таганрогская» неосновательного обогащения путем списания с ее лицевого счета №<***> именных обыкновенных акций в количестве 75 000 штук и зачисления их на лицевой счет ОАО «Птицефабика Таганрогская» в связи с шибочностью наделения ее акциями общества в 1998 году.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что ФИО1 с 02.01.1974г. по 1998 год являлась работником ТОО «Птицефабрика Таганрогская», что подтверждается Приказом №13-к о приеме на работу, Приказом №151-к от 30.12.1997г. об увольнении. Являясь работником общества, истица стала одним из его учредителей.

Постановлением Главы Неклиновского района Ростовской области от 17.02.1998г. №75 «О внесении изменений в учредительные документы ТОО «Птицефабрика Таганрогская» ФИО1 исключена из состава учредителей на основании ее заявления от 04.02.1998г.

В 1998 году ТОО «Таганрогская Птицефабрика» преобразовано в ЗАО «Птицефабрика Таганрогская». В результате реорганизации ФИО1 как учредитель ТОО «Птицефабрика Таганрогская» приобрела право на акции ЗАО «Птицефабрика Таганрогская».

В 2001 году ЗАО «Птицефабрика Таганрогская» преобразовано в ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 31.07.2001г. №398, выданным Администрацией Неклиновского района.

На момент подачи искового заявления ФИО1 являлась владельцем 75 000 штук обыкновенных именных акций ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская».

Правовой статус акционера народного предприятия, все акции которого являются обыкновенными (п.1 ст.4 Федерального закона от 19 июля 1998г. №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)») определяется главным образом не находящимися в его собственности акциями, а наличием между ним и обществом трудовых отношений. Для акционеров, не являющихся работниками народного предприятия, установлен более льготный режим распоряжения акциями. Они имеют право в любое время продать по договорной цене принадлежащие им акции лицам, указанным в п.9 ст.6 Федерального закона от 19 июля 1998г. Владение акциями работниками-акционерами не только основано на титуле, но и обусловлено наличием трудовых отношений, поэтому с их прекращением акции должны быть реализованы в порядке, предусмотренном п. 4-7 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 1998 г.

Поскольку к моменту преобразования общества в народное предприятие истица не состояла с ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская» в трудовых отношениях, права и обязанности, предусмотренные п. 4-7 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 1998г. №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», на нее не распространяются.

В то же время ФИО1 как акционер народного предприятия, не являющийся его работником, вправе в любое время продать по договорной цене принадлежащие ей акции в порядке, предусмотренном ст.9 Федерального закона от 19 июля 1998 г.

Таким образом, исковые требования ФИО1 об обязании ответчика выкупить принадлежащий ей пакет акций ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская» по номинальной стоимости удовлетворению не подлежат.

Встречные исковые требования о возврате ФИО1 ОАО «Птицефабика Таганрогская» неосновательного обогащения путем списания с ее лицевого счета №<***> именных обыкновенных акций в количестве 75 000 штук и зачисления их на лицевой счет ОАО «Птицефабика Таганрогская» также не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец по встречному иску ссылается на Постановление Главы Неклиновского района Ростовской области от 17.02.1998г. №75 «О внесении изменений в учредительные документы ТОО «Птицефабрика Таганрогская», которым ФИО1 исключена из состава учредителей общества на основании ее заявления от 04.02.1998г.

В отзыве на встречный иск ФИО1 указывает, что поскольку после подачи заявления о выходе она не получила своего имущественного пая, в июле того же года вновь написала заявление о вступлении в состав учредителей. Данный довод акционера ОАО «Птицефабика Таганрогская» в установленном порядке не опровергнут. Более того, в ходе нескольких реорганизаций статус ответчицы как акционера обществом не оспаривался. В ноябре 2001 года ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская» приобрело у ФИО1 часть принадлежащих ей акций. Согласно выписке из реестра №42 по лицевому счету №<***> по состоянию на 04.07.2008, выданной регистратором – ООО «Южно-Российский регистратор», ФИО1 является владельцем 75000 обыкновенных акций ЗАО р «НП «Птицефабика Таганрогская».

В соответствии с ч.1 ст.234 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо – гражданин или юридическое лицо, – не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Таким образом, оснований для возврата ФИО1 ОАО «Птицефабика Таганрогская» неосновательного обогащения путем списания с ее лицевого счета №<***> именных обыкновенных акций в количестве 75 000 штук и зачисления их на лицевой счет ОАО «Птицефабика Таганрогская» не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом была предоставлена рассрочка ФИО1 уплаты госпошлины до рассмотрения дела по существу. Поскольку исковые требования ФИО1 не удовлетворены, с нее подлежит взысканию госпошлина в сумме 3 730 руб.

Суд, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, Крым, в Федеральный бюджет РФ 3 730 руб. госпошлины.

В удовлетворении встречного иска ОАО «Птицефабика Таганрогская» отказать.

Решение может быть обжаловано в 15 Арбитражный Апелляционный суд в течение месяца с момента принятия решения.

Судья Паутова Л.Н.