Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Блеск» (ИНН 6165191943), индивидуальному предпринимателю Надтока Ивану Ивановичу (ИНН615003110684, ОГРНИП 318619600054570)

о признании недействительными договора №06-18 от 26.03.2018 и договора от 07.02.2019,

при участии:

от истца: представитель Мельников по доверенности; представитель Журавлева Э.Г. по доверенности от 23.08.2019,

от ответчика: представитель Романцев О.Г. по доверенности от 27.08.2020,

от ответчика: представитель Баланова Е.Н. по доверенности от 05.04.2021.

установил: общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» в лице законного представителя Лукьяновой Елены Владимировны обратилось в суд с требованием о признании недействительным договора № 06-18 от 26.03.2018 г., заключенного между ООО НПП «ВНИКО» (ИНН 6150009518) и ООО «Блеск» (ИНН 6165191943), а также признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 07.02.2019, заключенного между ООО «Блеск» (ИНН 6165191943) и ИП Надтока Иваном Ивановичем (ИНН 615003110684), и с учетом уточненных исковых требований, о применении последствия признания договора недействительным, взыскании солидарно с ИП Надтоки Ивана Ивановича и ООО «Блеск» в пользу ООО НПП «ВНИКО» полученной оплаты в сумме 5 837 000 (пять миллионов восемьсот тридцать семь тысяч) рублей, полагая, что договоры являются недействительными сделками, ввиду того, что сам договор поставки, подписанные товарные накладные и иные документы являются мнимой сделкой, поскольку фактически поставка не осуществлялась, а документы подписывались для создания необоснованной налоговой выгоды с организацией, занимающейся обналичиванием средств; договор цессии с Надтокой И.И. доказывает, что сделка являлась сделкой с заинтересованностью для вывода средств из ООО НПП «ВНИКО» и не была одобрена уполномоченным лицом, т.е. Лукьяновой Е.В., поскольку учредителями ООО НПП «ВНИКО» являлись Надтока И.И., Рахнянская О.И. и Шароватова Г.И. (отец и его дочери), а так же Лукьянова Е.В., находящаяся с указанными лицами в состоянии корпоративного конфликта (что подтверждается значительным количеством судебных споров).

По мнению истца, указанные сделки были совершены с нарушением требований законодательства и подлежат признанию недействительными, т.к. в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, дополнив их требованием о применении последствий недействительности сделки.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

В отзыве ответчик ООО НПП «ВНИКО» полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению, т.к. договор поставки № 06-18 от 26.03.2018 был заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договора, представленными в материалы дела доказательствами опровергается довод о мнимости сделки, сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Факт заинтересованности в заключении договоров ООО НПП «ВНИКО» оспаривает. Относительно признания недействительным договора уступки права требования от 07.02.2019 г., заключенного между ООО «Блеск» и ИП Надтока И.И., ответчик ООО НПП «ВНИКО» также полагал требования истца подлежащими отклонению, т.к. он не доказал, что данным договором каким-либо образом были затронуты права и законные интересы истца. Истец не обладает материально-правовым интересом в споре и не является заинтересованным лицом, в силу чего он не обладает правом на оспаривание договора цессии.

В отзыве ответчик ООО «Блеск» возражало против удовлетворения исковых требований. Сообщало о том, что заключало сделку с ООО НПП «ВНИКО» и свои обязательства исполнило в полном объеме. Сослалось на отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов Лукьяновой Е.В. Отсутствие первичных документов мотивировало произошедшей кражей на территории ООО «Легион ГРУПП», где и находились все документы ООО «Блеск» о финансово-хозяйственной деятельности. Просило в иске Лукьяновой Е.В. отказать.

В отзыве ответчик ИП Надтока И.И. просил суд отказать в иске в полном объёме, мотивируя тем, что в деле № А53-22196/2019, в рамках которого ИП Надтока И.И. взыскал с ООО НПП «ВНИКО» задолженность по договору № 06-18 от 26.03.2018 в сумме 17 533 994,25 рублей, были установлены обстоятельства поставки и установлен сам факт данной поставки, исследованы взаимоотношения сторон.

В ноябре 2020 г., была завершена выездная налоговая проверка в отношении ООО НПП «ВНИКО» за период 2016-2018 г.г., в рамках которой так же проверялась сделка с ООО «Блеск». Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 13 по Ростовской области, привлеченной в качестве третьего лица, были проанализированы взаимоотношения ООО «Блеск» с его контрагентами, договоры, первичная документация, сделан вывод об отсутствии реальных хозяйственных связей ООО «Блеск» с организациями и ИП, у которых ООО «Блеск» приобретало товар для последующей реализации в адрес ООО НПП «ВНИКО». Представленными в материалы дела актом налоговой проверки № 2499 от 10.11.2020 г. и Решением Межрайонной инспекции ФНС России № 13 по Ростовской области № 4384 от 12.11.2021 г. о привлечении к ответственности ООО НПП «ВНИКО» за совершение налогового правонарушения, совокупностью выявленных проверкой обстоятельств была установлена нереальность сделок ООО НПП «ВНИКО» с контрагентом ООО «БЛЕСК».

МИ ФНС РФ №13 по РО просило исковые требования Лукьяновой Е.В. удовлетворить в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» зарегистрировано 01.07.1998. Участниками общества на момент совершения сделок являлись Надтока Иван Иванович с долей в уставном капитале 40%, Лукьянова Елена Владимировна с долей в уставном капитале 30%, Рахнянская Ольга Ивановна с долей в уставном капитале 15%, Шароватова Галина Ивановна с долей в уставном капитале 15%.

Между ООО НПП «ВНИКО» (Покупатель) и ООО «Блеск» (Поставщик) 26.03.2018 г. был заключен договор поставки № 06-18, согласно которому поставщик обязался передать электротехническую продукцию производственно-технического назначения, а покупатель принять и оплатить ее на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора цена продукции, порядок и сроки оплаты указываются в спецификациях.

В силу п. 3.1 сроки и способ поставки продукции по данному договору указываются в спецификациях.

Согласно п. 3.5 датой поставки продукции считается дата получения ее покупателем с подписанной товарной накладной по унифицированной форме ТОРГ-12 или универсальным передаточным документом.

Между поставщиком и покупателем были подписаны следующие спецификации: спецификация № 1 на сумму 3 909 266,05 рублей; спецификация № 2 на сумму 3 812 856, 12 рублей; спецификация № 3 на сумму 3 985 824,06 рубля; спецификация № 4 на сумму 3 810 132,68 рублей; спецификация № 5 на сумму 3 847 2017,10 рублей; спецификация № 6 на сумму 4 005 708,24 рублей на поставку электротехнической продукции производственно-технического назначения, согласно которым ООО «Блеск» отгрузило в адрес ООО НПП «ВНИКО» товар на сумму 23 370 994,25 руб., в том числе: на 3 909 266,05 руб. по товарной накладной № 91 от 03.07.2018 г.; на 3 985 824,06 руб. по товарной накладной № 100 от 09.07.2018 г.; на 3 812 856,12 руб. по товарной накладной № 105 от 17.07.2018 г.; на 3 810 132,68 руб. по товарной накладной № 111 от 25.07.2018 г.; на 3 847 207,10 руб. по товарной накладной № 114 от 30.07.2018 г.; на 4 005 708,24 руб. по товарной накладной № 119 от 06.08.2018 г.

ООО НПП «ВНИКО» частично оплатило товар ООО «Блеск», на общую сумму 5 837 000 рублей, в том числе: 1 927 733,95 руб. платежным поручением № 1059 от 23.10.2018 и 3 909 266,05 руб. платежным поручением № 1055 от 23.10.2018.

Между ООО «Блеск» и ИП Надтока Иваном Ивановичем на оставшуюся неоплаченной сумму 07.02.2019 г. был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым к ИП Надтока И.И. перешло право требования по договору поставки № 06-18 от 26.03.18 г. на сумму 17 533 994,25 рублей. Цена договора цессии составила 900 000 (девятьсот тысяч) рублей.

В ходе судебного разбирательства судом на основании имеющихся в материалах дела доказательств, а также сведений, установленных МИ ФНС №13 по РО в рамках выездной налоговой проверки ООО НПП «ВНИКО» и изложенных в представленном решении № 4384 от 12.11.2021, установлена следующая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о мнимости договора поставки № 06-18, заключенного 26.03.2018 между ООО НПП «ВНИКО» и ООО «БЛЕСК»:

- В соответствии с условиями п.6 Спецификаций № 1,2,3,4,5,6 договора поставки № 06-18 от 26.03.18 г. вся поставляемая по спецификациям продукция должна быть сертифицирована. Поставщик обязан один пакет с копиями сертификационных документов передать Покупателю, второй пакет с копиями документов направляется непосредственно Грузополучателю совместно с продукцией. Во всех товарных накладных в разделе «Приложения (паспорта, сертификаты и т.п.)» отсутствует отметка о направлении сертификатов в адрес Покупателя.

- Согласно п. 5.1. оспариваемого Договора поставки порядок приемки продукции Покупателем по количеству и качеству регулируется действующими Инструкциями о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утв. Постановлением Госарбитража от 15.06.1965 № П-6, и о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утв. Постановлением Госарбитража от 25.04.1965 № П-7., в соответствии с которыми должен составляться акт приемки продукции по количеству и качеству. Акты приемки продукции по количеству и качеству в материалы дела не представлены.

- Указанный в путевых листах ООО НПП «ВНИКО» № 63-07 с 07.07.2018 по 30.07.2018, № 76-08 на 06.08.2018 адрес отгрузки товара - Азовский район, пос. Кулешовка, ул. Пролетарская, 21, ООО «Блеск» не принадлежит. По данному адресу зарегистрировано ОАО «Азовский комбинат детского питания», не имеющий арендных отношений с ООО «Блеск».

- Указанный в путевых листах ООО НПП «ВНИКО» № 63-07 с 07.07.18 по 30.07.18, № 76-08 на 06.08.2018 водитель Пихалов Д.Р. товар от ООО «Блеск» не получал.

- Указанные путевые листы ООО НПП «ВНИКО» № 63-07 с 07.07.18 по 30.07.18, № 76-08 на 06.08.2018 генеральный директор ООО НПП «ВНИКО» Прядко А.Н. не подписывал. Согласно сведений, указанных налоговым органом в решении №4384 от 12.11.2021, была проведена экспертиза подписи Прядко А.Н. Согласно заключению эксперта ООО «СЦЭИ» подписи от имени генерального директора «ВНИКО» на представленных путевых листах выполнены не Прядко Андреем Николаевичем, а иным лицом, с подражанием подписи Прядко А.Н.

- Согласно журналу выданных доверенностей ООО НПП «ВНИКО» за 2018 год, доверенности на получение товара от ООО «Блеск» предприятием никому не выдавались.

- На автомобиле ГАЗ 27057, принадлежащем ООО НПП «ВНИКО», указанном в путевых листах ООО НПП «ВНИКО» № 63-07 с 07.07.2018 по 31.07.2018, № 76-08 на 06.08.2018 товар от ООО «Блеск» не доставлялся в связи с нахождением данного автомобиля в другом регионе.

- Генеральный директор ООО НПП «ВНИКО» Прядко А.Н. товар по товарным накладным ООО «Блеск» № 91 от 03.07.2018, № 100 от 09.07.2018, № 105 от 17.07.2018 г., № 111 от 25.07.2018, № 114 от 30.07.2018, № 119 от 06.08.2018 не получал.

- На товар, указанный в накладных ООО «Блеск», цены были завышены в 4 и более раза по сравнению с реальными поставщиками, что свидетельствует об экономической нецелесообразности сделки.

- Несоответствие дат подписания товарных накладных датам, указанным в путевых листах. Согласно представленным товарным накладным товар от ООО «Блеск» был получен 03.07.2018 по товарной накладной № 91, 09.07.2018 по товарной накладной № 100, 17.07.2018 по товарной накладной № 105, 25.07.2018 по товарной накладной № 111, 30.07.2018 по товарной накладной №114, 06.08.2018 по товарной накладной № 119. Согласно представленным путевым листам ООО НПП «ВНИКО» № 63-07 с 07.07.18 по 30.07.2018, №76-08 на 06.08.2018 поездки в ООО «Блеск» товаром осуществлялись 07.07.2018, 17.07.18, 30.07.18 и 06.08.2018. Таким образом, по накладным от 03.07.2018 № 91, 09.07.2018 № 100, 25.07.2018 № 111 отсутствует подтверждение факта поездки за товаром.

- Договор с ООО «Блеск» № 06-18 от 26.03.2018; спецификации к нему № 1-6; счета-фактуры и накладные от 03.07.2018 № 91, от 09.07.2018 № 100, от 17.07.2018 № 105, от 25.07.2018 № 111, от 30.07.2018 №114, от 06.08.2018 № 119; путевые листы № 63-07 с 07.07.18 по 30.07.2018, № 76-08 на 06.08.2018, оформила сотрудница ООО НПП «ВНИКО» - начальник сметно-договорной группы Пряжникова В.И. по указанию Рахнянской О.И. - дочери участника ООО НПП «ВНИКО» Надтоки И.И.

Пряжникова В.И. информацию в них указанную не подтверждает. ООО «Блеск» не является реальным поставщиком продукции по договору № 06-18 от 26.03.2018, поставка ТМЦ по нему на склад «ВНИКО» фактически не осуществлялась.

- ООО «Блеск» не подтвердило факты приобретения им товара для дальнейшей поставки в ООО НПП «ВНИКО».

Суд критически относится к представленным в материалы дела договорам, первичным документам, согласно которым ООО «Блеск» в 2015-2017 г.г. приобретало комплектующие для дальнейшей поставки в ООО НПП «ВНИКО» у ИП Радюшкина А.А. на сумму 279100 руб., у ИП Козыревой А.А. на сумму 75000 руб., у ООО «Югком» на сумму 4376630,23 руб., у ООО «Платон» на сумму 1104768,20 руб., у ООО «СтройСнабДевелопмент» на сумму 976540 руб. Так как по состоянию на 31.12.2017 в бухгалтерском балансе ООО «Блеск» в статье «Запасы» (стр. 1210) отражено материальных ценностей на 752 тыс.руб.

Суд также критически относится к сообщению ООО «Блеск» о хищении у него ¾ документов ИП Радюшкина, ИП Козыревой, ООО «Платон», ООО «Амарант», ООО «СтройСнабДевелопмент», ООО «Югком». На запрос налогового органа о предоставлении документов ООО «Блеск» 03.06.2020 пишет, что они уничтожены, назначены мероприятия по восстановлению копий документов из электронного архива и запроса у контрагентов.

Дело № А53-22196/2019 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, т.к. оно было рассмотрено в порядке упрощенного производства без вызова сторон, без их состязательности, обстоятельства дела не исследовались, не оценивались и не входили в предмет доказывания. С учетом позиции, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.1997 № 5016/96, обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались и не оценивались. Не подлежат доказыванию только обстоятельства, существование которых установлено с соблюдением закрепленного законом порядка, то есть основанные на всестороннем и полном исследовании доказательств, подтверждающих данный факт. Признание иска, отдельных обстоятельств или заключение мирового соглашения не образуют преюдицию. Арбитражный суд проверяет признание иска на предмет его противоречия закону или наличия нарушения прав третьих лиц. В связи с этим недобросовестный оппонент может убеждать суд, что факты, положенные в основу признанного ответчиком иска, также проверялись судом и являются преюдициальными. Однако при принятии признания иска суд не рассматривает дело по существу и не устанавливает никаких фактических обстоятельств, кроме имеющих отношение к обстоятельствам правомерности признания иска, а также не исследует соответствующие доказательства. Если суд принимает признание иска, фактические обстоятельства спора по этому делу нельзя считать установленными и они не являются преюдициальными для последующих дел между указанными лицами (постановление Президиума ВАС от 25.05.2010 № 17099/09).

Установленные судом факты свидетельствуют о том, что стороны по сделке на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, порождаемых сделкой. Сделка совершалась в ущерб интересам общества. Путем создания данной мнимой сделки был осуществлен вывод активов предприятия на сумму 23 370 994,25 руб.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ «1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа».

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств».

В рассматриваемом случае, суд неоднократно предлагал сторонам представить доказательства реальности оспариваемой сделки, а так же сведения в опровержение доводов Лукьяновой Е.В. и МИ ФНС РФ №13 по РО.

В частности, суд полагает обоснованными ссылки истца на доводы налогового органа, свидетельствующие о мнимом характере совершенной сделки, изложенные в решении МИ ФНС РФ №13 по РО №4384 от 12.11.2021 г., а так же подтвержденные материалами дела:

1) Даты подписания товарных накладных ООО «Блеск», и, соответственно, даты поставок (согласно п.3.5 Договора от 26.03.2018 № 06-18 с ООО «Блеск»), не совпадают с датами, указанными в путевых листах по перевозке товара от ООО «Блеск», что свидетельствует о нереальности указанных поставок от ООО «Блеск», о непринятии товара на учет, об осуществлении формального документооборота между организациями, о внесении недостоверных сведений в регистры бухгалтерского учета и книгу покупок ООО НПП «ВНИКО».

2) Водитель Пихалов Д.Р. в ходе допроса не смог пояснить подробности перевозок товара от ООО «Блеск», а также пояснил, что мог автоматически подписать путевые листы, подробности не помнит; кто давал ему на подпись указанные путевые листы, он также пояснить не смог.

3) В ходе допроса генерального директора ООО НПП «ВНИКО» Прядко А.Н., в отношении подписания путевых листов по доставке товара от ООО «Блеск», он ответил, что путевые листы (№ 63-07 на период с 07.07.2018 по 30.07.2018, № 76-08 на период с 06.08.2018 по 06.08.2018) он не подписывал. В отношении доставки товара от ООО «Блеск» ему ничего не известно, его показания подтверждены проведенной в рамках ВНП почерковедческой экспертизой, которой было установлено, что подпись на путевых листах Прядко А.Н. не принадлежит; таким образом, проверкой установлено, что генеральный директор ООО НПП «ВНИКО» Прядко А.Н. не проверял и не подписывал путевые листы по доставке товара от ООО «Блеск», что свидетельствует о наличии формального документооборота между организациями и заинтересованности иных лиц в придании таким документам правового статуса, а также об отсутствии факта доставки продукции ООО «Блеск» по формально изготовленным документам.

4) Представленные ООО НПП «ВНИКО» незаверенные копии сертификатов соответствия и деклараций о соответствии в отношении поставок от ООО «Блеск» не могут являться доказательством их принадлежности к товару, указанному в товаросопроводительных документах ООО «Блеск», кроме того, ООО НПП «ВНИКО», в числе прочих представлены копии сертификатов соответствия, выданные в более поздние даты, по сравнению с датами поставок, указанных в товаро-сопроводительных документах ООО «Блеск».

5) Инспекцией в рамках проведения выездной налоговой проверки было установлено, что на автомобиле ГАЗ 27057 Р216МВ 161 не могла перевозиться продукция от ООО «Блеск» в адрес ООО НПП «ВНИКО» в июле-августе 2018г. по причине нахождения указанного автомобиля в период с мая по октябрь 2018г. в Астраханской области, куда направлялись сотрудники ООО НПП «ВНИКО» в командировку, что подтверждается показаниями директора ООО НПП «ВНИКО», сотрудников, выезжавших в командировки, документами (квитанциями) об охране ГАЗели, документами ООО «СМУ № 210», показаниями ИП Гостева В.А., материалами ОРД, содержащих информацию с камер видео-фиксации в отношении передвижения автомобиля ГАЗ 27057 Р216МВ 161.

6) Проверкой установлено, что ООО «Блеск» не имело арендных отношений по адресу нахождения недвижимого имущества: Ростовская обл., пос. Кулешовка Азовского района, ул. Пролетарская, 21, указанного в документах ООО «Блеск» в качестве адреса отгрузки товара.

8) ООО «Блеск» не подтвердило факт приобретения продукции, указанной в документах на поставку товара в адрес ООО НПП «ВНИКО», также и контрагенты ООО «Блеск» не подтвердили факт поставок в адрес ООО «Блеск» указанного товара.

9) Основные контрагенты ООО «БЛЕСК» связаны между собой посредством одних и тех же сотрудников, что свидетельствует о наличии формального документооборота между организациями.

10) В ходе проведенного сравнительного анализа IP-адресов ООО «БЛЕСК» и его контрагентов были установлены совпадения IP-адресов ООО «БЛЕСК» и его контрагентов при электронных расчетах с банками, совпадение ip – адресов у группы организаций свидетельствует о взаимосвязи друг с другом данных контрагентов, подконтрольности, и, соответственно, о согласованности их действий.

11) С расчетных счетов ООО «Блеск» и его контрагентов в 2018г. установлены факты систематического снятия наличных денежных средств либо перечислений денежных средств на счета одних и тех же физических лиц, что также свидетельствует о взаимозависимости и согласованности действий организаций.

12) Согласно проведенному допросу директора ООО «Блеск» Шульги Дмитрия Юрьевича, он лично не встречался с директором ООО НПП «ВНИКО» Прядко Андреем Николаевичем; переговоры велись с заместителем директора по общим вопросам Рахнянской Ольгой Ивановной, которая являлась участником Общества, и с Петром Шароватовым – мужем учредителя Шароватовой Галины Ивановны, который не являлся работником ООО НПП «ВНИКО»; Шульга Д.Ю. не смог пояснить, у кого закупались комплектующие, кто формировал бухгалтерские документы, кто отпускал товар.

14) Из показаний Прядко А.Н. следует, что ему не знаком директор ООО «Блеск»; Прядко А.Н. при согласовании условий и при заключении договора с ООО «Блеск» не присутствовал, условий не помнит; Рахнянская О.И. принесла ему на подпись указанный договор и сказала, что это – поставщик ООО НПП «ВНИКО», она сама обо всем договорилась; при этом доверенность на Рахнянскую О.И. он не выдавал; кто отгружал товар от ООО «Блеск», с какого адреса отгружался товар, по какому адресу и как происходила приемка товара по количеству и качеству, кто участвовал при приемке товара со стороны ООО «Блеск» и ООО НПП «ВНИКО» Прядко А.Н. не известно, он при приемке товара не присутствовал, документы по взаимоотношениям с ООО «Блеск» ему приносила Рахнянская О.И., она говорила, что товар она принимала сама либо под ее контролем товар приходовался на склад, Прядко А.Н. подписывал товарные накладные и отдавал ей; кто и как передавал товарные накладные ООО «Блеск», ему не известно; реальность поставки от ООО «Блеск» Прядко А.Н. подтвердить не может, так как во взаимоотношениях с ООО «Блеск» не участвовал, путевые листы не подписывал, товар от ООО «Блеск» не принимал; такие действия должностных лиц ООО НПП «ВНИКО» и ООО «Блеск» не свойственны обычаям делового оборота, вышеперечисленные факты свидетельствуют о формальности отношений между организациями ООО «Блеск» и ООО НПП «ВНИКО».

15) Руководителем сметно-договорной группы Пряжниковой В.И. даны показания о том, что по указанию Рахнянской О.И. она изготовила фиктивный пакет документов по взаимоотношениям с ООО «БЛЕСК», и лично внесла сведения из этих документов в бухгалтерские регистры предприятия, что свидетельствует об отсутствии реальных взаимоотношениях между организациями и о наличии умысла в действиях налогоплательщика по неправомерному уменьшению налогооблагаемой базы по НДС и по налогу на прибыль.

16) Из показаний Пряжниковой В.И. следует, что по распоряжению Рахнянской О.И. она списывала на себестоимость реализованной продукции по договору с ООО «Газпром Добыча Астрахань» № 888-17П от 07.02.2018г. комплектующие, указанные в документах поставщика ООО «Блеск», в завышенном количестве. Фактически при изготовлении оборудования по договору ООО НПП «ВНИКО» с ООО «Газпром Добыча Астрахань» были использованы комплектующие, поступившие от постоянных, проверенных поставщиков: АО «Шнейдер Электрик», ООО «КИП-Сервис», ООО «Евро-Автоматика», ООО «Электроприбор» и др. Также были использованы комплектующие, входившие в состав опытных образцов, ранее приобретенные и списанные. Пряжникова В.И. по указанию Рахнянской О.И завышала цены на комплектующие ООО «Блеск», при этом в бухгалтерском учете в наименованиях комплектующих менялись некоторые символы.

17) В ходе проведенного анализа цен на комплектующие, поступившие от реальных проверенных поставщиков ООО НПП «ВНИКО», с ценами ООО «Блеск», было установлено превышение цен ООО «Блеск» от 3-х до 5,24 раз, что подтверждает показания Пряжниковой В.И. в отношении завышения ею цен на комплектующие от ООО «Блеск», кроме того, в наименованиях комплектующих были изменены некоторые символы, как она указывала в ходе допроса. Данный довод подтверждается представленными в дело документами о закупке ООО НПП «ВНИКО» аналогичных товаров по более низким ценам.

18) В ходе проведенного допроса генеральный директор ООО НПП «ВНИКО» Прядко А.Н., которому были представлены на обозрение копии требований –накладных и актов о списании материальных запасов по товарам, оприходованным от ООО «Блеск», он не подтвердил подписание указанных документов от своего имени; проведенной экспертизой также установлено, что подписи в указанных документах выполнены не Прядко А.Н., а иным лицом, с подражанием подписи Прядко А.Н., что подтверждает достоверность показаний свидетеля Прядко А.Н. о том, что он не выдавал товар указанный в документах ООО «Блеск», со склада ООО НПП «ВНИКО», и не утверждал акты о списании материальных запасов, по продукции, оприходованной от ООО «Блеск».

19) На основании вышеизложенного инспекцией сделан вывод, что фактов передачи товара по вышеуказанным требованиям-накладным в производство (сборочный цех), начальником которого в 2018г. являлся Куракин В.А., не было, как не имелось и фактов списания указанных в этих актах товаров в производство; таким образом, ООО «ВНИКО» были умышленно искажены факты хозяйственной жизни предприятия, в части изготовления документов по передаче товаров в производство и списания на производство с поддельными подписями генерального директора предприятия Прядко А.Н.; на основании указанных документов в бухгалтерский учет внесены искаженные сведения о списании в производство продукции по не имевшим места хозяйственным операциям.

21) Сумма задолженности 17533994,25 руб. была перечислена ООО НПП «ВНИКО» на расчетный счет Надтоки И.И. 20.11.2019г., и в этот же день денежные средства со счета ИП Надтока И.И. были выданы в виде займа по договору №15/11-2019 от 15.11.2019 г. участнику ООО НПП «ВНИКО», - дочери Надтоки И.И. – Рахнянской Ольге Ивановне, в составе общей суммы 33000000 руб.

22) Такое взаимодействие контрагентов не свойственно реальным финансово-хозяйственным отношениям и свидетельствуют о формальном документообороте между организациями и участниками ООО НПП «ВНИКО» и об отсутствии реальных хозяйственных связей между ними. Кроме того, установлено, что выгодоприобретателями по указанной сделке являются участники ООО НПП «ВНИКО» и близкие родственники Надтока И.И. и Рахнянская О.И. Целью указанной сделки с ООО «Блеск» при отсутствии реальных взаимоотношений являлось выведение активов ООО НПП «ВНИКО» и уменьшение налогоплательщиком налоговой базы, а так же суммы подлежащего уплате налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, что является недопустимым в соответствии с п.1 ст. 54.1 НК РФ.

Так же, судом учтены объяснения бывшего генерального директора ООО НПП «ВНИКО» Прядко А.Н., представленные им в материалы дела. В данном объяснении Прядко А.Н. указывает, что он являлся генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» (ИНН 6150009518) в период с 17.05.2017 по 28.12.2018. По существу сделки с ООО «Блеск» (ИНН 6165191943) по договору поставки № 06-18 от 26.03.2018 г. пояснил, что название ООО «Блеск» он слышал от Рахнянской О.И. в 2018 г. Она сказала, что эта организация – поставщик ООО НПП «ВНИКО». С директором ООО «Блеск» он не знаком, его ФИО не знает, лично с ним не общался. Доверенности на представление интересов ООО НПП «ВНИКО» по взаимодействию с ООО «Блеск» никому не выдавал. Рахнянская О.И. лично общалась с представителем ООО «Блеск», доверенность на ее имя он не выдавал. При согласовании ею условий и заключении договора с ООО «Блеск» он не присутствовал. Адрес заключения договора ему не известен. Рахнянская О.И. принесла на подпись указанный договор поставки № 06-18 от 26.03.2018 с ООО «Блеск», сказав, что это – поставщик ООО НПП «ВНИКО», она сама обо всем договаривалась. Со слов Рахнянской О.И. она сама лично занималась взаимодействием с ООО «Блеск». Информация об автотранспорте, которым осуществлялась доставка товара от ООО «Блеск», адресе погрузки товара, адресе разгрузки товара, мне ему известна. Также не известно, кто получал товар от ООО «Блеск», Рахнянская О.И. его с этой информацией не знакомила. Кто отгружал товар от ООО «Блеск», с какого адреса, а также по какому адресу и как происходила приемка товара по количеству и качеству Прядко А.Н. не известно. При приемке товара не присутствовал. Все документы по сделке с ООО «Блеск» (договор, спецификации, товарные накладные) приносила Рахнянская О.И. Она говорила, что товар она принимала сама либо под ее контролем, после чего он подписывал товарные накладные и отдавал ей. Каким образом поставка товара от ООО «Блеск» могла осуществляться в адрес ООО НПП «ВНИКО» в июле-августе 2018 г. на автомобиле ГАЗ 27057 № Р216МВ161 пояснить не могу. Путевые листы № 63-07 с 07.07.18 по 30.07.18 г., №76-08 на 06.08.2018 на автомобиль ГАЗ 27057 № Р216МВ161 он не подписывал, подпись на них, похожая на мою, мне не принадлежит. Акты на списание всех ТМЦ для отнесения затрат на себестоимость формировались бухгалтерией под руководством Рахнянской О.И. Указанные акты на списание Прядко А.Н. так же не подписывались. Подпись, проставленная в них, ему не принадлежит. Реальность поставки от ООО «Блеск» подтвердить не смог, в приемке товара не участвовал.

Вся совокупность вышеизложенных обстоятельств свидетельствует об обоснованности исковых требований Лукьяновой Е.В. в части признания недействительным договора № 06-18 от 26.03.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Блеск» (ИНН 6165191943) и обществом с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО» (ОГРН 1026102223069, ИНН 6150009518).

Относительно требований истца о признании недействительным недействительным договор № 06-18 от 26.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Блеск» (ИНН 6165191943) и обществом с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО» (ОГРН 1026102223069, ИНН 6150009518) суд отмечает следующее.

Вопреки доводам истца передача недействительного или несуществующего права требования по сделке уступки права требования не влечет недействительности указанной сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки": "По смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора".

При таких обстоятельствах оснований для признания недействительным договора № 06-18 от 26.03.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Блеск» (ИНН 6165191943) и обществом с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО» (ОГРН 1026102223069, ИНН 6150009518) не имеется.

В связи с чем, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат распределению судом пропорционально удовлетворённым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор № 06-18 от 26.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Блеск» (ИНН 6165191943) и обществом с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО» (ОГРН 1026102223069, ИНН 6150009518).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Блеск» (ИНН 6165191943) в пользу общества с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО» (ОГРН 1026102223069, ИНН 6150009518) денежных средств в размере 5 837 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Блеск» (ИНН 6165191943) в пользу Лукьяновой Елены Владимировны судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Блеск» (ИНН 6165191943) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 52 185 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Корниенко А. В.