Гражданский кодекс часть 1

установил: открытое акционерное общество «Стройдеталь» обратилось в суд с иском к Колесникову Александру Васильевичу о признании договоров аренды от 14.01.2019 и от 13.01.2020, заключенных между ОАО «Стройдеталь» и Колесниковым Александром Васильевичем недействительными в том числе как сделок с заинтересованностью, на заключение которых не получено одобрение в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и применении последствий недействительности таких сделок.

Определением суда от 10.12.2021 судом отказано Кириченко Елене Владимировне во вступлении в дело в качестве соистца.

Представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство об уточнении исковых требований и просил:

- признать договор аренды от 14.01.2019, заключенный между ОАО «Стройдеталь» и Колесниковым Александром Васильевичем, недействительной сделкой;

- признать договор аренды от 13.01.2020, заключенный между ОАО «Стройдеталь» и Колесниковым Александром Васильевичем, недействительной сделкой;

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, принимает его к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования, настаивал на их удовлетворении, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Судом документы приобщены к материалам дела.

Ответчик исковые требования не признал, в иске просил отказать, в том числе в связи с пропуском исковой давности, ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва.

Судом отзыв приобщен к материалам дела.

Ранее ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с не подведомственностью спора Арбитражному суду Ростовской области.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 47 Конституции РФ гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Этому корреспондируют относящиеся к общепризнанным принципам и нормам международного права положения международных договоров Российской Федерации - Конвенции о защите прав человека и основных свобод (ст. 6) и Международного пакта о гражданских и политических правах (ст. 14), согласно которым каждый при определении его гражданских прав и обязанностей или при рассмотрении любого уголовного обвинения, предъявленного ему, имеет право на справедливое публичное разбирательство дела в разумный срок компетентным, независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из обстоятельств дела, основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ростовской области послужило установление обстоятельств того, что 13.01.2019 и 14.01.2020 между OAO «Стройдеталь»в лицеи.о.генерального директора Пужалина В.С. и ответчикомзаключеныдоговораарендыземельногоучастка.

В данном случае суд рассматривает спор между Обществом и бывшим исполнительным директором, одновременно являющимся участником Общества относительно заключения спорных договоров, в связи с допущенными нарушениями корпоративных процедур об ее одобрении.

Таким образом, настоящий спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности общества и связан с осуществлением прав одного из его участников.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО «Стройдеталь» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Таганрога Ростовской области 28.06.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 10.09.2002 №1026102574068.

14.01.2019 между Колесниковым Александром Васильевичем (арендодатель) и OAO «Стройдеталь»в лицеи.о.генерального директора Пужалина В.С., действующего на основании Приказа № 1 от 09.01.2019(арендатор)былзаключендоговорарендыземельногоучастка, по условиям которого арендодательпредоставляетарендаторувовременное пользование за плату земельный участок общей площадью 8000 кв.м., кадастровыйномер: 61:26:0600018:1361, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, длясельскохозяйственногопроизводства,расположенныйпоадресу:Ростовскаяобл.,Неклиновскийр-н,с. Весело-Вознесеновка,TOO«Родина»полеN71. (п. 1.1 договора).

Арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 40 000 руб. в месяц (п. 2.1 договора).

Договор заключен сроком на 364 дня (п. 4.1 договора).

13.01.2020 между Колесниковым Александром Васильевичем (арендодатель) и OAO «Стройдеталь»в лицеи.о.генерального директора Пужалина В.С., действующего на основании Приказа № 1 от 09.01.2019заключендоговорарендыземельногоучастка, по условиям которого арендодательпредоставляетарендаторувовременное пользование за плату земельный участок общей площадью 8000 кв.м., кадастровыйномер: 61:26:0600018:1361, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, длясельскохозяйственногопроизводства,расположенныйпоадресу:Ростовскаяобл.,Неклиновскийр-н,с. Весело-Вознесеновка,TOO«Родина»полеN71. (п. 1.1 договора).

Арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 40 000 руб. в месяц (п. 2.1 договора).

Договор заключен сроком на 364 дня (п. 4.1 договора).

В период с 20.06.2014 г. по 25.09.2020 г. Колесников Александр Васильевич являлсягенеральнымдиректоромOAO«Стройдеталь»наоснованииРешенияобщегособранияакционеровот20.06.2014г.ипротоколаСоветадиректоровOAO«Стройдеталь»от05.11.2019г.

Также Колесников Александр Васильевич является акционером Общества, владеющий в совокупности 29,61 % (8 205 штук) обыкновенных именных акций Общества.

Истец полагает, что указанные сделки заключены с нарушением законодательства и являются недействительными по следующим основаниям.

Оспариваемыесделкизаключенынеуполномоченным лицом. В договореаренды земельногоучасткаот 14.01.2019г., и в договореарендыземельногоучасткаот13.01.2020г.,в качествеАрендаторауказаноOAOСтройдеталь»влице и.о. генерального директора Пужалина В.С., действующего на основании Приказа N1 от09.01.2019г.иПриказа№1от01.09.2020г. Указанныеприказывобществеотсутствуют. ПриэтомПужалинВ.С.прекратилтрудовыеотношениясOAO«Стройдеталь»25.12.2019г.наоснованииприказагенеральногодиректора№29кот25.12.2019г.

Оспариваемыедоговорызаключенысозлоупотреблениемправом. ВсоответствиисвыпискойизЕГРНназемельныйучасток,кадастровыйномер61:26:0600018:1361,категорияземель:«Землисельскохозяйственногоназначения»,видразрешенногоиспользованияземельногоучасткаявляется«Длясельскохозяйственногопроизводства».

Видами деятельности ОАО «Стройдеталь» являются:

25.1Производствостроительныхметаллическихконструкцийиизделий;

25.11Производствостроительныхметаллическихконструкций,изделийиихчастей;

25.12Производствометаллическихдверейиокон;

41.2Строительствожилыхинежилыхзданий;

41.20 Строительствожилыхинежилыхзданий;

43.12Подготовкастроительнойплощадки;

43.2 Производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажныхработ;

43.29Производствопрочихстроительно-монтажныхработ;

46.71 Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

По мнению истца, спорные договоры заключены не для целей деятельности

общества.

В период с 2017 года по настоящее время деятельность предприятия приостанавливалась.

Отсутствовала экономическая обоснованность заключения спорных договоров для общества. Земельный участок кадастровый номер 61:26:0600018:1361, категория земель:

«Земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования земельного участка является «Для сельскохозяйственного производства» обществом не использовался, затрат на использование данного участка не производилось.

Арендные платежи ответчику не выплачивались в периодруководстваим предприятием по договору аренды от 14.01.2019 и частично по договору аренды от 13.01.2020 г. При этом, учитывая все вышеизложенные обстоятельства, ответчик снова заключает договор аренды в 2020 году, а также обращается с предложением заключить новый договор на 2021 год.

Также оспариваемые договоры являются мнимыми сделками.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве указал следующее. Довод истца о том, чтодоговора аренды 2019-20г.г. между гр.КолесниковымА.В.и OAO «Стройдеталь» заключены в ущерб интересов общества со злоупотреблениемправаиэкономическинеобоснованные,безпредоставления надлежащих доказательств,полученныхвустановленном закономпорядке,ничтожнывсилустатей67 и 68 Арбитражногопроцессуальногокодекса Российской Федерации.Устав общества является учредительным документом всилу статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от31.07.2020, сизм. от24.02.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021).Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество втечение срока действия специального разрешения(лицензия)невправеосуществлять иныевидыдеятельности, за исключением видовдеятельности,предусмотренныхспециальнымразрешением(лицензией)иим сопутствующих. Приостановка работы предприятия, не исключает то, что в период действия договоров аренды в 2019-20г.г. само общество продолжает осуществлять иную финансово-хозяйственную деятельность, предусмотренную Уставом и не запрещенную законом. ВданномслучаеарендуемыйземельныйучастокпредоставляетсяарендаторуOAO «Стройдеталь» под песчаный карьер. Ведь OAO «Стройдеталь»согласно Положению Устававправевестидеятельностьпо добыче полезных ископаемых. В период 2019-20 г.г. в рамках выполнения условий пользования недрами по лицензии PCT 01352ТЭ истец произвел отгрузку 14784,0 тнпеска разным контрагентам на сумму 5 598 120,0 рублей. Приэтомвустановленные срокивМинистерство природных ресурсовиэкологии Ростовскойобластиежегоднообществопредоставляло государственную статистическую отчетность. Лицензия на право пользования недрами OAO «Стройдеталь» выдана с целевым назначением — разведка и добыча песка и вскрытных пород на участке Северном Платовском месторождения сроком действия с 05.10.2004 г. по 01.02.2024 г., а передаваемый по договорам в аренду земельный участок, часть месторождения, находящийся в собственностиответчика по делу. По мнению ответчика, нeсостоятельны и ошибочны утверждения в истца о том, что договоры заключены с неуполномоченным лицом. Пужалин В.С. до настоящего времени, как и в период заключениядоговороваренды,продолжаетзаниматьдолжностьглавногоинженера OAO «Стройдеталь». В конце 2019 года между акционерным обществом и Пужагиным В.С. правоотношение изменено с трудового на гражданско-правовое. В соответствии с положением должностной инструкции главного инженера OAO «Стройдеталь» на время отсутствия генерального директора OAO «Стройдеталь» главный инженер исполняет его обязанности ииспользует его права, несет ответственностьзанадлежащее их исполнение и использование. Таким образом, не имеются оснований для признания недействительной сделкой договора аренды. Также ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как отмечается в пункте 21 постановления N 27, в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил какие-либо доказательства того, что договор аренды земельного участка от 30.01.2017 N 1 нарушает права и законные интересы общества, причиняет ущерб, создает препятствия в осуществлении текущей хозяйственной деятельности общества.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В обоснование искового заявления о признании договора аренды земельного участка от 14.01.2019, договора аренды земельного участка от 13.01.2020 недействительной (ничтожной) сделкой ОАО "Стройдеталь" ссылается на то, что указанные договоры является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо .установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По ходатайству ответчика, судом сделан запрос в Министерство природных ресурсов и экологии РО о предоставлении копии лицензии РСТ 01352 ТЭ со сроком действия с 05.10.2004 по 01.02.2024, копии лицензионного соглашения по разведке и добыче песка, вскрышных работ на участке Северного Платовского месторождения ( в редакции дополнения № 3 от 31.01.2020).

Из представленных Министерством природных ресурсов и экологии Ростовской области документов (лицензия на право пользования недрами РСТ 01352, выданная ОАО «Стройдеталь» с целевым назначением и видами работ разведка и добыча песка на участке Северном Платовском, лицензионное соглашение к лицензии РСТ 01352, Решение № 3 от 16.08.2004, устава ОАО «Стройдеталь» в редакции от 2002, года, договор аренды земельного участка от 04.03.2002 № 14, заключение о геологической изученности Платовского месторождения песков от 2004, дополнение № 1 к лицензии на право пользования недрами РСТ 01352 ТЭ с целью разведки и добычи песка на участке Северном Платовском и Неклиновском районе РО, Распоряжение «О внесении изменений в лицензию на право пользование недрами РСТ 01352 ТЭ с целью разведки и добычи песка на участке Северном Платовском и Неклиновском районе РО» от 25.09.2013 №с 251-ЛН, Горноотводный акт, дополнение № 2 к лицензии на право пользования недрами РСТ 01352 ТЭ с целью разведки и добычи песка на участке Северном Платовском и Неклиновском районе РО, Распоряжение «О внесении изменений в лицензию на право пользование недрами РСТ 01352 ТЭ с целью разведки и добычи песка на участке Северном Платовском и Неклиновском районе РО» от 25.08.2014 №с 333-ЛН, дополнение № 3 к лицензии на право пользование недрами РСТ 01352 ТЭ, Распоряжение « О внесении изменений в лицензию на право пользование недрами РСТ 01352 ТЭ» от 22.01.2020 № 3-ЛН, дополнение № 4 к лицензии на право пользование недрами РСТ 01352 ТЭ, Распоряжение « О внесении изменений в лицензию на право пользование недрами РСТ 01352 ТЭ» от 16.10.2020 №57-ЛН) видно, что обществом осуществлялась деятельность с 2004 года.

Согласно п. 3.3 Лицензионного соглашения, заключенного между ОАО «Стройдеталь»( недропользователь) и Главным управлением природных ресурсов и охраны окружающей среды ИПР России по Ростовской области, действующим в качестве территориального органа федерального органа управления государственным фондом недр, Администрации Ростовской области в лице Заместителя Главы Администрации (Губернатора) Ростовской области (владельцы недр) добытое полезное ископаемое является собственность недропользователя.

В обоснование исполнения договора истцом представлены копии товарных накладных (т.2 л.д.34-119) за период с 2019 по 2020 включительно (часть товарных накладных на отпуск песка 2019-2020 гг подписаны гл.инженером Пужалиным В.С., в том числе ООО «Стройдеталь» 3264 тн на сумму 1 604 260 руб., ОАО «Водоканал» 1380 тн на сумму 621 000 руб., ООО «Донстрой и С» 142 тн на сумму 67 940 руб., ИП Макаров А.С. 1000 тн на сумму 320 000 руб., ИП Лебедев А.Б. 525 тн на сумму 168 000 руб., ИП Зубченко С.А. 800 тн на сумму 256 000 руб.), а также письмо от МУП «Водоканал» от 10.06.2021, в котором МУП «Водоканал» подтверждает факт приобретения закупки песка в объеме 1 437 тн у ОАО «Стройдеталь» за период с 2019 по 2020.

Также согласно п. 3.4 Устава ОАО «Стройдеталь» в число основных видов деятельности общества является также добыча полезных ископаемых.

Истцом и ответчиком не оспаривается факт неисполнения ОАО «Стройдеталь» обязанности по оплате арендных платежей (в производстве Таганрогского городского суда Ростовской области находится дело по иску Колесникова А.В. к ОАО «Стройдеталь» о взыскании арендных платежей по спорным договорам (дело № 2-2620/2021)).

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, при ее совершении стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Частично исполненный договор, не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительной (мнимой), при этом суд исходит из того, что сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих сделке правовых последствий, доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, истцом не представлено.

Ссылка общества о том, что о мнимости договоров аренды говорит и позиция лица (Пужалина В.С.), заключавшего от имени ОАО «Стройдеталь» оспариваемые договоры, что спорные договоры были заключены им по просьбе Колесникова А.В. не с целью возникновения фактических взаимоотношений между сторонами по договорам аренды, а с целью получения разрешительных документов на добычу песка на земельном участке, не подтверждается материалами дела, ходатайство истца о вызове Пужалина В.С. в судебное заседание для дачи показаний в качестве свидетеля не заявлено.

В рассматриваемом случае судом установлена реальность правоотношений по спорным договорам аренды, а именно то, что Колесников А.В.., являясь собственником земельных участков, передал их в аренду ОАО "Стройдеталь", которое пользовалось земельными участками, вело хозяйственную деятельность, в связи с чем, данные сделки не могут быть признаны мнимыми, поскольку стороны сделок реально осуществили действия, направленные на создание правовых последствий.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в арбитражный суд, отклоняется по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

С рассматриваемыми требованиями общество обратилось в суд 08.07.2021.

Как следует из пояснений истца, об оспариваемой сделки ему стало известно после смены директора общества.

07.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2206100766749 об избрании Генеральным директором Акционерного общества "Стройдеталь" Колесникова Сергея Александровича, которому после вступления в должность стало известно о заключении и.о. Пужалиным В.С. от имени АО "Стройдеталь" спорных договоров.

С учетом изложенного, обществом не пропущен срок исковой давности.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства Колесникова А.В. о прекращении производства по делу отказать.

Ходатайство истца удовлетворить. Принять к рассмотрению уточненные исковые требования.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Стройдеталь» (ОГРН: 1026102574068, ИНН: 6154003860) в доход федерального бюджета Российской Федерации 12 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Н. Овчаренко