Гражданский кодекс часть 1

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (далее – ТУ Росимущества в Ростовской области) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Кулешовское рыбоводное хозяйство» (далее – ОАО «Кулешовское РХ») о взыскании дивидендов за 2012г. в размере 816 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2013г. по 17.10.2013г. в размере 13 464,00 рублей.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует почтовое уведомление в материалах дела.

При указанных обстоятельствах, судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК Российской Федерации, в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснил, срок по выплате дивидендов не должен превышать 60 дней, выплат в бюджет не поступало. Письмо было направлено в адрес ответчика, также была направлена претензия.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

ОАО «Кулешовское РХ» является акционерным обществом, 100% голосующих акций которого находятся в собственности Российской Федерации.

Распоряжением ТУ Росимущества в Ростовской области от 07.06.2013г. №378-р «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Кулешовское РХ»» утверждено распределение прибыли общества за 2012г., рекомендованное советом директоров ОАО «Кулешовское РХ», в том числе направление на выплату дивидендов 816 000 рублей.

Письмом от 11.06.2013г. №09-5217/01 ТУ Росимущества в Ростовской области направило обществу реквизиты для перечисления денежных средств (дивидендов) в федеральный бюджет и образец заполнения платежного поручения.

В срок, установленный в п. 11.4 устава ОАО «Кулешовское РХ» (60 дней со дня принятия решения по выплате дивидендов), а именно, до 06.08.2013г. дивиденды в доход федерального бюджета не были перечислены ответчиком.

02.09.2013г. ТУ Росимущества в Ростовской области направило в адрес ОАО «Кулешовское РХ» претензию №09-7621/01 о необходимости перечисления дивидендов за 2012г. в течение 10 банковских дней с момента получения претензии.

Дивиденды в размере 816 000 рублей не были перечислены ОАО «Кулешовское РХ» в доход федерального бюджета, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании дивидендов за 2012г. в размере 816 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2013г. по 17.10.2013г. в размере 13 464,00 рублей.

Выслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме ввиду нижеследующего.

В соответствии со ст.ст. 31,32 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.

В силу ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19, решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

В соответствии с Положением «О территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области», утвержденным приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 05.03.2009г. №63, Приказом Росимущества от 31.03.2011г. №103 «О внесении изменений в приказ Росимущества от 13.04.2010г. №90 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества» об осуществлении отдельных прав акционера – Российской Федерации территориальными управлениями Росимущества», полномочия общего собрания акционеров ОАО «Кулешовское РХ» осуществляются ТУ Росимущества в Ростовской области. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Территориального управления.

В соответствии со ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

В соответствии с п. 11.4 устава ОАО «Кулешовское РХ», срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения по выплате дивидендов.

Как следует из материалов дела, Распоряжением ТУ Росимущества в Ростовской области от 07.06.2013г. №378-р «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Кулешовское РХ»» утверждено распределение прибыли общества за 2012г., рекомендованное советом директоров ОАО «Кулешовское РХ», в том числе направление на выплату дивидендов в размере 816 000 рублей.

Выплата дивидендов должна была быть осуществлена в течение 60 дней с момента принятия распоряжения.

На момент принятия распоряжения ТУ Росимущества в Ростовской области от 07.06.2013г. №378-р «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Кулешовское РХ»», ограничения на выплату дивидендов по итогам работы в 2012г., предусмотренные ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» у общества отсутствовали. Таким образом, средства для выплаты дивидендов по итогам работы 2012г. на дату принятия распоряжения ТУ Росимущества в Ростовской области о выплате дивидендов у общества имелись.

В течение 60 дней с момента принятия распоряжению дивиденды в доход федерального бюджета выплачены не были.

В соответствии с п. 11.1 устава ОАО «Кулешовское РХ», общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» пункт 4 статьи 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает случаи, когда общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды (когда при принятии решения о выплате дивидендов отсутствовали обстоятельства, препятствующие его вынесению, а к наступлению срока их выплаты они возникли).

Таким образом, размер чистых активов акционерного общества должен удовлетворять указанным требованиям как на момент принятия решения о выплате дивидендов, так и на момент фактического осуществления выплат (принятия судом решения о присуждении дивидендов).

Ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ и п.4 ст. 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» не представлено доказательств, что на дату выплаты дивидендов, стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

При указанных обстоятельствах, учитывая наличие невыплаченной суммы дивидендов за 2012г. в размере 816 000 рублей, а также учитывая отсутствие ограничений по выплате указанных дивидендов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», суд находит требования истца о взыскании с ответчика дивидендов в указанном размере обоснованными и подлежащими взысканию.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19, в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2013г. по 17.10.2013г. в размере 13 464,00 рублей соответствует действующему законодательству, материалам дела, ответчиком не оспорен, судом проверен и признан верным, в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2013г. по 17.10.2013г. в размере 13 464,00 рублей.

Истец при подаче иска был освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии со ст. 333.37 НК РФ.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ, сумма государственной пошлины по настоящему иску составляет 19 589,28 рублей.

Исходя из правил, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы в размере 19 589,28 рублей относятся судом на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь статьями 110,167-170,171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с открытого акционерного общества «Кулешовское рыбоводное хозяйство» (ИНН 6101036491, ОГРН 1066101000184) в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (6163097776, ОГРН 1096195001704) дивиденды за 2012 год в сумме 816 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2013 года по 17.10.2013 года в сумме 13 464 рубля, а всего 829 464 рубля.

Взыскать с открытого акционерного общества «Кулешовское рыбоводное хозяйство» (ИНН 6101036491, ОГРН 1066101000184) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 19 589,28 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, через суд, вынесший решение, и при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Казаченко Г.Б.