Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Водный мир», общество с ограниченной ответственностью «Правовая поддержка» обратились в арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Коммерческий банк «Центр – Инвест» о взыскании неосновательного обогащения в пользу общества с ограниченной ответственностью «Водный мир» в размере 3 002 318 рублей 49 копеек неосновательного обогащения, 26 511 рублей 59 копеек расходов по оплате государственный пошлины, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Правовая поддержка» 3 002 318 рублей 49 копеек сумму неосновательного обогащения, 26 511 рублей 59 копеек расходов по оплате государственный пошлины; возвратить из федерального бюджета истцам по 15 678 рублей 41 копейка излишне уплаченной государственной пошлины.

Ответчиком подано встречное исковое заявление о признании договора уступки будущего права требования (цессии) №ЦЛ/16 от 30.01.2009, заключенный между ООО «Водный мир» и ООО «Стиль-К» недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности; признании договор уступки требования (цессии) № 77-05-3216/0511 от 01.06.2012, заключенный между ООО «Водный мир» и ООО «Правовая поддержка» недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности; взыскании с ООО «Водный мир» в пользу ОАО КБ «Центр-инвест» уплаченную государственную пошлину в размере 4 000 рублей, взыскании с ООО «Правовая поддержка» в пользу ОАО КБ «Центр-инвест» уплаченную государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования по изложенным в иске и дополнению к иску основаниям.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначального иска, ссылаясь на недействительность заключенных договоров об уступки права требования №ЦЛ/16 от 30.01.2009, № 77-05-3216/0511 от 01.06.2012.

Судебное заседание проведено с использование системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московской области.

Суд, выслушав представителей сторон, проведя предварительное судебное заседание и судебное заседание в соответствии со статьями 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем использования системы видеоконференцсвязи по ходатайству истца, исследовав материалы дела, изучив все представленные стороной документальные доказательства и оценив их в совокупности, пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 09 октября 2006 года между открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Центр-инвест» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Стиль – К» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 01060007, по условиям которого лизингополучатель обязуется приобрести в собственность указанное в заявке от 31.03.2006 лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю данное имущество в качестве предмета лизинга за определенную плату на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и в пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 5.2 договора финансовой аренды предусмотрено, что по окончанию срока его действия и при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех лизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, стороны заключают договор купли-продажи, по которому лизингополучатель приобретает предмет лизинга в собственность по цене 8 714 рублей 51 копейки, в том числе НДС.

Стоимость имущества, приобретенного лизингополучателем в связи с исполнением его обязанности по договору лизинга, составляет 17 851 917 рублей 71 копейки, без учета НДС. Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 27 274 662 рубля 31 копейки, без учета НДС.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2009 по делу № А53-8724/2009 договор финансовой аренды (лизинга) от 09.10.2006 № 01060007 расторгнут по требованию лизингодателя, в связи просрочкой внесения лизинговых платежей лизингополучателем, предмет лизинга изъят.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2009 по делу № А53-18918/2010 общество с ограниченной ответственностью «Стиль-К» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен ФИО3. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стиль-К» завершена процедура конкурсного производства.

30 января 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью «Стиль – К» (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Водный мир» (цессионарий) заключен договор № ЦЛ/16 уступки будущего права требования (цессии), по условиям которого стороны признают, что право требования возврата денежных средств, составляющих выкупную цену предмета лизинга к открытому акционерному обществу Коммерческий банк «Центр–инвест». На момент заключения договора об уступке права требования общая сумма выплаченных лизинговых платежей по договору лизинга составляет 15 504 487 рублей 19 копеек лизинговых платежей. При этом в счет оплаты выкупной цены предмета лизинга было выплачено 10 148 057 рублей 06 копеек.

Пунктом 5 договора цессии предусмотрено, что стоимость уступаемого будущего права требования по соглашению сторон составляет 2 247 000 рублей. В счет оплаты приобретаемого будущего права требования цессионарий снижает задолженность цедента перед цессионарием по оплате арендной платы (договор аренды № 1 от 01.01.2005) и возмещения стоимости потребленной и заказанной электроэнергии на сумму 2 247 000 рублей с учетом НДС. Цессионарий считается исполнившим свои обязательства по оплате будущего права требования с момента подписания сторонами акта зачета взаимных денежных средств.

Сторонами указанного договора подписан акт зачета взаимных денежных требований от 30.01.2009.

01 июня 2012 года между обществом с ограниченной ответственностью «Правовая поддержка» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Водный мир» (цедент) заключен договор № 77-05-3216/05Ц уступки требования (цессии), согласно которому стороны признают, что право требования возврата денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены предмета лизинга, возникло у цедента к открытому акционерному обществу КБ «Ценетр-инвест» в связи с расторжением договора финансовой аренды от 09.10.2006 № 01060007 и возвратом денежных средств, оплаченных в счет выкупной цены предмета лизинга. На основании указанного соглашения общество с ограниченной ответственностью «Водный мир» частично переуступило право требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 270 385 рублей 69 копеек.

Согласно позиции истцов прекращение лизинговых отношений и изъятие предмета лизинга явилось основанием для возникновения неосновательного обогащения на стороне лизингодателя, в виде оплаченных выкупных платежей стоимости переданного в лизинг имущества, с учетом коэффициента удешевления, в размере 6 004 636 рублей 98 копеек.

Изложенное явилось основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Правовая поддержка», общества с ограниченной ответственностью «Водный мир» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В силу общего правила статьи 665 Кодекса, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Кодекса и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Кодекса, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Кодекса о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Поскольку после расторжения договора лизинга имеет место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), лизингополучатель вправе требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Кодекса.

Срок полезного использования, представляя собой время, в течение которого объект основных средств служит для выполнения целей деятельности его владельца, не имеет произвольного характера.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

При таких условиях возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены.

В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.

Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.

Следуя позиции законодателя, суд полагает необходимым указать следующее.

24 декабря 2009 года во исполнение решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2009 по делу № А53-8724/2009 на основании акта возврата предмета лизинга № 1060007, имущество, переданное по договору, возвращено обществом с ограниченной ответственностью «Стиль – К» лизингодателю.

24 декабря 2009 года указанное имущество было реализовано открытым акционерным обществом КБ «Ценетр-инвест» третьему лицу – обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» на основании договора купли-продажи по цене 12 000 000 рублей. Факт оплаты подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 18.01.2010 № 1, от 30.12.2009 № 505 на общую сумму 12 000 000 рублей. Во исполнение договора купли-продажи имущество передано обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» по акту приема-передачи от 26.02.2010.

Соответственно, довод ответчика о том, что выкупной платеж по договору финансовой аренды от 09.10.2006 № 01060007 не входил в состав лизингового платежа, является необоснованным. Иначе реализация изношенного оборудования по цене, которая лишь на 32,78 % ниже первоначальной стоимости приобретенного лизингодателем имущества поставила бы лизингополучателя в явно невыгодное положение, а также явилось бы основанием для злоупотребления лизингодателя своими правами по договору финансовой аренды.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины.

При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Возражая против расчета истцов, ответчик, в том числе ссылается на согласование в договоре финансовой аренды (лизинга) № 01060007 от 09.10.2006 применимого коэффициента ускоренной амортизации как на факт, подтверждающий равенство срока лизинга и срока полезного использования предмета лизинга.

Однако в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума № 1729/10 от 18.05.2010 по делу № А41-243/09 само по себе использование специального коэффициента амортизации для целей бухгалтерского и налогового учета не свидетельствует ни о повышенном естественном износе оборудования в процессе его эксплуатации лизингополучателем, ни о более быстрых темпах снижения текущей рыночной стоимости оборудования.

Согласно выводам постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 17389/10 от 12.07.2011 в целях определения естественного износа амортизация рассчитывается линейным способом, к которому не применятся ускоренный коэффициент, а не способом уменьшаемого остатка.

Кроме того, сторонами согласовано, что балансодержателем предмета лизинга, который начисляет амортизацию предмета лизинга, является лизингополучатель. Лизингополучатель вправе применять ускоренную амортизацию Предмета лизинга, при которой утвержденная в установленном порядке норма амортизационных отчислений увеличивается на коэффициент ускоренной амортизации не выше 3, то есть применение коэффициента в размере 1 также возможна. Следует также учитывать, что применения коэффициента ускоренной амортизации в бухгалтерском учете невозможно при применении линейного метода амортизации.

Применение балансодержателем конкретного коэффициента амортизации и/или способа амортизации обусловлено, прежде всего, учетной политикой организации, в данном случае учетной политикой лизингополучателя. В силу чего, лизингодатель не вправе требовать от лизингополучателя применения конкретного коэффициента, тем самым ограничивая лизингополучателя в выборе любого коэффициента амортизации от 1 до 3.

Учитывая, что предметом настоящего искового заявление является требование о взыскании неосновательного обогащения в виде выкупной цены предмета лизинга, а не балансовой стоимости основного средства, Методические указания № 91н и ПБУ 6/01 применению не подлежат.

Рассмотрев расчет неосновательного обогащения в виде оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения, суд полагает необходимым указать следующее.

Размер неосновательного обогащения, произведен истцами с учетом фактически оплаченных лизингополучателем лизинговых платежей в размере 16 104 487 рублей 19 копеек, а также доли затрат лизингодателя в составе лизинговых платежей (65,45 %), с применением коэффициента снижение стоимости предмета лизинга, и составил 6 004 636 рубля 98 копеек.

При этом необходимо также учитывать специфику настоящего дела, которая заключается в следующем.

Как уже было указано выше, в период исполнения договора финансовой аренды открытым акционерным обществом КБ «Ценетр-инвест» было получено 16 104 487 рублей 19 копеек лизинговых платежей, с учетом последующей продажи предмета лизинга третьему лицу за 12 000 000 рублей, всего лизингодатель от реализации имущества, входящего в состав предмета лизинга получил доход в размере 28 104 487 рублей 19 копеек.

Вместе с тем, следует учесть, что предмет лизинга у лизингополучателя изъят, а задолженность по лизинговым платежам, в которые входила соответствующая часть выкупной цены лизингового имущества, уплачена, поэтому, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, необходимо исходить из принципа соблюдения баланса интересов сторон сделки.

Изложенное в совокупности является основанием для вывода суда об обоснованности расчета истцов, а также заявленных требований в целом.

Что касается довода банка о том, что на момент заключения договора финансовой аренды от 09.10.2006 № 01060007 отсутствовала практика взыскания неосновательного обогащения в виде уплаченной выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей, указанное не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, в случае их обоснованности.

Необходимо отметить, что довод ответчика о недействительности заключенных договоров об уступки права требования №ЦЛ/16 от 30.01.2009, № 77-05-3216/0511 от 01.06.2012, следует рассматривать во взаимосвязи с требования встречного искового заявления открытого акционерного общества Коммерческий банк «Центр – Инвест», ввиду их тождественности.

По условиям договора финансовой аренды от 09.10.2006 № 01060007 лизингополучатель обязан не передавать в залог, не сдавать в субаренду, не отчуждать предмет лизинга и не передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам в течение всего срока действия настоящего договора без письменного разрешения на то лизингодателя (пункт 3.1.11 договора). Учитывая, что такое согласие лизингополучателем получено не было, договор № ЦЛ/16 уступки будущего права требования (цессии), заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Водный мир» является недействительным. Что само по себе порочит действительность последующего договора № 77-05-3216/05Ц уступки требования (цессии), на основании которого общество с ограниченной ответственностью «Водный мир» частично переуступило право требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 270 385 рублей 69 копеек второму соистцу.

Однако в отношении указанного требования истцами заявлено ходатайство о применении положений статей 196 – 199 Гражданского кодекса Российской Федерации об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что срок для признания соглашения об уступке будущего права требования № ЦЛ/16 от 30.01.2009 недействительной (оспоримой) сделкой истек в 2010 году.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Приземируя законность уступки будущего права требования № ЦЛ/16 от 30.01.2009, основания для признания недействительным договора № 77-05-3216/05Ц уступки требования (цессии) отсутствуют.

Изложенное является основанием для отказа в удовлетворении встречного иска в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы следует возложить на ответчика по первоначальному требованию. Кроме того, принимая во внимание, что истцами при подаче иска было излишне уплачено 31 356 рублей 82 копейки государственной пошлины с учетом уточнения исковых требований, указанные денежные средства подлежат возврату истцам из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества Коммерческий банк «Центр – Инвест», ИНН <***>, ОГРН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Водный мир», ИНН <***>, ОГРН <***>, 3 002 318 рублей неосновательного обогащения, 26 511 рублей 59 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества Коммерческий банк «Центр – Инвест», ИНН <***>, ОГРН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Правовая поддержка», ИНН <***>, ОГРН <***>, 3 002 318 рублей неосновательного обогащения, 26 511 рублей 59 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Водный мир», ИНН <***>, ОГРН <***>, из федерального бюджета 15 678 рублей 41 копейка государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Правовая поддержка», ИНН <***>, ОГРН <***>, из федерального бюджета 15 678 рублей 41 копейка государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.П. Захарченко