Гражданский кодекс часть 1

установил: общество с ограниченной ответственностью «Шины Кубани» обратилось в суд с иском к ФИО1 об обязании передать обществу первичную бухгалтерскую документацию и налоговую отчетность общества за период с 01.01.2015 по 17.07.2018, учредительные документы и документы кадрового учета общества, а именно:

первичные документы, формирующие себестоимость товара (услуги транспортных организаций, акты, подтверждающие произведенные транспортно-заготовительные расходы);

авансовые отчеты, приказы на установление лимита кассы, служебные записки на выдачу денежных средств;

первичные документы, подтверждающие принятие к учету расходов будущих периодов согласно учету на счете 97 бухгалтерского учета;

результаты обязательных инвентаризаций (инвентаризация основных средств, инвентаризация нематериальных активов, инвентаризация финансовых вложений, инвентаризация товарно-материальных ценностей, инвентаризация расходов будущих периодов, инвентаризация денежных средств, денежных документов и бланков документов строгой отчетности, инвентаризация расчетов;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

протоколы общих собраний участников общества;

печать общества;

документы, подтверждающие постановку на учет и снятие с учета обособленных подразделений;

Учетную политику Общества (в целях налогового и бухгалтерского учета), а так же приказ на ее утверждение;

журнал учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

трудовые договоры с сотрудниками, дополнительные соглашения к трудовым договорам с сотрудниками;

договоры материальной ответственности с сотрудниками;

согласия на обработку персональных данных сотрудников;

заявления сотрудников о приеме на работу и приказы о приеме на работу;

заявления сотрудников на отпуск и приказы о предоставлении отпуска сотрудникам;

заявления на перевод сотрудников и приказы о переводе сотрудников;

заявления на увольнение и приказы на увольнение сотрудников;

карточки Т-2 сотрудников.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Как видно из материалов дела, ООО "Шины Кубани" создано 23.12.2014, единственным участником общества и его генеральным директором являлся ФИО1

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.10.2016 внесена запись о назначении ФИО2 генеральным директором общества на основании решения единственного участника ООО "Шины Кубани" N 3 от 11.10.2016 и приказа N 3 от 11.10.2016.

Запись о принятии ФИО2 в состав участников общества с размером доли 50% и номинальной стоимостью доли 10000 рублей внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 07.04.2016 на основании решения единственного участника ООО "Шины Кубани" N 4 от 30.03.2017 и заявления ФИО2

На основании нотариального заявления ФИО1 от 16.07.2018 о выходе из состава участников общества, в соответствии со статьей 26 Федерального закона 1N 4-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО1 вышел из состава участников общества, его доля отчуждена обществу.

Как указывает истец, ответчиком не передавались испрашиваемые истцом документы, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 2 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, в целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. Обязанность общества хранить документы предусмотрена статьей 48 устава общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами и не следует из существа обязательства, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется кредитором своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного органа передать документы общества вновь избранному директору.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Как установлено судом, генеральным директором общества на основании решения единственного участника ООО "Шины Кубани" N 3 от 11.10.2016 и приказа N 3 от 11.10.2016 назначен ФИО2.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств обращения с требованиями к ответчику о предоставлении документов общества до обращения в суд с рассматриваемым иском (за период с октября 2016 года), также не представлено доказательств удержания ответчиком документации общества.

Кроме того, суд установил, что в рамках судебного дела № А53-40671/2018 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шины Кубани" об обязании предоставить в течение трех дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу заверенные в установленном порядке копии следующих документов (информации):

нотариально удостоверенные копии: свидетельства МИФНС России N 11 по Ростовской области о государственной регистрации создания ООО "Шины Кубани"; свидетельство МИФНС России N 11 по Ростовской области о постановке ООО "Шины Кубани" на налоговый учет; устава ООО "Шины Кубани", а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протоколы очередных (годовых) и внеочередных общих собраний участников ООО "Шины Кубани", а также единоличных решений за 2015,2016,2017 и 2018 годы;

годовые отчеты ООО "Шины Кубани" за 2015, 2016, 2017 и 2018 годы, в том числе раздел о состоянии чистых активов общества;

налоговую отчетность ООО "Шины Кубани" за 2015, 2016, 2017 и 2018 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган;

годовую бухгалтерскую отчетность ООО "Шины Кубани" за 2015, 2016, 2017 и 2018 годы: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

документы, подтверждающие права ООО "Шины Кубани" на недвижимое и движимое имущество, находящееся на его балансе: свидетельства о государственной регистрации права, выданные федеральным органом исполнительной власти по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним; документы - основания приобретения права собственности на недвижимое имущество, указанные в свидетельствах о государственной регистрации права на соответствующие объекты недвижимости;

документы бухгалтерского учета ООО "Шины Кубани": книга учета доходов и расходов за 2014, 2015, 2016, 2017 и 2018 годы;

действующие кредитные договоры и договоры займа с участием ООО "Шины Кубани" за период с 23.12.2014 по 16.07.2018;

трудовые договоры с генеральным директором ООО "Шины Кубани" действовавший до 2018 года и более;

имеющиеся заключения (результаты проверок финансово-хозяйственной деятельности ООО "Шины Кубани") аудитора, налоговых органов за 2015, 2016, 2017 и 2018 годы;

договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности ООО "Шины Кубани" за 2014, 2015, 2016, 2017 и 2018 годы;

документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по заключенным ООО "Шины Кубани" договорам (акты выполненных работ, оказанных услуг, КС, документы об оплате) за 2014, 2015, 2016, 2017 и 2018 годы;

документы, подтверждающие право владения ООО "Шины Кубани" имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда);

оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счету бухгалтерского учета (1-99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований ее возникновения за 2014, 2015, 2016, 2017 и 2018 годы;

перечень открытых в банках расчетных счетов ООО "Шины Кубани" по состоянию на 16.07.2018;

банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам ООО "Шины Кубани" по состоянию на 16.07.2018.

Решением по делу № А53-40671/2018 от 21.03.2019 иск удовлетворен частично. Суд обязал ООО "Шины Кубани" предоставить бывшему участнику ФИО1 в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенные в установленном порядке копии следующих документов (информации):

протоколы очередных (годовых) и внеочередных общих собраний участников ООО "Шины Кубани", а также единоличных решений по состоянию на 16.07.2018;

годовые отчеты ООО "Шины Кубани" за 2017 год, в том числе раздел о состоянии чистых активов общества;

налоговая отчетность ООО "Шины Кубани" за 2017 год с отметкой о сдаче в налоговый орган;

бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2017 год;

документы, подтверждающие право собственности ООО "Шины Кубани" на недвижимое и движимое имущество, находящееся на его балансе: свидетельства о государственной регистрации права, выданные федеральным органом исполнительной власти по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним; документы - основания приобретения права собственности на недвижимое имущество, указанные в свидетельствах о государственной регистрации права на соответствующие объекты недвижимости по состоянию на 31.12.2017;

книгу учета доходов и расходов за 2017 год.

Изложенное свидетельствует о том, что документы общества с ограниченной ответственностью «Шины Кубани» находятся в распоряжении общества, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина