Гражданский кодекс часть 1

к Ростовскому региональному отделению Всероссийской общественной организации «Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры»,( ИНН<***> ОРГН 1026100012180), ФИО3

третьи лица- Кожин Александр Олегович, ООО «Ростовская производственно-художественная мастерская Всероссийской общественной организации « Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры», Всероссийская общественная организация «Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры»

об оспаривании сделки

при участии:

от истца ФИО1-представитель по доверенности от 17.02.2016 года ФИО4

от истца ФИО2- ФИО2

от ответчика РРО ВОО «ВООПИиК»- представитель не явился

от ответчика ФИО3- ФИО3, представитель по доверенности от 07.10.2015 года ФИО5

от третьих лиц:

Кожин А.О.- представителя не направили

ООО «РПХМ ВОО «ВООПИиК»- директор ФИО3

ВОО «ВООПИиК»- представителя не направили

установил,

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к Ростовскому региональному отделению Всероссийской общественной организации «Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры», ФИО3 о признании сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «РПХМ ВОО «ВООПИиК» недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки.

Ответчик РРО ВОО «ВООПИиК», третьи лица -Кожин А.О., ВОО «ВООПИиК» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

С учетом мнения представителей сторон, дело рассматривается в порядке ст.156 АПК РФ.

Во исполнение требований определения суда об истребовании доказательств ВОО «ВООПИиК» представлена копия Устава 2002 года, которая судом приобщена к материалам дела.

Представитель истца ФИО1 поддержал заявленные требования, просил суд удовлетворить. Пояснил суду, что сделка по отчуждению 100% доли является крупной, совершена с нарушением Устава. Представленный ответчиком протокол № 6 от 21.12.2015 года свидетельствует о заочном голосовании, такого способа ни в Уставе ни в законе не предусмотрен. Истцы исключены из членов 22.03.2016 года незаконно и после подачи настоящего иска в суд. Выписка из представленного протокола свидетельствует о членстве доверителя в РРО ВОО «ВООПИиК»

Истец ФИО2 поддержал требования по основаниям , изложенным в иске и дополнениях, пояснил суду, что сделка совершена с нарушением Устава и действующего законодательства. Протокол составлен с нарушением, в нем указано 15 членов Президиума в то время как стоят подписи голосовавших 12 членов. Пунктом 4 ст. 32 Устава ВОО «ВООПИиК» 2012 года определен собственник имущества – это Общество в целом, председатель регионального отделения не обладает полномочиями на осуществление сделок по продаже доли. Пунктом 1 ст.12 Устава члены общества наделены правами , в том числе и правом на оспаривание сделок. Указал, что считает себя членом общества. Также указал на то обстоятельство, что являясь помощником члена Света Федерации РФ , обладает правом на оспаривание сделок общественной организации. Просил иск удовлетворить.

Ответчик ФИО3 считал требования не подлежащими удовлетворению по основаниям изложенным в отзыве и дополнениях к нему. Пояснил суду , что Ростовское региональное отделение Всероссийской общественной организации «Всероссийское Общество Охраны Памятников Истории и Культуры» является самостоятельным юридическим лицом, идентичность Устава с ВОО «ВООПИиК» не является основанием для признания его филиалом, полномочия председателя регионального отделения и Центрального совета идентичны. Оспариваемая сделка одобрена протоколом № 6 от 21.12.2015 года, на одобрение сделки также указывает ревизионный доклад, озвученный и одобренный на конференции. Считал , что истцы являются ненадлежащими, не доказано их членство на момент подачи иска, по смыслу ст.12 Устава не наделены правами на оспаривание сделки . Просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица ООО «РПХМ ВОО «ВООПИиК» считал требования не подлежащими удовлетворению, пояснил, что истцы длительное время пытаются нанести ущерб региональному отделению.

Истцом ФИО2 в ходе рассмотрения дела устно заявлено о фальсификации доказательств, а именно о его устном заявлении о выходе их членов РРО ВОО «ВООПИиК» .

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, о чем вынесено протокольное определение.

Суд, обозрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон , находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено , что Ростовское региональное отделение Всероссийской общественной организации «Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры» ( ИНН<***> ОРГН 1026100012180) » является в соответствии со статьей 48 ГК РФ, статьей 21 ФЗ «Об общественных объединениях» самостоятельным юридическим лицом и зарегистрировано 05.06.1998 года, учредителями являются Кожин А.О., ФИО6, ФИО7, председателем Президиума РРО ВООПИиК Кожин А.О.

Также установлено, что на основании договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Ростовская Производственно-Художественная Мастерская Всероссийской Общественной Организации «Всероссийское Общество Охраны Памятников Истории и Культуры» от 02.03.2016 года ВОО «ВООПИиК» как участник ООО «РПХМ ВООПИиК» уступило РРО ВОО «ВООПИиК» 100% доли в Уставном капитале

Судом также установлено, что на основании договора купли –продажи доли в Уставном капитале общества от 23.12.2015 года РРО «ВООПИиК» в лице председателя президиума Кожина А.О. продало ФИО3 долю в уставном капитале ООО «РПХМ ВООПИиК» .

Считая указанную сделку недействительной (ничтожной) истцы обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения , не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 173.1. ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствии для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из данных суду пояснений представителей сторон, и представленных в материалы дела документов, судом установлено, что РРО ВОО «ВООПИиК» в своей деятельности руководствуется Уставом в редакции, утвержденной VI Съездом Всероссийского общества охраны памятников истории и культуры 3 июля 1991 года с учетом изменений от 11 июля 1997 года, 3 июля 2002 года, 15 июня 2007 года, 28 июня 2012 года.

В соответствии с п. 3 ст. 24 Устава Региональное отделение Общества приобретает статус юридического лица с момента государственной регистрации в порядке установленном законодательство Российской Федерации.

Пунктом 4 ст. 24 Устава предусмотрено, что руководство региональным отделением осуществляют органы управления регионального отделения - конференция регионального отделения, совет регионального отделения, президиум совета регионального отделения, председатель совета регионального отделения.

В соответствии с п. 3 ст. 25 Устава конференция регионального отделения осуществляет следующие полномочия:

1) избирает совет и ревизионную комиссию регионального отделения сроком на пять лет, определяет их количественный состав и определяет их задачи на предстоящий период;

2) рассматривает и утверждает отчеты совета и ревизионной комиссии регионального отделения;

3) избирает делегатов на Съезд по установленной Центральным советом норме представительства;

4) порядок работы конференций регионального отделения регулируется нормами Устава, которые определяют порядок работы Съезда.

Пунктом 4 ст. 25 Устава установлено, что в период между конференциями органами управления региональных отделений являются советы региональных отделений (постоянно действующий руководящий орган). Пленумы советов региональных отделений могут созываться по инициативе президиума соответствующего совета, Президиума Центрального совета или по требованию не менее трети членов, представленных в составе совета регионального отделения.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что , Уставом ВОО «ВООПИиК» , редакцией которого при осуществлении деятельности руководствуется Ростовское региональное отделение , ответчик по настоящему делу, не предусмотрено в полномочиях Конференции принятие решения об одобрении сделки по отчуждению имущества в виде доли в уставном капитале.

Суд находит подлежащим отклонению довод Истцов о том, что в данном случае это полномочие принадлежит конференции, в силу статей 123.1., 123.4., 123.6, 123.7, 65.2, 65.3 Главы 4 ГК РФ в редакции ФЗ от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее: ФЗ от 05.05.2014 №99-ФЗ).

Так как согласно пункта 8 статьи 3 ФЗ от 05.05.2014 №99-ФЗ положения Главы 4 в редакции данного закона со дня его вступления данного закона в силу применяются только к определенным юридическим лицам, среди которых нет общественной организации.

Статьей 26 Устава ВОО «ВООПИиК» установлено, что Совет регионального отделения:

1) в соответствии с действующим законодательством осуществляет от имени Общества права юридического лица на территории соответствующего субъекта Российской Федерации и несет всю полноту ответственности за содержание своей деятельности;

2) проводит свои заседания (пленумы) организует и контролирует исполнение решений Съезда, конференций регионального отделения соблюдение положений Устава, координирует в соответствии с настоящим Уставом деятельность регионального отделения;

3) созывает конференции регионального отделения, устанавливает нормы

представительства, время и место их проведения и повестку дня;

4) выбирает сроком на 5 лет из своего состава председателя совета, а также решает вопрос о досрочном прекращении полномочий председателя совета;

5) выбирает сроком на 5 лет из своего состава заместителей председателя совета, членов и ответственного секретаря президиума совета регионального отделения, а также решает вопрос о досрочном прекращении их полномочий;

6) рассматривает вопросы, представляемые председателем или Президиумом совета регионального отделения, ревизионной комиссией регионального отделения, Центральным советом.

Порядок работы совета регионального отделения регулируется нормами Устава, которые определяют порядок работы Центрального совета.

В соответствии со статьей 27 Устава Президиум совета регионального отделения I осуществляет руководство деятельностью регионального отделения в период между пленумами. Президиум возглавляет председатель совета регионального отделения или по его поручению - штатный заместитель председателя.

Статьей 31 Устава «Формирование средств общества» пунктом 3 предусмотрено, что Президиумы советов региональных отделений Общества утверждают сметы доходов и расходов денежных средств, отчисляемых им местными отделениями Общества, а также денежных средств из иных источников, определяемых настоящим Уставом.

Учитывая изложенное , суд приходит к выводу о том, что Уставом общества прямо предусмотрено наличие постоянно действующих коллегиальных органов управления, к компетенции которых отнесены все полномочия по управлению обществом.

Одобрение сделки было осуществлено решением Президиума совета регионального отделения, оформленного протоколом №6 от 21.12.2015года.

В соответствии со ст. 26 п. 2 Устава BOO <<ВООПИиК»,являющемуся одновременно и уставом РРО BOO «ВООПИиК»: «Порядок работы совета регионального отделения регулируется нормами Устава, которые определяют порядок работы центрального совета».

В соответствии со ст. 19 п.8 Устава BOO «ВООПИиК» , являющемуся одновременно и Уставом РРО BOO «ВООПИиК»: « Председатель центрального совета осуществляет следующие полномочия: в пределах своей компетенции распоряжается финансовыми и материальными средствами Центрального совета, принимает решения связанные с заключением договоров, открытием и закрытием счетов в банках, распоряжается имуществом и денежными средствами общества кроме средств юридических лиц-структурных подразделений общества».

Таким образом, председатель президиума Совета РРО BOO «ВООПиК» Кожин А.О. обладал полномочиями на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 23.12.2015г.

Оспариваемая сделка была также одобрена конференцией РРО BOO «ВООПИиК», что следует из представленного в материалы дела протокола очередной отчетно-выборной конференции РРО BOO «ВООПИиК» от 09.02.2016г. и отчетного доклада ревизионной комиссии РРО за 2015г.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод представителя истца ФИО1 о том, что ни Уставом и нормами действующего законодательства не предусмотрен порядок проведения внеочередного собрания Президиума РРО ВОО «ВООПИиК» в форме заочного голосования судом отклоняется, поскольку запрет на проведение собрания в форме заочного голосования также не установлен ни Уставом, ни действующим законодательством.

Доводы представителей ответчиков о том, что истцы являются ненадлежащими в силу недоказанности их членства , судом отклоняется, поскольку в соответствии со ст. 11 Устава BOO «ВООПИиК», являющемуся одновременно и уставом РРО BOO «ВООПИиК» : «решение о приеме в члены общества принимается президиумами советов региональных отделений, руководящими органами местных отделений и первичных организаций общества :физических лиц на основании устного или письменного заявления. Порядок оформления членства в обществе определяется положением о членстве в обществе.

В соответствии со ст. 12 Устава BOO «ВООПИиК»,являющемуся одновременно и уставом РРО BOO «ВООПИиК»: «прекращение членства в обществе наступает с момента добровольного выхода из состава Общества, смерти члена Общества, признания его умершим, признании его недееспособным по решению суда, ликвидации юридического лица-общественного объединения. |

Прекращение членства в обществе также наступает со дня принятия решения об исключении члена из Общества. Член Общества может быть исключен из Общества в

случае неоднократного грубого нарушения им настоящего Устава. Решение об исключении члена из Общества принимается Президиумом Центрального Совета по представлению председателя Центрального совета.

Прекращение членства в Обществе влечет за собою прекращение полномочий как члена руководящих органов Общества и органов его структурных подразделений.»

Суду представлена копия выписки из протокола № 1 Заседания Президиума Совета РРО ВОО «ВООПИиК» от 22.03.2016 года из текста которой следует, что в отношении ФИО1 и ФИО2 принято решение об исключении их из членов РРО BOO «ВООПИиК» связи с добровольным выходом и в связи с нарушением Устава Общества.

Из указанного следует, что истцы являлись членами РОО ВОО «ВООПИиК» и только с момента принятия решения об исключении членов из Общества истцы утратили этот статус, что соответствует нормам ст.12 Устава.

Довод истца ФИО2 о том, что право на оспаривание сделки ему принадлежит и в силу того , что являясь помощником члена Света Федерации Федерального Собрания Российской Федерации обладает правом на оспаривание сделок общественной организации, поскольку имеются многочисленные жалобы , судом отклоняется , поскольку лица, имеющие право на оспаривание сделок, определены нормами ГК РФ , расширенному толкованию указанный перечень не подлежит.

Истцами по чеку ордеру от 04.02.2016 года при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей. Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по ее оплате подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Г.ФИО8