Гражданский кодекс часть 1

3-и лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31

об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров ЗАО Фирмы «Астероид», включив ФИО1, как держателя 430 шт. бездокументарных акций, и обязать Совет директоров, исполнительный орган общества разработать повестку дня годового собрания и назначить его проведение в кратчайшие сроки, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и положениями устава общества.

при участии:

от истца: ФИО32 (доверенность от 20.02.07г.)

от ответчика: ФИО33 (доверенность от 27.03.07г.)

от 3-х лиц:

установил: ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО Фирма «Астероид» об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров ЗАО Фирмы «Астероид», включив ФИО1, как держателя 430 шт. бездокументарных акций, и обязать Совет директоров, исполнительный орган общества разработать повестку дня годового собрания и назначить его проведение в кратчайшие сроки, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и положениями устава общества.

Ответчик представил отзыв, согласно которого просит отказать в удовлетворении иска, так как 27.04.2007 года между ним и ООО «Общегубернский регистратор» заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно данного договора ответчик поручил ведение реестра ООО «Общегубернский регистратор», в связи с чем ЗАО Фирма «Астероид» не может внести изменения в реестр. Заседание Совета директоров ЗАО Фирмы «Астероид» об определении даты годового собрания назначено на 10.05.2007 года.

Третьи лица, уведомленные надлежащим образом о времени месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем в соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

При изучении отзыва ответчика суд установил, что в отзыве указано о заключении договора 27.04.2006 г., тогда как приложен договор на оказание услуг по ведению реестра от 24.04.2007 г., сведения о назначении заседания Совета директоров на 10.05.2007 г. являются голословными и не подтвержденными документально.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 10.05.07г. до 10 час. 00 мин.

После перерыва ответчик представил уточненный отзыв, указав, что в дате заключения договора указана опечатка и договор заключен 27.04.2007 г.

Между тем, как видно из материалов дела к отзыву приложен договор от 24.04.2007 г. и акт приема-передачи от 24.04.2007 г.

Истец заявил о фальсификации данного договора, так как подлинный реестр акционеров ЗАО Фирма «Астероид» передан истцу руководителем ответчика 19.03.2007 г. Кроме того, изменение реестродержателя произведено с нарушением ФЗ «Об акционерных обществах» без уведомления акционеров и Федеральной комиссии по ценным бумагам о смене реестродержателя. На момент открытия лицевого счета истцу реестродержателем являлось само общество.

Рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, суд установил, что между истцом и 3-ми лицами в период с 22.12.2006 г. по 2.03.2007 г. заключены договора дарения акций ЗАО Фирма «Астероид». Факт заключения данных договоров по запросу Арбитражного суда Ростовской области подтвержден нотариусом г.Ростова-на-Дону ФИО34, который сообщил суду, что им удостоверены и зарегистрированы в реестре договора дарения акций ЗАО Фирмы «Астероид» между ФИО1 и дарителями- физическими лицами согласно прилагаемого списка.

В соответствии с п.5 данных договоров право собственности на указанные акции переходит к одаряемому с момента заключения данного договора. На основании заключенных договоров и передаточных распоряжений ФИО1 5.03.2007 г. обратился к генеральному директору ЗАО Фирма «Астероид» ФИО35 о внесении изменений в реестр акционеров общества с исключением дарителей по договорам дарения и включении ФИО1 в качестве акционера. Руководитель ответчика уклонился от исполнения обязательств по внесению изменений в реестр, передаточные распоряжения не были исполнены.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу, что требования истца об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров ЗАО Фирма «Астероид» и включению ФИО1, как держателя 430 шт. бездокументарных акций, подлежат удовлетворению, поскольку ФИО1 является собственником данных акций на основании нотариально удостоверенных договоров дарения. Передаточные распоряжения на момент рассмотрения спора не исполнены. Руководитель должника уклонился от внесения изменений в реестр акционеров, несмотря на принятие от ФИО1 предусмотренного законодательством пакета документов для регистрации перехода прав на подаренные акции. ФИО1 был присвоен номер лицевого счета – <***> от 19.03.2007 г., что подтверждено документально (подлинный лицевой счет <***> от 19.03.2007 г. представлен для обозрения в судебное заседание, копия приобщена в материалы дела).

Суд не принимает во внимание довод ответчика о заключении договора от 24.04.07г. об оказании услуг по ведению реестра с ООО «Общегубернский регистратор», так как на момент возбуждения дела реестродержателем являлось само общество, руководитель которого принял от истца пакет документов для регистрации перехода права на подаренные акции и присвоил ему номер лицевого счета. Изменение реестродержателя произведено ответчиком в период рассмотрения дела в суде и с нарушением ФЗ «Об акционерных обществах» без уведомления акционеров и Федеральной комиссии по ценным бумагам. Кроме того, ответчик не представил подлинные договор от 24.04.07г. и акт приема-передачи от 24.04.07г., а представленный им отзыв содержит другие сведения о дате заключения договора.

Что касается требования ФИО1 об обязании Совета директоров ответчика разработать повестку годового собрания акционеров и назначить его проведение в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», то данное требование удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с п.п. 7-8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

Таким образом, суд не вправе обязать совет директоров разработать повестку годового собрания акционеров и назначить его проведение. В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» в суд может быть обжаловано только решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров.

На основании изложенного, суд, руководствуясь ст. ст. 45, 55 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 167-170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Обязать ответчика внести изменения в реестр акционеров ЗАО Фирмы «Астероид» и включить ФИО1 в реестр акционеров ЗАО Фирмы «Астероид», как держателя 430 шт. бездокументарных акций.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ЗАО «Астероид» в пользу ФИО1 2 000 руб. госпошлины.

Судья Н.В. Кандаурова