Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел дело по иску закрытого акционерного общества «ФИО1 (Д.У.) средствами пенсионных накоплений Негосударственного пенсионного фонда «Первый промышленный альянс»

к открытому акционерному обществу «ЕВРАЗ Металл Инпром»
о взыскании купонного дохода в размере 259 280 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 024,25 руб.,

Суд установил:

Закрытое акционерное общество «ФИО1 (Д.У.) средствами пенсионных накоплений Негосударственного пенсионного фонда «Первый промышленный альянс» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО «ИНПРОМ» о взыскании купонного дохода за 9-ый купонный период в размере 259 280 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 024,25 руб.

При рассмотрении дела суд удовлетворил заявление ответчика об изменении его наименования на открытое акционерное общество «ЕВРАЗ Металл Инпром».
Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленным о времени и месте рассмотрения дела.

В обоснование иска истец указал, что являлся владельцем размещенных ответчиком облигаций. Ввиду допущенного эмитентом дефолта истец заявил требование о выплате купонного дохода за 9 -ый купонный период, однако ответчик в добровольном порядке требование не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал, настаивая в отзыве на том, что истец произвел отчуждение облигаций, на дату обращения в суд с иском не является их держателем, соответственно, не является и кредитором по отношению ответчику, а поэтому его права и интересы не нарушены.

Как видно из материалов дела, на основании договора доверительного управления пенсионными резервами № 280308-1/DU/PN от 28.03.08г., заключенного между Негосударственным пенсионным фондом «Первый промышленный альянс», и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Тренд», последнее являлось владельцем документарных неконвертируемых процентных серии 02 облигаций, эмитированных ОАО «ИНПРОМ» (правопредшественник ответчика), государственный номер выпуска 4-02-55534-Р, в количестве 4000 штук номинальной стоимостью 1000руб за 1 облигацию и осуществляло их доверительное управление. .

Однако ответчик не исполнил свои обязательства по выплате дохода за 9-ый купонный период, о чем раскрыл информацию в сообщении о существенных фактах «Сведения о начисленных и/или выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента», признав, таким образом, факт неисполнения обязательства.

Позднее, 07.10.10г., в связи с прекращением действия названного выше договора задолженность ответчика по выплате купонного дохода за 9-й купонный период, составляющая активы пенсионных накоплений НПФ «Первый промышленный альянс», была передана истцу – новому доверительному управляющему, что подтверждается актом приема-передачи от 07.10.10г. права требования по уплате задолженности по 9-ому купонному периоду.

Согласно пункту 7 решения ОАО «ИНПРОМ» о выпуске ценных бумаг, государственный регистрационный номер 4-02-55534-Р владелец облигаций имеет право на получение фиксированного процента от номинальной стоимости облигации (купонного дохода) в порядке и сроки, установленные в пунктах 9.3.и 9.4. решения. Подпунктом 9 пункта 9.3 указанного решения определены даты начала и окончания 9-го купонного периода и формула расчета купонного дохода по нему. Пунктом 9.4. о пределен по рядок и срок выплаты купонного дохода, в том числе по 9-му купонному периоду. Срок окончания 9-го купонного периода и соответственно срок выплаты купонного дохода по нему приходился на 17.11.2010г.; в этот день эмитент публично раскрыл в установленном порядке на своем сайте информацию о неисполнении эмитентом обязательства по выплате купонного дохода за 9-ый купонный период.

Согласно пункту 9.7. решения о выпуске облигаций неисполнение эмитентом обязательств по облигации является существенным нарушением условий заключенного договора займа (дефолт) в случае просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процента ( купона) по облигации на срок более 7 дней или отказа от исполнения указанного обязательства. Дефолт эмитента дает право владельцам облигаций на обращение с требованием об исполнении обязательства (требованием о погашении облигации, выплате купонного дохода и процентов по правилам статей 395, 811 ГК РФ) к эмитенту и/или поручителю. В случае неисполнения требования эмитентом либо поручителем владелец облигации вправе обратиться с аналогичными требованиями в суд.

Ответчик, не оспаривая факт неисполнения обязательства по выплате купонного дохода за девятый период, равно как и размер начисленного истцом купонного дохода, приведенный в тексте иска, настаивает на том, что право на получение соответствующей суммы возможно реализовать только при наличии доказательств владения ценной бумагой на дату предъявления требования о выплате купонного дохода, ссылаясь на статью 142 ГК РФ, в силу которой с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Суд считает позицию ответчика ошибочной ввиду следующего.

Согласно пункту 9.4. решения о выпуске облигаций купонный до ход выплачивается в день окончания купонного периода лицам, указанным в списке владельцев и/или номинальных держателей облигаций в пользу владельцев облигаций. Выплата купонных доходов по облигациям производится в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня депозитария, предшествующего 6 рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям.

Факт владения обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Тренд» облигациями по состоянию на дату составления списка владельцев облигаций для выплаты купонного дохода за 9-ый купонный период подтверждается имеющимися в материалах дела выписками со счета депо ОАО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» по состоянию на 29.12.2009г. и по состоянию на 14.01.10г., и ответчиком не оспаривается.

В пункте 9.4. решения о выпуске облигаций также указывается, что исполнение обязательств по отношению к владельцу, являющемуся таковым на дату составления перечня владельцев и/или номинальных держателей в целях выплаты купонных доходов признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций в целях выплаты купонных доходов.

Ответчик полагает, что данный пункт функционально применим лишь для защиты прав эмитента в случае выплаты им купонного дохода лицу, уже не являющемуся владельцем облигаций на дату выплаты, при отсутствии у эмитента сведений об отчуждении облигаций на день выплаты и не меняет общего правила регулирования оборота ценных бумаг, закрепленного в статье 142 ГК РФ.

Суд считает, что право на просроченный к выплате купон к новому владельцу облигации по общему правилу (при отсутствии согласования иного продавцом и покупателем) не переходит.

В соответствии с пунктом 6.2.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утверждены Приказом ФСФР от 25.01.07г. №07-4/пз-н в редакции от 20.07.10г.) решение о выпуске именных облигаций или документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением должно содержать указание на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (выплата доходов, погашение), а также указание на то, что исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.

Приведенная норма соответствует положениям статьи 17 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Отсюда следует вывод о том, что общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Тренд» имело право на получение от ответчика купонного дохода за 9-ый купонный период, следовательно, не имело препятствий для передачи этого права истцу - новому доверительному управляющему средствами пенсионных накоплений.

Таким образом, у истца возникло право требовать от ответчика надлежащего исполнения последним обязательства по выплате купонного дохода за 9-ый купонный период в сумме 259280руб. из расчета 64.82руб. купона, приходящегося на одну облигацию. Указанный расчет ответчиком не оспорен..

Выводы суда основаны на правовых подходах Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, приведенных в его постановлении от 24.08.11г. по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ответчика по делу № А53-881/11, по которому имели место те же самые обстоятельства и правоотношения сторон, в связи с чем производство по настоящему делу приостанавливалось до вынесения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления. Как указано в названном постановлении, к спорным правоотношениям применимы нормы специального (Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»), а не общего (статья 142 ГК РФ) правового регулирования.

Поскольку эмитентом была допущена просрочка исполнения, требование истца о взыскании процентов, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ, является также обоснованным. Данной нормой предусмотрены последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства.

Как установлено частью 1 данной статьи, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Истец заявил о взыскании с ответчика процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в сумме 17024,25руб., исчислив их с суммы задолженности за период с 15.01.10г. по 15.11.10г. с учетом ставки рефинансирования банка, действующей на дату обращения с иском – 7,75%. Расчет ответчиком не оспорен, судом проверен и признан правильным.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «ЕВРАЗ Металл Инпром» в пользу закрытого акционерного общества «ФИО1 (Д.У.) средствами пенсионных накоплений Негосударственного пенсионного фонда «Первый промышленный альянс» купонный доход за 9-ый купонный период в размере 259 280 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 024,25 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8526,08руб., а всего – 284830,33руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Г.Медникова.