Гражданский кодекс часть 1

установил: акционерное общество «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» (далее – истец, Общество) обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 6 067 440,90 рублей.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных пояснениях по иску, просил суд взыскать с ответчика в пользу истца убытки в размере 6 067 440,90 рублей, пояснил суду, что в 2016 году ФИО1 был предупрежден ревизионной комиссии о необходимости разработать локальный акт, внести в инструкцию изменения, директором ФИО1 указанное сделано не было. Генеральный директор не предпринял никаких действий к получению денежных средств за поставленный товар. Право обращения в суд возникло в апреле 2018 года. Общество (контрагент) было исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом 23.01.2019. Приведенные доводы подтверждаются материалами уголовного дела, по которому истец признан потерпевшим лицом. Отчет о командировке ответчиком предоставлен не был. Уголовное дело приостановлено по причине не установления лица. Указания об одобрении сделки нет, заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснения акционера, копии протоколов допроса от 06.09.2018 ФИО3 и ФИО4

Судом ходатайство удовлетворено письменные пояснения, копии протокола допроса от 06.09.2018 ФИО3 и ФИО4 приобщены к материалам дела.

Ответчик, представитель ответчика в иске возражали по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнений к отзыву, просили суд в иске отказать в полном объеме. Представитель ответчика пояснил, что ответчик действовал добросовестно, была получена доверенность на заключение договора. Сведений о банкротстве не имелось, установлено, что никаких судебных претензий не имелось. Сделка была экономически обоснованной, выгодной, специального одобрения не требовалось. Премия выплачена законно на основании Положения о премировании. Пункт 3.13.1 Положения регламентирует выплату премии. С момента регистрации, общество с ограниченной ответственностью «Южный партнер» существовало порядка 1,5 лет. Доверенность была выдана на ФИО9, и паспорт был представлен на данную фамилию. После направления двух претензий и неполучения удовлетворения установили необходимость обращения в правоохранительные органы. Копии протоколов допроса не являются надлежащим доказательством, т.к. в соответствии со ст. 42 УПК РФ определены права потерпевшего, где нет права на получение копий протоколов опроса свидетелей. Истец исказил сведения, содержащиеся в протоколах опроса свидетелей. Премия за 2018 года получена обоснованно, выявила факт выплаты премии ревизионная комиссия в апреле 2019 года на совете директоров обсуждался данный вопрос. Выплачена на основании п. 5.1 трудового договора. Юрист проверял сделку, с руководителем не общался. Лично был в офисе и на базе, в котором общество занимало помещение. Оригинал доверенности получен при передаче товара, копии паспортов также направлены юристу на электронную почту.

Выслушав пояснения представителя истца, ответчика, представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, акционерное общество «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 15.10.2002.

С 01.01.2016 до 20.04.2020 обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО1.

20.04.2020 трудовой договор с ФИО1 расторгнут в связи с истечением срока его действия.

12.02.2018 в период нахождения в должности генерального директора, ФИО1 от имени Общества в качестве поставщика заключил договор поставки №КО 06/1/18 с обществом с ограниченной ответственностью «Южный Партнер» в качестве покупателя (ИНН <***>).

28.02.2018 ФИО1 подписал спецификацию к договору поставки, по условиям которой Общество обязалось поставить покупателю товар (замороженную говядину) в количестве 19 500 кг, с условием оплаты после поставки товара.

05.03.2018 ФИО1 подписал товарную накладную № 118 на отгрузку товара покупателю.

Товар был передан покупателю в количестве 19 565,380 кг на сумму 5 967 440,90 руб., включая НДС 10%, таким образом, сделка со стороны общества была исполнена.

Общество с ограниченной ответственностью «Южный Партнер», получив товар, от исполнения обязательств по оплате товара уклонилось, оплату товара не произвело.

23.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Южный Партнер» исключено из ЕГРЮЛ на основании решения ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указано в иске, с момента возникновения дебиторской задолженности по оплате поставленного товара и вплоть до даты исключения общества с ограниченной ответственностью «Южный Партнер» из ЕГРЮЛ, ФИО1 не предпринимал мер к принудительному взысканию дебиторской задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Южный Партнер».

Ответчик, в отсутствие оснований установленных законодательством, Уставом Общества, локальными актами Общества и трудовым договором, самовольно выплатил себе премию по итогам работы в 1-м квартале 2019 года в размере 100 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от №8977 от 10.04.2019.

Общество полагая, что ФИО1, являясь генеральным директором Общества, заключив вышеуказанную сделку, а также выплатив себе премию в размере 100 000 рублей, действовал недобросовестно и неразумно, в результате чего Обществу были причинены убытки, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование заявленных требований истцом представлены следующие письменные доказательства: копии трудовых договоров с ФИО1 от 18.04.2017, 20.04.2018, от 20.04.2019, уведомление о прекращении трудового договора, договор поставки №КО/06/1/18 от 12.02.2018, заключённый ФИО1 с ООО «Южный Партнер», товарная накладная №118 от 05.03.2018, счет на оплату №118 от 05.03.2018, скриншоты переписки относительно заключения договора поставки №КО/06/1/18 от 12.02.2018, ответ на коммерческое предложение исх. №0034 от 24.01.2018, заявление о совершении преступления от 30.05.2020 исх. №202, представление следователя старшего следователя отделения по расследованию преступлений в сфере экономики и против собственности СО МВД России по Краснодарскому краю, договор поставки с ООО «Оптима» №123 от 05.08.2018, УПД №000000001 от 05.03.2018, платежные поручения, приказ о выплате премии 09В/ок от 05.04.2019, платежное поручение №8977 от 10.04.2019, заключение ревизионной комиссии от 13.05.2020, Положение о вознаграждении генерального директора, протоколы заседания директоров Общества за 2018 год, за 2019 год, заключение ревизионной комиссии за 2018 год, приказы о направлении работника в командировку за 2018 год, авансовые отчеты за 2018 год, оборотно-сальдовые ведомости, протоколы допроса свидетелей.

Ответчиком заявлено ходатайство о передачи дела по подсудности в Ростовский областной суд в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.

Суд обозрев материалы дела, обсудив заявленное ходатайство, находит его подлежащим отклонению на основании следующего.

Согласно пп. 3. п. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам - споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 4.1. ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, основания для передачи дела по подсудности в Ростовский областной суд отсутствуют, дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Суд, принимая решение, руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2016 N 18-КГ15-237, по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для того, чтобы наступила гражданско-правовая ответственность за причинение вреда, в частности, в виде возмещения убытков, необходимо установить факт наступления вреда, его размер, противоправность поведения причинителя вреда, его вину, а также причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны в совокупности следующие условия: противоправность действий причинителя убытков, причинная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2015 N 309-ЭС15-10298 по делу N А50-17401/2014).

В предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При этом порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу статьи 69 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или исполнительным органом общества (директором, генеральным коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (часть 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Акционерное общество «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» (ОГРН <***>)зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2002 Инспекцией министерства по налогам и сборам России по Советскому району города Ростова-на-Дону.

Судом установлено, что согласно новой редакции Устава Общества (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «СК ПКП «Оборонпромкомплекс», протокол от 27.03.2017 №02/2017/ОСА), акционерное общество «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» учреждено решением Комитета по управлению государственным имуществом администрации города Ростова-на-Дону от 15.01.1993 №234/9 путем преобразования Северо-Кавказского производственно-комплектовочного предприятия «Атомпромкомплекс», входившего в систему производственно-комплектовочного концерна «Атомпромкомплекс», подлежащего приватизации на основании распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом (Госкомимущество России) от 28.12.1992 №1248-р в соответствии со следующими документами: Указ Президента Российской Федерации от 01.07.1992 №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» в редакции Указа Президента РФ от 16.11.1992 №1392 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений, государственных предприятий в акционерные общества»); Распоряжение Госкомимущества России от 28.08.1992 №393-р.

Согласно пункту 4.2.1 Устава Общества основными видами деятельности Общества является: мобилизационная подготовка в сфере материально-технического обеспечения нужд обороны и безопасности; прочая оптовая торговля; сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.

На основании пункта 13.1 Устава Общества органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров; Совет директоров; единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

В силу положений пунктов 16.1, 16.2, 16.6 (1,2,3), 16.7 Устава Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором, который подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества. Генеральный директор самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания. Генеральный директор обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров; заключает договоры и совершает иные сделки, в порядке, предусмотренных Федеральным законом об акционерных обществах и настоящим Уставом; издает приказы, утверждает (принимает) локальные правовые акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; без доверенности действует от имени Общества.

В настоящее время директором акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» является ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.06.2020.

В период с 01.01.2016 до 20.04.2020 ответчик ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс».

Как указывает истец, в период осуществления полномочий генерального директора Общества ФИО1, между обществом с ограниченной ответственностью «Южный партнер» (покупатель) и акционерным обществом «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» (поставщик) заключен договор поставки №КО06/1/18 от 12.02.2018 (л.д. 145-150, том 1), по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать продукцию (пункт 1.1 договора).

Наименование, количество, ассортимент, цена, сроки и условия поставки товара предварительно определяются сторонами в заказе, сделанном покупателем, и указываются в Спецификациях (Спецификации к договору), являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.3 договора).

Сторонами договора 12.02.2018 подписана Спецификация №1 к договору поставки №КО06/1/18 от 12.02.2018, согласно которой сторонами договора согласовано наименование, количество и цена поставляемой продукции, срок поставки, условия оплаты: говядина 1 сорт блоки замороженные в количестве 19 500 кг общей стоимостью 5 947 500 рублей, срок поставки: до 07.03.2018.

Согласно пункту 2.3 договора и пункту 3 Спецификации №1 к договору поставки №КО06/1/18 от 12.02.2018 оплата за поставленный товар производится по факту поставки (в день отгрузки и перехода права собственности с момента передачи товара и всех сопроводительных документов) в сумме 50% от поставленного товара, оставшуюся часть суммы по договору, указанной в спецификации и выставленной поставщиком счете, покупатель обязан оплатить не позднее 12 рабочих дней с момента поставки товара.

В целях исполнения указанного договора, ФИО1 от имени Общества 05.03.2018 заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Оптима» договор поставки товара (замороженной говядины) на условиях 100%-предоплаты в количестве 19 565,38 кг на общую сумму 5 674 038,46 рублей, с учетом НДС 10%.

Оплата товара подтверждается платежными поручениями №200 от 02.03.2018 года, №209 от 05.03.2018 года, №268 от 14.03.2018 года, №1468 от 27.12.2019.

Товар (говядина 1 сорт блоки замороженные в количестве 19 500 кг) была отгружена обществу с ограниченной ответственностью «Южный партнер» 08.03.2018 на основании товарной накладной № 118 от 05.03.2018 лицу, представляющему интересы общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» ФИО6

Однако обязательства по оплате поставленного в его адрес товара в срок, предусмотренный договором поставки №КО06/1/18 от 12.02.2018, общество с ограниченной ответственностью «Южный партнер» не выполнило.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что для акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» договор поставки является крупной сделкой, совершенной директором в отсутствие согласия акционеров, а также убыточной. Ответчик не имея какого-либо опыта взаимодействия с контрагентом, не предпринял мер согласно обычаям деловой практики и управления в коммерческой организации для получения необходимой и достаточной информации по выбору контрагента и заключению сделки, и в дальнейшем не принял мер к принудительному взысканию с контрагента задолженности, действуя за пределами обычного предпринимательского риска, в результате чего был заключен договор с организацией, являющейся «фирмой-однодневкой», заведомо не имеющей намерений и возможности исполнить договор. ФИО1 не проявил должной степени заботливости и осмотрительности: с одной стороны, в случае проведения надлежащих проверочных мероприятий контрагента им была бы получена информация о неплатежеспособности контрагента, в результате чего разумным решением было бы не заключать договор поставки; с другой стороны, при отсутствии достаточной информации о контрагенте разумным решением было бы отложить выбор контрагента и заключения договора поставки либо предусмотреть способ обеспечения исполнения обязательств контрагентом.Таким образом, ФИО1, действуя от имени Общества, отгрузил обществу с ограниченной ответственностью «Южный партнер» товар на сумму 5 967 440,90 рублей без предоплаты, не располагая информацией о контрагенте, которую должен был иметь в силу своих должностных обязанностей.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом как было указано ранее, арбитражные суды принимают во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) оборота.

При рассмотрении спора , судом установлено, что заключение спорного договора было направлено на реализацию основного вида деятельности, указанного в выписке из ЕГРЮЛ (прочая оптовая торговля), т.е. сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Истцом не оспаривается тот факт, что договор поставки был заключен с целью извлечения прибыли с контрагентом. Договор не был заключен на невыгодных для общества условиях.

Иного истцом не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал, что сделка не являлась крупной, одобрение на её совершение со стороны Совета директоров Общества не требовалось.

В подтверждении указанного ответчиком в материалы дела представлены нотариально удостоверенные пояснения от 12.02.2021 одного из акционеров Общества ФИО7, копия годового отчета за 2019 год, протокол собрания Общества от 10.06.2019.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу положений статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельские показания - это сообщения юридически не заинтересованного в исходе дела лица о фактах, составляющих предмет доказывания, а также иных обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения дела, полученные в установленной законом процессуальной форме.

В ходе рассмотрения дела был опрошен в качестве свидетеля ФИО7, который дал пояснения относительно наличия факта обсуждения сделки на заседаниях акционеров Общества. Судом отобрана подписка о предупреждении ФИО7 об уголовной ответственности за дачу ложный показаний, предусмотренной ст. 307 УК РФ. Подписка приобщена к материалам дела.

Из показаний свидетеля ФИО7 следует, что он являлся на протяжении 20 лет членом Совета директоров акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс», в настоящее время он не является акционером Общества, но является членом Совета директоров Общества. ФИО1 в 2016 году был назначен генеральным директором Общества, отношения были деловыми, историю заключения сделки не знает, в апреле каждого года проходили заседания Совета директоров Общества, в 2018 году было выяснено, что имеется неоплаченная сделка, суть сделки – поставка мяса в Крым, сделка была экономически целесообразной. Даны рекомендации на Совете директоров Общества по принятию мер по взысканию суммы. В апреле 2019 года повторно обсуждался вопрос о сделке, и оценено, что ФИО1 сделал все возможное. В 2015 году по решению акционера – государства, создан контрольный орган, который создал условия для невозможности оплаты руководителем платежей более 100 тыс. рублей без согласования. Все заседания Совета директоров Общества признали деятельность Дудник успешной, полагал, что в протоколах заседания Совета директоров Общества это отражено. Практики оспаривания протоколов заседаний Совета директоров Общества не имеется. В результате сделки был получен убыток. В ревизионную комиссию были включены ОАО ГАК «Оборонпромкомплекс» г. Москва, они же и контролировали платежи, и им было известно о сделке, она была на контроле. На заседании было устное обсуждение сделки, в протоколе Совета директоров Общества не отражено. ОАО ГАК «Оборонпромкомплекс» г. Москва создано в 2015 году по инициативе председателя Совета директоров, поскольку является держателем пакета акций Ростовского отделения. Кем утверждены полномочия пояснить не смог. При предъявлении платежей в банк, банк делал запрос в ОАО ГАК «Оборонпромкомплекс» г. Москва, который давал одобрение. ОАО ГАК «Оборонпромкомплекс» находится в <...>, обладает 51,4 % акций.

В материалы дела во исполнение требований протокольного определения суда, от открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» (г. Москва) поступили пояснения относительно необходимости одобрения сделки со стороны открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» (г. Москва) и наличии соглашений, договоров, заключенных в 2018 году между открытым акционерным обществом «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» и акционерным обществом «Газпромбанк», по условиям которых, открытое акционерное общество «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» обязано согласовывать платежи акционерного общества «Северо-Кавказское производственное–комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс», превышающие сумму 100 000 рублей и действовавших в период 2018 год, согласно которым указано, что открытое акционерное общество «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» является головным предприятием группы компаний, в которые входят 8 акционерных обществ, в том числе акционерного общества «Северо-Кавказское производственное–комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс».

29.05.2015 Советом директоров открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» было принято решение о приведении работы финансовых служб как самого открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс», так и ДЗО к единообразию, в целях повышения эффективности управления и контроля денежных средств.

В рамках указанного решения были утверждены следующие локальные акты: Положение о едином казначействе группы компаний открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» и его ДЗО (далее - Положение о казначействе) и Регламент прохождения платежей группы компаний ОАО «ГАК «Оборонпромкомплекс» и его ДЗО. Цель принятия указанных документов заключалась в том, чтобы работа финансовых подразделений, как головной организации (ГАК), так и каждого из обществ, входящих в группу компаний открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс», строилась по одному принципу. Аналогичные локальные акты были утверждены непосредственно в ДЗО.

Из указанных локальных актов следует, что каждое ДЗО является самостоятельным Центром Финансовой Ответственности (ЦФО), возглавляемым генеральным директором ДЗО, который планирует, организует, контролирует и отвечает за эффективность работы ЦФО (пункты 2.7. и 2.8. Положения о казначействе). Генеральный директор ДЗО своим приказом создает структурное подразделение, выполняющее функции казначейства. Миссия казначейства контроль финансового положения ДЗО с целью выполнения бюджета (пункты 2.3. и 2.11. Положения о казначействе). Целью казначейства является рациональное использование финансовых ресурсов (доходов и расходов) на основе перспективных и текущих бюджетов открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» и ДЗО (пункт 3.1.). Одними из основных функций каждого казначейства в каждом ДЗО являются: организация коммерческих и хозяйственных платежей, осуществление сбора, обработки и консолидации заявок структурных подразделений ДЗО по видам платежей, проведение платежей с использованием средств современных информационных технологий. За качество выполнения задач и функций ДЗО несет ответственность руководитель ДЗО (пункт 8.2. Положения о казначействе).

Основанием для платежа являются первичные документы: счет на предоплату, акт выполненных работ, накладная (пункт 2.5. Регламента платежей). Для проведения платежа работники ДЗО оформляют соответствующую заявку на платеж. Если этот платеж осуществляется в качестве предоплаты, то работники ДЗО отвечают за наличие оснований для проведения предоплаты (например, наличие, соответствующих условий в договоре), а также отвечают за целесообразность платежа (пункт 3.1. Регламента платежей). Ответственный сотрудник ДЗО проверяет заявку на платеж на соответствие статьи бюджета движения денежных средств (БДДС) и формирует реестр платежей (пункт 3.2. Регламента платежей). Отправка платежей осуществляется в системе «Банк-Клиент» (пункты 4.6., 4.7. Регламента платежей).

Платежи ДЗО в электронном виде проходят мониторинг в казначействе открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» и в банке. Такой мониторинг реализуется в рамках заключенного между открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» и акционерным обществом «Газпромбанк» Соглашения о предоставлении услуг расширенного электронного документооборота от 29.06.2015 г. (далее -Соглашения), к которому присоединились и остальные общества, входящие в группу компаний ГАК, в том числе АО «СК ПКП» (пункт 6.1. Положения о едином казначействе, пункт 3.4.3. Соглашения).

Мониторинг платежей ДЗО осуществляется на соответствие двум признакам: 1) платеж исходит от ДЗО; 2) сумма платежа не превышает установленный Лимит (разделы 3 и 4 Приложения № 3 к Соглашению, письмо заместителя генерального директора открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» от 17.02.2016 г. № ЛН-04/399). Под Лимитом понимается сумма денежных средств, в пределах которой может осуществляться расходование денежных средств владельца счета (ДЗО). Лимит денежных средств для ДЗО определяется статьей бюджета доходов и расходов, утвержденных на бюджетный период (например, по статье торговля). Соответственно, если сумма платежа не превышает лимит, платеж автоматически акцептуется. Иных оснований к отклонению платежа не предусмотрено.

Из изложенного следует, что Акционерное общество «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» является самостоятельным Центром Финансовой Ответственности, ответственность за деятельность которого несет генеральный директор.

Согласно пояснениям , данным в судебном заседании ФИО1, в период работы была заключена сделка на сумму свыше 25 млн. рублей в 2019 года с обществом с ограниченной ответственностью «Константа» на поставку комплектовочной железнодорожной продукции (рельсы, шпалы и т.д.). Объем предпринятых действий по проверке контрагента общества с ограниченной ответственностью «Константа» был аналогичный тому объему действий, проводимых и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер». Также аналогичные действий были совершены ФИО1 и работниками Общества при заключении сделок с обществом с ограниченной ответственностью «Экоград-Н» в 2019, 2020 годах на сумму свыше 5 млн. рублей.

Таким образом, специального одобрения для совершения сделок свыше 100 000 рублей акционерному обществу «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» со стороны открытого акционерного общества «Государственная акционерная компания «Оборонпромкомплекс» не требовалось, бывший директор акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» ФИО1 действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

В обоснование возражений на иск ответчик указал на действия, совершенные ходе проверки контрагента общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» ФИО1 в результате которых было установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Южный партнер» ОГРН: <***> ИНН <***> зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.04.2016, адресом регистрацииобщество с ограниченной ответственностью «Южный партнер» является: 299011, <...>, адрес совпадал с местом расположения общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер», дата, адрес регистрации генерального директора ФИО8, действующей без доверенности, выданная обществом с ограниченной ответственностью «Южный партнер» в лице генерального директора ФИО8 доверенность на представление интересов общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» на ФИО9 (изменил фамилию на Керенского) соответствовала действующему законодательству, доверенность содержала подпись ФИО8, печать организации, срок действия доверенности, представленные копии паспортов ФИО8 и ФИО9 (Керенского) были проверены на сайте Главного Управления по вопросам миграции МВД России, в результате чего данные паспортов ФИО8 и ФИО6 не значились среди недействительных, на сайте Федеральной службы судебных приставов информация о наличие действующих исполнительных производств, возбужденных в отношении общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» отсутствовала, сведения о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, на сайте Арбитражного суда Ростовской области в «Картотеке арбитражных дел» отсутствовала, в реестре недобросовестных поставщиков общество с ограниченной ответственностью «Южный партнер» не значилось. Им лично, в период с 22 по 23 февраля 2018 года проведены переговоры по заключению договора поставки №КО06/1/18 от 12.02.2018, обеспечена встреча с доверенными лицами от общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер», что подтверждается имеющимися в материалах дела приказами о направлении в командировку, авансовыми отчетами.

В материалах дела представлена служебная записка начальника отдела правового обеспечения акционерным обществом «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» ФИО10 по факту заключения договора поставки №КО06/1/18 от 12.02.2018 с обществом с ограниченной ответственностью «Южный партнер», из содержания которой установлено, что переговоры с обществом с ограниченной ответственностью «Южный партнер» о коммерческом сотрудничестве проводились с осени 2017 года коммерческим центром Общества. В адрес общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» было направлено коммерческое предложение исх. №360 от 18.10.2017, на которое поступил ответ исх. №0034 от 24.01.2018 о заинтересованности в приобретении товара из предложенного ассортимента. 09.02.2018 по электронной почте акционерному обществу «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» от общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» поступило письмо с конкретными предложениями по ассортименту товара, его стоимости, порядка оплаты, подготовке проекта договора и составлению графика поставки товара. Проект договора был изучен, по указанию генерального договора ФИО1 в проект договора в пункты 2.1, 2.2 были внесены изменения, предусматривающие поставку товара партиями по отдельным спецификациям, от ООО «Южный партнер» поступило предложение об изменении пункта 6.3 в части исключения из договора права поставщика о взыскании с покупателя штрафа в размере 10% за необоснованный отказ покупателя от приемке товара, после чего в пункт 6.3 договора было включено условие о праве поставщика потребовать от покупателя оплатить все расходы и убытки, связанные с доставкой, хранением (при необходимости) и возвратом товара в случае отказа покупателя от его приемки. На дату заключения договора – 12.02.2018 согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Южный партнер» было действующим юридическим лицом, в реестре недобросовестных поставщиков не состояло, исполнительных производств не числилось, по электронной почте от ООО «Южный партнер» поступила копия паспорта директора ФИО8, ФИО11, который осуществлял все деловое сотрудничество с ответчиком. С 22 по 23 февраля 2018 года генеральный директор ФИО1 с целью заключения договора поставки с ООО «Южный партнер» ездил в командировку в г. Севастополь, после которой проект договора был подписан со стороны акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс».

Судом также установлено, на основании определения старшего следователя Отделения по расследованию преступлений в сфере экономики и против собственности следственного отдела ОМВД России по Красногвардейскому району ФИО12 от 21.08.2018 по уголовному делу 11801350027002955 на основании заявления о преступлении генерального директора акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» ФИО1, зарегистрированное в КУСП ОМВД России по Красногвардейскому району по №7707 от 17.07.2018, возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении неустановленного лица.

Также, на основании определения старшего следователя Отделения по расследованию преступлений в сфере экономики и против собственности следственного отдела ОМВД России по Красногвардейскому району ФИО12 от 21.08.2018 акционерное общество «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» признано потерпевшим по уголовному делу 11801350027002955.

С учетом изложенного , суд приходит к выводу о том, что ответчиком были предприняты необходимые действия для получения необходимой и достаточной информации по выбору контрагента в целях заключения данной сделки. ФИО1 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» направлялись претензии от 02.04.2018, от 04.04.2018 (л.д. 19-30, том 2), и в последствии обращение в правоохранительные органы.

Истец, ссылаясь на протоколы допросов свидетелей ФИО13, ФИО14, ФИО8, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО1 указал, что ФИО1 не мог убедиться и не убедился в юридическом и фактическом месте нахождения общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер», поскольку им был осуществлен выезд в г. Севастополь в целях отдыха, он посещал базу отдыха «Атлантида», а не для проверки сведений контрагента общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер», при принятии решения о заключении сделки руководствовался только устными гарантиями исполнения обязательств по оплате от малознакомого человека ФИО14, и изложенное указывает на то, что действия ответчика являлись неразумными и недобросовестными.

Между тем суд с указанным суждением истца согласиться не может ввиду следующего.

Как следует из протоколов допроса ФИО1 от 30.08.2018, от 22.04.2019 ФИО1 даны пояснения ведения переговоров с ФИО14, ФИО6 относительно заключения договора поставки мяса акционерным обществом «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер», условия поставки мяса, сроки оплаты товара, и впоследствии ФИО1 стало известно о наличие у общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» неисполненных обязательствах перед другими контрагентами и его неплатежеспособности. Также ФИО1 были даны пояснения, что база «Атлантида» г. Симферополь ранее использовалась как база отдыха, но в настоящее время является территорией, используемой для хозяйственной деятельности различных организаций и частных лиц.

Из протокола допроса свидетеля ФИО16 следует, что офисное помещение, куда ранее выезжал ФИО1 используется ФИО16 с мая 2018 года, следовательно, ему ничего не было известно о событиях, имевших место в феврале 2018 года.

Как следует из протокола допроса свидетелей ФИО17, ФИО17 даны пояснения относительно аренды помещения ФИО6, однако не выяснялся вопрос об участии в подписании договора аренды ФИО9

При допросе свидетелей ФИО8, ФИО15 установлено, что указанные лица подтвердили факт регистрации общества с ограниченной ответственностью «Южный партнер» по адресу: <...>.

Судом также учитывается, что вступившим в законную силу 16.03.2021 в порядке пересмотра судом апелляционной инстанции решения Азовского городского суда Ростовской области от 28.08.2020по делу № 2-1750/2020 по искуФИО1 к АО «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» о взыскании вознаграждения по итогам годовой работы, суд апелляционной инстанции не согласился с позицией суда первой инстанции об отсутствии надлежащей претензионной работы Общества по взысканию задолженности с ООО «Южный партнер». Судом не учтено, что действия истца, при заключении сделки с ООО «Южный партнер», не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, во всяком случае, ответчиком в нарушение ст. 56 ГПК РФ таких доказательств суду не представлено. Судом не учтены установленные обстоятельства, что действия контрагента по сделке были заведомо направлены на хищение имущества общества, то есть, носили мошеннический характер, что подтверждается фактом возбуждения уголовного дела по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ. Выявить обман, или уличить контрагента в обмане при заключении сделки истец возможности не имел.

Кроме того, из материалов дела следует, что Постановлением старшего следователя отделения по расследованию преступлений в сфере экономики и против собственности следственного отдела ОМВД России по Красногвардейскому району от 30.08.2018г. на основании поступившего искового заявления от генерального директора Акционерного общество «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие Оборонпромкомплекс» ФИО1 Общество было признано гражданским истцом по указанному уголовному делу. То есть, судебная коллегия полагает, что при таких обстоятельствах, не имелось оснований утверждать, что истцом не предприняты попытки взыскания задолженности с ООО «Южный партнер» в судебном порядке. То обстоятельство, что производство по вышеуказанному уголовному делу было приостановлено по п. 1 ч. 1 ст. 208 УПК РФ, не может быть поставлено в вину истцу, тем более, что им также обжаловались в установленном законом порядке действия по приостановлении расследования по данному уголовному делу.

В силу пункта 2 статьи 13 ГПК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, судом общей юрисдикции был сделан вывод о том, что действия ФИО1 при заключении спорной не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского риска), следовательно, добросовестность и разумность действий ФИО1 подтверждена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.

Кроме того, истцом допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что ответчику на момент заключения договора поставки от 12.02.2018 с обществом с ограниченной ответственностью «Южный партнер» было известно о неплатежеспособности контрагента и что ответчик при осуществлении своих полномочий действовал с намерением причинить убытки акционерному общества «Северо-Кавказское производственное-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс», не представлены.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчикомбыли предприняты все необходимые действия для получения необходимой и достаточной информации по выбору контрагента в целях заключения сделки, действия не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и истцом не доказана недобросовестность действий директора ФИО1 при заключении договора поставки. Доказательств, подтверждающих, что, являясь директором, ФИО1 умышленно действовал в ущерб интересам общества, истцом не представлено.

С учетом изложенного, истцом в материалы не представлено доказательств, достоверно подтверждающих факт причинения убытков действиями ответчика.

Рассмотрев требования истца о взыскании убытков по выплате премии в размере 100 000 рублей суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Статьей 135 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством.

В соответствии с Уставом Акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс», утвержденным решением учредителя Общества от 27.03.2017, единоличным исполнительным органом общества является директор, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Директор общества подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров (пункт 16.1 Устава).

Директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, открывает счета в банках и распоряжается денежными средствами общества; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом к компетенции общего собрания участников общества (пункт 4.21 устава).

Положениями статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Решение о выплате премии в размере 100 000 рублей на основании приказа от 05.04.2019 было принято ФИО1 на основании Трудового договора от 21 апреля 2018 года (сроком действия до 20 апреля 2019 года), который содержал условия о выплате премии на основании Положения о премировании, действующего в Обществе (п.5.1).

Выплата вознаграждения единоличному исполнительному органу Общества осуществляется за счёт чистой прибыли Общества.

Вознаграждение выплачивается единовременно после проведения годового Общего собрания акционеров, которое в силу п. 14.9 Устава Акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие «Оборонпромкомплекс» общество ежегодно в период не ранее, чем через 3 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев (с 01 марта по 30 июня) после окончания финансового года проводит годовое Общее собрание акционеров.

При этом, как следует из раздела 4 «Положения о вознаграждении Генерального директора Акционерного общества «Северо-Кавказское производственно-комплектовочное предприятие Оборонпромкомплекс», утвержденного Протоколом Совета директоров от 22.08.2017г. решение о выплате вознаграждения единоличному исполнительному органу Общества устанавливается Советом директоров, исходя из итоговой суммы баллов, полученной при заполнении Таблицы № 1. В случае, если итоговая сумма баллов больше «0,4» вознаграждение может быть установлено по решению Совета директоров, и только в случае, если итоговая сумма баллов меньше «0,4» расчет вознаграждения единоличному исполнительному органу Общества не производится.

Правомерность выплаты ФИО1 премии в размере 100 000 рублей также подтверждена апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 16.03.2021 по делу № 33-4081/2021 по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО1 на решение Азовского городского суда Ростовской области от 28 августа 2020 годапо делу № 2-1750/2020.

Поскольку не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, не представлено доказательств, достоверно подтверждающих факт причинения убытков действиями ответчика, исковые требования признаются неправомерными.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать в полном объеме.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле.

С учетом полного отказа в удовлетворении исковых требований относятся судом на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 167-170,176,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.Б. Казаченко