Гражданский кодекс часть 1

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг на другого акционера; обязать закрытое акционерное общество «Компьюлаб» произвести запись в реестре акционеров о переходе прав на акции

при участии:

от истца представитель Назарян В.Ш. (доверенность от 17.07.2009г.)

от ответчиков не явились

от третьих лиц представитель ЗАО «Компьюлаб» Козловская И.С. (доверенность № 23 от 14.01.2010г.)

установил:

Сахабудинов Роман Владиславович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 194 обыкновенных бездокументарных акций, заключенного между Лобковым Сергеем Николаевичем и Лобковой Ириной Григорьевной на Сахабудинова Романа Владиславовича; обязать закрытое акционерное общество «Компьюлаб» произвести запись в реестре акционеров о переходе прав на 194 обыкновенные именные бездокументарные акции на Сахабудинова Романа Владиславовича, а также взыскании расходов по уплате госпошлины в размере 4 000 руб.

Представитель истца поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении.

Третье лицо - закрытое акционерное общество «Компьюлаб» с иском не согласно, просит в иске отказать.

Ответчики и третье лицо Ефименко О.А, уведомленные надлежащим образом о дне и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

09.03.2007г. между акционером закрытого акционерного общества «Компьюлаб» Лобковым С.Н., владеющим 194 обыкновенными именными бездокументарными акциями, и Лобковой И.Г., не являющейся на день заключения сделки акционером закрытого акционерного общества «Компьюлаб», был заключен договор купли-продажи № 6/11 обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 194 штуки по номинальной стоимости 15 руб. на общую сумму 2 910 руб. Совершение данной сделки, как указывает истец, подтверждается отчетом об операциях по лицевому счету зарегистрированного лица за период с 01.02.2007г. – 30.04.2007г.

На основании передаточного акта была произведена запись о регистрации права собственности на акции за Лобковой И.Г.

Впоследствии, данные акции были проданы Лобковой И.Г. Ефименко О.А., являющемуся акционером закрытого акционерного общества «Компьюлаб».

По мнению истца, данные сделки совершены с нарушением действующего законодательства, а именно в нарушение ст. 7 ФЗ «Об открытых акционерных обществах» Лобков С.Н. при отчуждении акций не уведомил акционеров общества и само общество о намерении на возмездной основе произвести отчуждение принадлежащих ему акций, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении преимущественного права истца, как акционера закрытого акционерного общества «Компьюлаб»на приобретение акций по цене и на условиях договора, заключенного между Лобковым С.Н. и Лобковой И.Г.

Как указывает истец, 08.10.2009г. в судебном заседании, при рассмотрении дела № А53-14629/09, был представлен в материалы дела протокол № 01/2009, из которого истец узнал, что Ефименко О.А. является владельцем 707 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 70,7 % голосующих акций. В связи с этим, истец полагает, что вправе требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по приобретению акций общества, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Истец в судебном заседании 16.03.2010г. представил уточнения исковых требований в порядке ст. 459 АПК РФ, где просит перевести права и обязанности покупателя по договору б/н от 09.03.2007г. купли-продажи 194 обыкновенных бездокументарных акций, заключенного между Лобковым Сергеем Николаевичем и Лобковой Ириной Григорьевной на Сахабудинова Романа Владиславовича; обязать закрытое акционерное общество «Компьюлаб» произвести запись в реестре акционеров о переходе прав на 194 обыкновенные именные бездокументарные акции на Сахабудинова Романа Владиславовича, а также солидарно взыскать с Лобкова Сергея Николаевича и Лобковой Ирины Григорьевны расходов по уплате госпошлины в размере 4 000 руб. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик – Лобков С.Н. в представленном письменном отзыве указывает, что с 2001 г. являлся акционером ЗАО «Компьюлаб» и ему принадлежали 194 обыкновенные именные бездокументарные акции. 09.03.2007г. между ним и Лобковой И.Г. был заключен договор купли-продажи акций в количестве 194 штук номинальной стоимостью 15 руб. на общую сумму 2 910 руб.; все условия договоры ответчиком были выполнены, Лобковой И.Г. выдано передаточное распоряжение, на основании которого вместе с договором купли-продажи от 09.03.2007г. ОАО «Объединенная регистрационная компания» зарегистрирована сделка в системе ведения реестра акционеров; о необходимости уведомления ЗАО «Компьюлаб» и остальных акционеров о продаже третьему лицу ответчик не знал.

Ответчик Лобкова И.Г. письменный отзыв на иск не представила. В материалах дела имеется телеграмма от Лобковой И.Г. - ответчика и заявление об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Третье лицо - закрытое акционерное общество «Компьюлаб» в представленном отзыве на иск указывает на необоснованность заявленных требований, считает их незаконными и не подлежащими удовлетворению.

По мнению общества, истец требует перехода прав и обязанностей по договору купли-продажи 194 акций между Лобковым С.Н. и Лобковой И.Г. на себя, одновременно с требованием о списании акций находящихся на счете Ефименко О.А., в связи с чем, данный иск носит виндикационный характер и удовлетворяется при наличии условий, предъявляемых к виндикационному иску. Если состоялась только одна сделка по купле-продаже акций, где одной из сторон выступал владелец акций, нужно заявлять иск о признании сделки недействительной. Если же спорные акции были неоднократно перепроданы, то в соответствии с постановлением от 28.12.1999г. № 1293/99 Президиум ВАС РФ виндикационный иск предъявляется к конечному приобретателю акций, то есть к Ефименко О.А. и исследуются все условия, указанные в статье 302 ГК РФ. Таким образом, общество полагает, что произвести запись в реестре акционеров невозможно, так как акции находятся ни на лицевом счете Лобковой И.Г., а лицевом счете Ефименко О.А. Ефименко О. А. в соответствии со ст. 302 ГК РФ является добросовестным приобретателем акций, не знал и не мог никаким образом знать о нарушении преимущественного права.

Кроме того, общество считает необоснованным ссылку истца на ст. 7 ФЗ «Об открытых акционерных обществах» и ст. 97 ГК РФ, в связи с тем, что прошло более трех лет с момента совершения указанной сделки и перевод прав и обязанностей по договору между Лобковым С.Н. и Лобковой И. Г. имеют также и общество и акционер Ефименко О.А. Общество просит в удовлетворении исковых требований отказать, указывая также на пропуск срока исковой давности.

ОАО «ОРК» филиал «ОРК-Ростов-на-Дону» представил письменные пояснения по делу, в которых указано, что ОАО «ОРК» осуществляло ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Компьюлаб» (далее - Эмитент) с 20.09.2004г. по 01.04.2008г. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг осуществлялось в соответствии с Положением и Договором на ведение реестра № Р-87 от 16.08.2004г. После расторжения Договора документы и информация, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Компьюлаб», 01.04.2008г. по акту приема-передачи были переданы Эмитенту. Таким образом, с 01.04.2008 ОАО «ОРК» прекратило ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Компьюлаб». В соответствии с п. 7.3 Положения и Правилами ведения реестра ОАО «ОРК» для внесения записи в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги Регистратор не имеет права требовать предоставления иных документов (в частности, договоров купли-продажи), за исключением предусмотренных Положением. Следовательно, ОАО «ОРК» не располагает договорами купли-продажи акций ЗАО «Компьюлаб».

Изучив материалы дела, и обозрев подлинные документы, суд пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Абзац 7 части 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как указывает истец, ему стало известно о том, что Ефименко О.А. является владельцем 707 обыкновенных именных бездокументарных акций 08.10.2009г. в судебном заседании по рассмотрению в Арбитражном суде Ростовской области дела № А53-14629/09 из представленного ответчиком в материалы дела протокола № 01/2009.

Как видно из материалов дела, регистратором - филиалом «ОРК-Ростов-на-Дону» ОАО «ОРК», осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества «Компьюлаб», истцу выдана справка о количестве ценных бумаг 14.08.2009г. (л.д. 12). Таким образом, с данной даты истец мог ознакомиться с реестром акционеров общества и узнать о совершении оспариваемых сделок.

Между тем, обращение к реестродержателю за выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг не может являться датой начала течения трехмесячного срока, поскольку указанная выписка касается непосредственно истца и не содержит информации о других акционерах.

Однако, суд считает необходимым отметить, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционеров, поэтому действуя заботливо и осмотрительно, добросовестно реализуя свои права акционера на участие в годовых общих собраниях акционеров ЗАО «Компьюлаб», получение информации о деятельности общества, а также право на получение дивидендов истец должен был узнать о нарушении его прав с момента прекращения получения обязательных для вручения акционерам документов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18 от 12 и 15.11.2001г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» факт истечения срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.

Таким образом, истец не проявил ту степень заботливости и осмотрительности в соответствии с предоставленными ему правами акционера, которая позволила бы ему своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии со статьей 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» указано на то, что требование о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, третье лицо - Ефименко О. А. в соответствии со ст. 302 ГК РФ является добросовестным приобретателем акций.

Фактически такое требование сводится к требованию акционера о восстановлении записи на счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового владельца.

Судом установлено, что истцом оспаривается несколько последовательных сделок купли-продажи акций общества. Основанием иска является недействительность первой сделки по отчуждению акций первому приобретателю.

Истец требует перехода прав и обязанностей по договору купли-продажи 194 акций между Лобковым С.Н. и Лобковой И.Г. на себя.

Однако, истом одновременно заявлено требование о списании акций находящихся на счете Ефименко О.А. и соответственно данный иск носит виндикацион-ный характер и удовлетворяется при наличии условий, предъявляемых к виндикационному иску.

Если состоялась только одна сделка по купли-продаже акций, где одной из сторон выступал владелец акций, нужно заявлять иск о признании сделки недействительной. Если же спорные акции были неоднократно перепроданы, то в соответствии с постановлением от 28.12.1999г. № 1293/99 Президиум ВАС РФ виндикационный иск предъявляется к конечному приобретателю акций, в данном случае к Ефименко О.А. и исследуются все условия, указанные в статье 302 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, произвести запись в реестре акционеров не будет представляться возможным, так как акции находятся не на лицевом счете Лобковой И.Г., а лицевом счете Ефименко О.А.

В постановлении от 28.12.1999г. № 1293/99 Президиум ВАС РФ указал на то, что требование истца о восстановлении записи на его счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового собственника фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у лица, приобретшего их по договору с третьим лицом. Это требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.

Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник не в праве истребовать это имущество от такого приобретателя, если не докажет недобросовестность приобретателя.

Следовательно, как указал Президиум ВАС РФ, суд должен исследовать обстоятельства, на основании которых можно сделать вывод о добросовестности или недобросовестности приобретателя акций.

Согласно пункту 25 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случае если собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю, и при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (ст. 302 ГК РФ), в удовлетворении исковых требований о возврате имущества должно быть отказано.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Конституционного суда РФ от 21.04.2003 г. № 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

Таким образом, Ефименко О.А. добросовестно приобрел 194 акции у Лобковой И.Г. и доказательств недобросовестной приобретателя истцом предъявлено не было. В связи с чем, суд приходит к выводу о необоснованности ссылки истца на статью 7 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 и статью 97 ГК РФ в связи с тем, что прошло уже более 3 лет с момента совершения указанной сделки и перевод прав и обязанностей по договору между Лобковым С.Н. и Лобковой И. Г. имеют также и общество и акционер Ефименко О.А.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства, с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны в полном объеме.

На основании изложенного, арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья О.А. Корецкий