Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «ЮгТехноПром» (далее - общество) с требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, просит:

- признать недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом от 11.05. 2021 года;

- признать недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом о созыве, подготовке и проведении повторного годового общего собрания акционеров общества;

- признать недействительными решения общего собрания акционеров общества, оформленные протоколом повторного годового собрания акционеров от 22.07.2021;

- признать недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом № 1-СД от 22.07.2021;

- признать недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом № 4-СД от 17.09.2021.

По ходатайству истца суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации принимает к рассмотрению уточненные требования о

- признании недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом от 11.05. 2021 года;

- признании недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом № 1/П от 15.06.2021;

- признании недействительными решения общего собрания акционеров общества, оформленные протоколом повторного годового собрания акционеров от 22.07.2021;

- признании недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом № 1-СД от 22.07.2021;

- признании недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом № 4-СД от 17.09.2021.

Представитель ФИО10 иск поддержал, пояснил суду, что общество не планировало проводить собрание акционеров 14.06.2021, так не был приглашен ни регистратор, ни нотариус, в связи с чем собрание 22.07.2021 не может быть признано повторным; то обстоятельство, что ФИО8 не подавал документы для внесения изменений в реестр в отношении общества не имеет значения, поскольку не освобождает общество от выполнения требований закона; срок для обжалования ФИО3 и ФИО14 протоколов заседания совета директоров не пропущен, ФИО3, ФИО14 о заседании совета директоров не извещались, впервые ознакомились с протоколом совета директоров от 15.06.2021 после возбуждения производства по настоящему делу; список кандидатов для совета директора ФИО10 был передан бывшему директору ФИО9, что подтверждается копией письма от 28.01.2021, причины, по которым кандидаты, предложенные ФИО10, не были рассмотрены на заседаниях совета директоров 11.05.2021 и 15.06.2021, истцам не известны.

Представитель общества возражал против требований, поскольку 16.04.2021 председателем совета директоров общества в адрес всех членов были направлены уведомления о проведении 11.05.2021 в 10-00 совета директоров, что подтверждается почтовыми уведомлениями. ФИО2, ФИО3 на заседание не явились. Поскольку имелся кворум, оснований для признания решений совета директоров недействительными не имелось; поскольку в установленные протоколом заседания совета директором общества от 11.05.2021 сроки (14.06.2021) годовое собрание акционеров общества не проведено, 15.06.2021 советом директоров было проведено заседание для определения даты проведения годового общего собрания на 22.07.2021; оснований для признании недействительным решения совета директоров о дате проведения повторного годового общего собрания акционеров отсутствует; в годовом общем собрании акционеров 22.07.2021 участвовали все акционеры, доказательств, препятствующих ФИО1 в ознакомлении с документами суду не представлено; предметом обжалования со стороны акционера могут быть только принятые общим собрание акционеров решения, которые влекут гражданско-правовые последствия; по вопросу избрания членов советов директоров ФИО1 проголосовал против всех, за каждого из кандидатов истцом было отдано по 19866021 голосу .Голоса, поданные против при подсчете голосов в раках кумулятивного голосования, не учитываются при подсчете; оснований для признания недействительным протокола от 22.07.2021 повторного общего собрания акционеров общества в части решения об избрании совета директоров у суда не имеется; ФИО2 и ФИО3 пропущен срок на обжалование решений совета директоров от 11.05.2021 и 15.06.2021.

Представитель ФИО8 поддержал позицию общества, пояснил суду, что предложение акционера кандидатов для участия в выборах совета директоров от 28.01.2021, представленное представителей ФИО1 после перерыва видит впервые, в адрес общества оно не поступало, в связи со смертью бывшего директора ФИО9 возможности подтвердить или опровергнуть доводы истца о получении обществом предложений от ФИО1 не имеется.

Третьи лица ФИО6 ФИО7, Алейникова О.В. ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, поддержали позицию общества, просили суд в письменных отзывах отказать истцам в иске.

В судебном заседании 24.01.2022 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв до 31.01.2022.

На рассмотрении судом ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора ФИО9, поданного в суд 22.11.2021, истец не настаивал.

Из материалов дела видно и суд установил, что общество состояло на налоговом учете в МИФНС N 26 по г. Ростова-на-Дону с 30.07.2020.

Акционерами (учредителями) общества являются: ФИО1 (50 %) акций, ФИО8 (50 % акций). Генеральным директором общества является ФИО8

ФИО2, ФИО3 являлись членами совета директором общества на основании решения от 12.02.2020.

Из п. 8.4. Устава общества следует, что количественный состав совета директоров составляет пять человек.

ФИО2, ФИО3 указывают о неизвещении о проведении заседания совета директоров общества от 11.05.2022, на котором было решение о созыве, подготовке и проведении годового общего собрания акционеров общества, назначенное на 14.06.2021. В указанный день собрание проведено не было из- за отсутствия кворума.

15.06.2021 на заседании совета директоров общества было принято решение о созыве, подготовке и проведении повторного годового общего собрания акционеров общества на 22.07.2021.

Члены совета директоров ФИО2 и ФИО3 не извещались о дате заседания совета директоров, не смогли быть избраны в качестве кандидатур в члены совета директоров общества на следующий год.

06.07.2021 ФИО1 было получено сообщение о проведении собрания акционеров на 22.07.2021. 09.07.2021 представитель ФИО1 прибыл в общество с целью ознакомления с материалами дела и документами, однако общество не представило возможность ознакомления с документами. Поскольку ФИО1 был ограничен доступ к документам, он голосовал против в решений собрания.

Согласно протоколу заседания совета директоров общества от 11.05.2021 № 1, на котором присутствовали члены совета директоров общества ФИО4, Алейникова О.В., ФИО5, приглашенные лица – ФИО8, ФИО9 на повестку дня ставились следующие вопросы:

1. Избрание председателя совета директоров общества и секретаря совета директоров общества.

2. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, досрочное прекращение трудового договора с генеральным директором общества.

3. Избрание нового единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, утверждение условий трудового договора с ним, определение лица, уполномоченного от имени общества подписать трудовой договор с генеральным директором общества.

4. О созыве, подготовке и проведении годового общего собрания акционеров общества:

4.1 Определение формы проведения годового общего собрания акционеров;

4.2 Определение даты, места (адреса), времени проведения годового общего собрания акционеров общества;

4.3 О времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров общества,

4.4 Определение даты составления (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества,

4.5 Избрание председателя годового общего собрания акционеров общества,

4.6 Об определении порядка ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества и перечня такой информации,

4.7 О предварительном утверждении годового отчета общества за 2020 год,

4.8 О предварительном рассмотрении кандидатуры аудитора общества и определении размера оплаты его услуг,

4.9 Об определении порядка выбора и утверждении кандидатуры независимого оценщика для определения стоимости акций, имущества и иных активов общества,

4.10 Об утверждении цены выкупа акций обществ у акционеров,

4.11 Об утверждении повестки для годового общего собрания акционеров,

4.12 О рекомендациях совета директоров общества по следующим вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров общества:

- о кандидатурах членов совета директоров общества,

- о кандидатуре аудитора общества,

- о кандидатурах членов ревизионной комиссии общества,

- утверждения годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности общества,

- распределения прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года,

- о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, а также по размеру дивидендов и порядку их выплаты,

- о размере вознаграждения и компенсаций председателю и членам совета директоров общества, секретарю совета директоров общества,

- о размере вознаграждения и компенсаций председателю и членам ревизионной комиссии общества,

- утверждения внутреннего документа общества «Положение об Общем собрании акционеров общества»,

- об утверждении внутреннего документа общества «Положение о Совете директоров общества»,

- о даче согласия на совершение обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью,

4.13 О порядке сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров,

4.14 Об утверждении заключения о крупной сделке и о даче согласия на совершение обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью,

4.15 Об определении списка акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций,

4.16 Об определении цены (денежной оценки) имущества и акций общества,

4.17 Об информировании акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

По результатам заседания по первому вопросу избран председателем совета директоров общества ФИО5, секретарем- Алейникова О.В.

По второму вопросу принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО15

По третьему вопросу принято решение избрать генеральным директором сроком на пять лет ФИО8

По четвертому вопросу определена дата и время общего собрания акционером 14.06.2021 в 10-00.

Согласно протоколу от 15.06.2021 № 1/н членами совета директоров принято решение назначить дату проведения годового собрания акционеров на 22.07.2021 в 11-00, уведомить акционеров о дате годового собрания акционеров, определено место встречи. Повестка дня и формулировка вопросов - в соответствии с протоколом № 1 заседания совета директоров общества от 11.05.2021.

Согласно отчету об итогах голосования на повторном годовому общем собрании акционеров общества от 22.07.2021 присутствовали акционеры ФИО1, ФИО8 (посредством участия представителя).

Согласно отчету об итогах голосования на повторном годовом общем собрании акционеров акционерного общества «ЮгТехноПром» от 22.07.2021 на повестку дня ставились следующие вопросы:

1. Об избрании председательствующего и секретаря собрания.

2. Об избрании членов Совета директоров общества.

3. Об утверждении аудитора общества.

4. Об избрании членов ревизионной комиссии общества.

5. Об утверждении годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности общества.

6. О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

7. Об утверждении внутреннего документа общества «Положение об Общем собрании акционеров общества».

8. Об утверждении внутреннего документа общества «Положение о Совете директоров общества».

9. О вознаграждении и компенсациях председателю и членам Совета директоров общества, секретарю совета директоров общества.

10. О вознаграждении и компенсациях председателю и членам ревизионной комиссии общества.

11. О приобретении обществом размещенных акций.

12. О даче согласия на совершение обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

13. О наделении полномочиями лица, уполномоченного от имени общества подписать трудовой договор с генеральным директором общества и вносить в него изменения/дополнения.

По первому вопросу принято решение избрать председательствующим на годовом общем собрании акционеров ФИО5, секретарем собрания - Алейникову Ольгу Владимировну.

По второму вопросу принято решение избрать совет директоров АО «ЮгТехноПром» в количестве 5 (пять) человек из следующих кандидатов: ФИО4, Алейникова Ольга Владимировна, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

По третьему вопросу решение не принято.

По четвёртому вопросу решение не принято.

По пятому вопросу решение не принято.

По шестому вопросу решение не принято.

По седьмому вопросу решение не принято.

По восьмому вопросу решение не принято.

По девятому вопросу решение не принято.

По десятому вопросу решение не принято.

По одиннадцатому вопросу решение не принято.

По двенадцатому вопросу решение не принято.

По тринадцатому вопросу решение не принято.

Согласно протоколу № 1-СД от 22.07.2021 заседания совета директоров общества на совете присутствовали следующие члены совета директоров: ФИО4, Алейникова О.В., ФИО5, ФИО6, ФИО7

По первому вопросу принято решение об избрании председателем совета директоров ФИО16

Из представленных ответчиком документов следует, что на общем собрании общества было принято единственное решение - комулятивным голосованием избран новый состав совета директоров общества. Остальные решения не были приняты в связи с отсутствием большинства голосов, требуемого согласно ст. 49 закона об акционерных обществах.

По второму вопросу повестки дня слушали председателя Совета директоров ФИО5, который сообщил, что общество в настоящее время является участником судебного спора по иску ФИО9 (дело № 2-783/2021). Предложил подтвердить решения Совета директоров о прекращении полномочий ФИО9 в должности генерального директора и об избрании генеральным директором общества ФИО8

Принято решение: подтвердить решения совета директоров о прекращении полномочий ФИО9 в должности генерального директора и об избрании генеральным директором общества ФИО8, принятые назаседании совета директоров 11.05.2021 г. и оформленные протоколом № 1 заседания Совета директоров от 11,05.2021 г. (вопросы № 2 и № 3 повестки дня заседания Совета директоров от 11.05.2021 г.).

По третьему вопросу принято решение поручить генеральному директору общества ФИО17: организовать полное расследование деятельности ФИО9 в должности генерального директора с даты создания Общества до 11.05.2021 г., а также изобличение иных причастных к возможной незаконной деятельности лиц; предпринять все доступные законные действия по истребованию у ФИО9 документов Общества; предпринять все возможные действия по получению из государственных и/или муниципальных органов и/или организаций, независимо от форм собственности, сведений и документов об Обществе; после получения сведений об имуществе Общества - организовать проведение инвентаризации всего имущества, имущественных прав и обязательств Общества. Провести сверку расчетов с бюджетом и предпринять меры по уплате всех законно установленных налогов и сборов.

22.07.2021 и 17.09.2021 были проведены заседания совета директоров общества, что подтверждается протоколом № -СД от 22.07.2021 и протоколом № 4-СД от 17.09.2021.

Согласно протоколу № 2-СД от 26.07.2021, на заседании совета присутствовали ФИО4. Алейникова О.В., ФИО5, ФИО6, ФИО7

Члены совета директоров приняли решение созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров — собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование). Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров - 30.08.2021 г. Определить место проведения внеочередного общего собрания акционеров - <...> (по адресу Общества). Определить время проведения внеочередного общего собрания акционеров - 11 часов 00 минут (по московскому времени). Определить время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, - 10 часов 45 минут (по московскому времени). Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 05.08.2021 г.

Определить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:

1. Добровольная ликвидация Общества;

2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Определить формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров:

1. Добровольно ликвидировать АО «ЮгТехноПром» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 344090, <...>;

2. Назначить ликвидатором общества ФИО18.

Определить порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров - путем размещена на сайте Общества в сети Интернет и направления всем акционерам почтовой связью (Почтой России), уполномочить члена Совета директоров ФИО19 подписать и направить сообщение.

Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров - годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020 год.

Определить порядок предоставления информации (материалов) акционерам - направить всем акционерам почтовой связью (Почтой России), а также разместить на сайте Общества в сети Интернет.

Обеспечить акционерам возможность доступа к информации (материалам) к собранию - в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров, в помещении исполнительного органа общества, по адресу: <...>, а также во время проведения собрания. Форму и текст бюллетеня для голосования не утверждать, голосование на внеочередном общем собрании акционеров осуществлять без использования бюллетеней - путем поднятия рук.

Уполномочить члена Совета директоров ФИО6 направить ФИО1 решение совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Обратиться к акционерам со следующими рекомендациями Совета директоров: 1. В связи с тем, что у Общества небольшое количество акционеров и в связи со сложным финансовым положением Общества рекомендуем акционерам не злоупотреблять своими правами, предоставленными ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе по избыточному созыву общих собраний акционеров, а имеющиеся у акционеров вопросы адресовать Совету директоров или решать между акционерами в частном порядке.

В связи с санитарными ограничениями, связанными с распространением новой коронавирусной инфекции, минимизировать любые очные мероприятия - все возможные вопросы и решения принимать по возможности в заочной форме. Уполномочить члена Совета директоров ФИО6 направить указанные рекомендации акционерам Общества.

Полагая, что решения совета директоров общества, оформленные протоколами от 11.05.2021 года, № 1/П от 15.06.2021; № 1-СД от 22.07.2021; № 4-СД от 17.09.2021; а также решения общего собрания акционеров общества, оформленные протоколом повторного годового собрания акционеров от 22.07.2021, не соответствуют нормам законодательства, истцы обратились в суд с требованиями в рамках настоящего дела.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты, установленные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя требования в части требования истцов о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества, оформленные протоколом повторного годового собрания акционеров от 22.07.2021, суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Таким образом, из статьи 4 Кодекса и пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах следует, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения общего собрания общества следует признавать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этого статуса к моменту обращения в суд с данным требованием.

При рассмотрении требований о признании решения общества от 22.07.2021 суд установил, что лицом, имеющим право обжалования решения, является ФИО1 Бывшие члены совета директоров общества ФИО2, ФИО3 таким правом законодателем не наделены.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 22.07.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров общества, в котором приняли все акционеры: ФИО1 и ФИО8

1. Об избрании председательствующего и секретаря собрания.

2. Об избрании членов Совета директоров общества.

3. Об утверждении аудитора общества.

4. Об избрании членов ревизионной комиссии общества.

5. Об утверждении годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности общества.

7. Об утверждении внутреннего документа общества «Положение об Общем собрании акционеров общества».

8. Об утверждении внутреннего документа общества «Положение о Совете директоров общества».

10. О вознаграждении и компенсациях председателю и членам ревизионной комиссии общества.

11. О приобретении обществом размещенных акций.

12. О даче согласия на совершение обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Исходя из положений абз. 4 п. 1 ст. 63.5.Гражданского кодекса РФ, п. 7 ст. 49 Закона об акционерах обществах, предметом оспаривания могут выступать только принятые общим собранием акционеров решения, влекущие гражданско-правовые последствия.

В результате ни по одному вопросу повестки дня, кроме вопроса об избрании нового состава советов директоров решения общим собранием не было принято.

В соответствии со ст. 59 Закона об акционерным обществах голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - одни голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Закона об акционерных обществах выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

При избрании членов совета директоров голоса могут быть распределены между кандидатами только при голосовании "за", варианты голосования "против", "воздержался" не предусматриваются, то есть действующим законодательством не предусмотрена возможность при кумулятивном голосовании, голосовать против кандидатов.

Согласно ведомости голосования от 22.07.2021 акционер ФИО1 проголосовал по вопросу об избрании членов совета директоров "против всех", за каждого из кандидатов в члены совета директоров общества было отдано по 19 866 021 голоса. Голоса, поданные против при подсчете голосов не учитывались.

В связи с чем оснований для удовлетворения иска ФИО1 у суда не имеется.

Согласно п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 2 ст. 68 Закона об акционерных обществах, кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

По второму вопросу принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО15

По третьему вопросу принято решение избрать генеральным директором сроком на пять лет ФИО8

По четвертому вопросу определена дата и время общего собрания акционером 14.06.2021 в 10-00.

Как подтверждается материалами дела, ФИО2 и ФИО3 были извещены о проведении 11.05.2021 заседания совета директоров (почтовые квитанции приобщены представителем общества в материалы дела), не явились на него, кворум для принятия решения по вопросам имелся (присутствовали 3 из 5 членов совета директоров), оснований для признании недействительным решений совета директоров общества, оформленных протоколом от 11.05.2021, у суда не имеется.

Судом отклоняются требования истцов о признании недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом № 1/п от 15.06.2021, поскольку в установленные протоколом заседания совета директоров общества от 11.05.2021 сроки (14.06.2021) годовое общее собрание акционеров не было проведено, совет директоров избран не было, что подтверждается протоколом от 14.06.2021.

Согласно пункту 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

15.05.2016 советом директоров было проведено заседание, на котором присутствовали 3 из 5 членов. Кворум имелся. Согласно протоколу от 15.06.2021 № 1/н членами совета директоров принято решение назначить дату проведения годового собрания акционеров на 22.07.2021 в 11-00, уведомить акционеров о дате годового собрания акционеров, определено место встречи. Повестка дня и формулировка вопросов - в соответствии с протоколом № 1 заседания совета директоров общества от 11.05.2021.

Требования истцов о признании недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколом № 1-СД от 22.07.2021, № 4-СД от 17.09.2021 мотивированные тем, что они приняты в незаконном составе, судом отклоняются, поскольку доказательств, обосновывающих незаконный состав членов совета директоров, суду не представлено.

Отклоняя требования, судом учтено, что по требованию ФИО1 советом директоров общества в новом составе было созвано внеочередное общее собрание акционеров, оно проведено 30.08.2021, что подтверждается протоколом № 2/2021-ВОСА от 01.09.2021. при этом вышеуказанные решения и протоколы истцами не обжалуются.

Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы (пункт 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах). Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Доводы истцов относительно кандидатур в члены совета директоров является несостоятельным, так как утверждение кандидатур происходило в ходе заседания 11.05.2021, на данном этапе изменение повестки дня не допускается в силу п. 3 ст. 58 Закона об акционерных обществах.

Отказывая в иске, суд учитывал, что истцами не приводились нарушения норм законодательства, а также не приведены доказательства нарушения их права или законных интересов, указание ФИО2 И ФИО3 на то, что они не могли быть избраны в качестве членов совета директоров общества основаны на неверном понимании норм Закона об акционерных обществах, а ФИО1 не воспользовался своим правом включения в повестку собрания акционеров общества 22.07.2021 иных вопросов, в том числе об избрании органов общества.

К представленной в материалы дела в день вынесения судебного акта представителем ФИО1 не заверенной надлежащим образом копии предложения кандидатур для участия в выборах советах директоров от 28.01.2021 суд относится критически, поскольку не возможно признать ее в качестве достоверного доказательства по делу.

ФИО3 была при подаче иска оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек- ордером от 10.08.2021 (т. 1 л.д. 6). ФИО10 была при подаче иска оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек- ордером от 10.08.2021 ( т. 1 л.д. 7). ФИО2 была при подаче иска оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек- ордером от 10.08.2021 (т. 1 л.д. 8).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов по делу, поскольку им отказано в иске.

Суд рассмотрел 5 требований неимущественного характера, оплате подлежит государственная пошлина в размере 30 000 руб. ( 6 000 руб. х 5 требований). В связи с чем суд взыскивает с истцов в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 12 000 руб. ( по 4 000 руб. с каждого).

Руководствуясь статьями 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать со ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Взыскать со ФИО2, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Взыскать со ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Губенко М. И.