Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица и об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – представитель ФИО1, по доверенности от 19.11.2012 г.,

от заинтересованного лица – представитель ФИО2, по доверенности № 18 от 18.10.2012 г.,

установил, что ООО «Авалон» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Ростовской области о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 06.11.2012 г., в случае непредставления определенный Федеральным законом от 08.08.2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Ростовской области произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании документов, представленных заявителем 29.10.2012 г., вх. № 1064.

Представителем заявителя в судебном заседании представлены дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования и просил признать недействительным решение регистрирующего органа от 06.11.2012 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и обязать регистрирующий орган осуществить государственную регистрацию этих изменений, поскольку в качестве основания для отказа в регистрации было указано на отсутствие заявления об отмене решения о ликвидации юридического лица, тогда как участником общества принято решение об отмене решения о реорганизации общества путем слияния с другой организацией, а в форме заявления № Р140001 отсутствует графа, которую следует заполнить в случае принятия решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, при том, что действующим законодательством не предусмотрено препятствий для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Представитель заинтересованного лица требования заявителя не признал и просил отказать в удовлетворении заявления, поддержав доводы, изложенные в отзыве на заявление и пояснив в судебном заседании, что оснований для регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы заявителя, у налоговой инспекции не имелось, так как действующим законодательством не предусмотрено такое юридически значимое действие, как отмена реорганизации, а форма заявления № Р140001 не предусматривает указания в нем сведений о принятом решении об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Изучив материалы дела, суд установил, что ООО «Авалон» 10.11.2003 г. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации. Единственным участником ООО «Авалон» 28.08.20012 г. принято решение № 41 о реорганизации данного общества путем его слияния с ООО «СтройКомплект»; в реорганизации также участвовали ООО «Веснянка», ООО «Лифт-Борд Ижевск», ООО «Центр строительных систем», ООО «Эрудит» и ООО Торговый дом «Восток». Согласно выписке из Единого Государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.11.2012 в реестр внесены сведения о том, что ООО «Авалон» находится в процессе реорганизации в форме присоединения. В дальнейшем, 26.10.2012 г. единственным участником ООО «Авалон» принято решение № 42 об отмене решения № 41 от 28.08.20112 г. о реорганизации общества путем слияния с другой организацией.

ООО «Авалон» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Ростовской области с заявлением от 29.10.2012 г., вх. № 1064, о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица по форме № Р140001, с приложением к нему решения № 42 об отмене решения № 41 от 28.08.20112 г. о реорганизации общества путем слияния с другой организацией.

По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов, в соответствии со статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", инспекцией 06.11.2012 г., со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в отношении заявления о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с непредставлением определенных статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов, необходимых для государственной регистрации, а именно – заявления об отмене решения о ликвидации юридического лица, поскольку форма заявления № Р140001 не предусматривает указания в нем сведений о принятом решении об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Полагая, что указанное решение является незаконным, так как в форме заявления № Р140001 отсутствует графа, которую следует заполнить в случае принятия решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, при том, что действующим законодательством не предусмотрено препятствий для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, ООО «Авалон» 14.11.2012 г. обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд, рассмотрев заявление ООО «Авалон» о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает, что требование заявителя подлежит удовлетворению исходя из следующего: так, в соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении ее прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

Статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что данным законом регулируются отношения, возникающие в том числе в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением реестра. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2 и 3 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 4 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что реорганизация ООО «Авалон», ООО «СтройКомплект», ООО «Веснянка», ООО «Лифт-Борд Ижевск», ООО «Центр строительных систем», ООО «Эрудит» и ООО Торговый дом «Восток» не была завершена.

Для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителем представляется заявление по форме № Р14001. В данном заявлении указывается причина внесения изменений (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы; принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (указанное решение прикладывается к заявлению); изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах), а также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре (пункт 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено, приведенный в статье 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Из материалов дела следует, что в связи с принятием единственным участником ООО «Авалон» 26.10.2012 г. решения № 42 об отмене решения № 41 от 28.08.20112 г. о реорганизации общества путем слияния с другой организацией, ООО «Авалон» представило в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, с приложением к нему названного решения. В представленном заявлении ООО «Авалон» в качестве причины внесения сведений указало "принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица".

В связи с этим суд приходит к выводу, что ООО «Авалон» не были нарушены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", так как заявление в регистрирующий орган было представлено данным обществом по форме, используемой для внесения в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Само по себе отсутствие в указанной форме заявления специального пункта, предусматривающего внесение сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, поскольку действующее гражданское законодательство не содержит препятствий для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, соответственно, не должно быть препятствий и при государственной регистрации таких изменений.

Учитывая, что обществом были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказ инспекции в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица является незаконным, нарушает права и законные интересы заявителя.

Заявление подано в срок, предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку организации стало известно о нарушении ее прав и законных интересов 06.11.2012 г., а с заявлением о признании данного решения недействительным ООО «Авалон» обратилось в арбитражный суд 14.11.2012 г.

При таких обстоятельствах суд считает, что заявление ООО «Авалон» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Ростовской области о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Ростовской области произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подлежит удовлетворению.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы относятся судом на заинтересованное лицо, поскольку требования заявителя судом удовлетворены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 13, 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 1, 11, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 65, 110, 167, 168, 169, 170, 176, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Ростовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) об отказе в государственной регистрации юридического лица от 06.11.2012 г. незаконным, не соответствующим Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Ростовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, согласно пакету документов, поданному на государственную регистрацию 29.10.2012 г., вх. № 1064.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Ростовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авалон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.М. Брагина