Гражданский кодекс часть 1

установил: общество с ограниченной ответственностью «МЕГАСТАНДАРТ»и закрытое акционерное общество «Амбар»обратились с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Калининский Элеватор», ФИО1 об истребовании у общества в лице ФИО1 следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Калининский Элеватор»:

1.Учредительные, регистрационные и внутренние документы Общества:

1.1.протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с момента создания Общества по дату получения запроса: 1.2. устав (со всеми изменениями); 1.3. список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате;

1.4. свидетельство о государственной регистрации; 1.5. свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ/ листы записи ЕГРЮЛ; 1.6. свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; 1.7. локальные акты (все редакции) за период с момента создания Общества по дату получения запроса; 1.8. список аффилированных лиц Общества; 1.9. документы, касающиеся судебных разбирательств с участием Общества, включая исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения), 1.10. отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии, 1.11. проспекты эмиссии ценных бумаг ЗАО «АМБАР», список акционеров ЗАО «АМБАР». 1.12. приказы по предприятию.

2.Трудовые отношения, заработная плата

2.1.штатное расписание Общества за период с момента создания Общества по дату получения запроса; 2.2, документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам заработной платы и иных выплат (отпускные, оплата сверхурочных часов, премий, компенсаций, в том числе при увольнении, выходных пособий, выплата долевых участий и т.п.); 2.3. трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества с сохранением (вымарыванием) персональных данных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица); приказы, в том числе: о возложении обязанностей главного бухгалтера, о премировании (применение мер поощрения) работников, о выплате компенсации, в том числе при увольнении, о выплате выходных пособий, об изменении штатного расписания, о повышении заработной платы; зарплатные ведомости; справку о наличии карточек работников по форме утвержденной постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 № 1 (подлежат хранению 75 лет); 2.4. трудовые договоры (соглашения, контракты) с директором Общества (все редакции, дополнительные соглашение к нему).

3.Сделки

3.1.сделки, в которых Общество принимало участие (в любом статусе - сторона по договору, должник/кредитор по цессии и т.п.): 3.1. договоры с аффилированными лицами Общества; 3.2. договоры уступки требования (цессии); 3.3. соглашения об отступном; 3.4. договоры (соглашения) перевода долга; 3.5. кредитные договоры (соглашения); 3.6. договоры займа; 3.7. договоры поручительства; 3.8. Договоры залога; 3.9. договоры купли-продажи и поставки; 3.10. договоры перевозки; 3.11. договоры аренды (субаренды); 3.12. договоры лизинга; 3.13. лицензионные договоры: 3.14. договоры страхования: 3.15. договоры хранения; 3.16. договоры по предоставлению/ получению консультационных и иных услуг включая юридические, аудиторские услуги со специализированными организациями и адвокатскими образованиями; 3.17. договоры (соглашения) о выдаче/ получении банковских гарантий; 3.18. соглашения о новации; 3.19. соглашения о зачете; 3.20 договоры (соглашения) о передаче имущества Общества, в том числе объектов недвижимости Общества, в безвозмездное пользование; 3.21. иные договоры, контракты, соглашения; 3.22. документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) Обществом; 3.23. договоры продажи автотранспортных средств, оборудования и механизмов.

3. Отчетность

4.1.годовая отчетность Общества за период хозяйственной деятельности: бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках; отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств; декларация по НДС; декларация по налогу на прибыль; декларация по налогу на имущество; если организация платит еще какие- либо налоги (водный, транспортный, земельный и т.д.), то декларации по данным налогам; ведомости по взносам в ФСС и ПФР; документы персонифицированного учета в ПФР, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка; 4.2. расчет по страховым взносам. 4.3. положения об учетной политики Общества со всеми изменениями и дополнениями применяемая в течение хозяйственной деятельности; 4.4. реестр сведений о доходах физических лиц по трудовым договорам, гражданско-правовым договорам; 4.5. акты совместной сверки расчетов с налоговым органом по налогам, сборам, пени и штрафам; 4.6. документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками Общества и требованиями налогового органа; 4.7. квартальные оборотносальдовые ведомости по всем субсчетам 4.8. годовые оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам 4.9. карточки по всем счетам и субсчетам.

5.Документы по доходам и расходам

5.документы по доходам и расходам: 5.1. главная книга Общества; 5.2. книга продаж; 5.3. книга покупок; 5.4. акты сверки расчетов с контрагентами; 5.5. ведомости инвентаризации: 5.6. актуальный список неоплаченных счетов Общества на дату получения запроса;

6.Имущество

6. основные средства: 6.1. учет основных средств (ОС-1, ОС-1а, ОС-6, ОС-ба); 6.2. выписки из ЕГРН в отношении всех объектов недвижимости, принадлежащих/принадлежавших Обществу либо свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату получения запроса;

10.1.документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая товарные знаки и приравненные к ним средства индивидуализации. 6.4. регистрационные документы в отношении автотранспортных средств находящиеся (находившиеся) на балансе Общества

7.Касса

7.1.кассовая книга Общества с приложением первичных документов; 7.2. авансовые отчеты с приложением первичных документов за установленный период хранения (5 лет).

8.Банк

8.1.банковские выписки по всем расчетным счетам по форме, установленной банками и заверенные данными кредитными организациями, с указанием всех операций, которые совершались за запрошенный период, а именно: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу (сводному документу), остаток после отражения каждой операции и на конец дня, реквизиты плателыцика/получателя денежных средств, назначение платежа (по зачислению и по списанию денежных средств); 8.2. документы. подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте.

9.База данных бухгалтерского учета

9.1.база данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации: 9.2. модуль бухгалтерского учета; 9.3. модуль по заработной плате;

10.Прочие документы

10.1.сведения в отношении доверенностей, выданных Обществом с момента его создания по дату получения запроса, с указанием даты выдачи доверенности, данных поверенного, перечня полномочий, срока действия; 10.2. документы по учреждению Обществом коммерческих организаций, в том числе протоколы общих собраний учредителей, уставы, договоры об учреждении, доказательства оплаты участниками вкладов в уставные капиталы (квитанции, акты приема-передачи и т. п.), документы по созыву общих собраний в учрежденных обществах, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, информация и материалы, предоставленные Обществу как участнику учрежденных им обществ при подготовке общих собраний участников общества, в частности, годовые отчеты обществ, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в уставы обществ, или проекты устава обществ в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставами обществ, документы Общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капитала учрежденных Обществ, документы по выходу Общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) Обществу действительной стоимости доли; документы по исключению Общества как участника учрежденного общества из общества; документы учрежденных обществ, выданные (направленные) Обществу в связи с неоплатой вклада в уставный капитал обществ; документы учрежденных обществ, адресованные Обществу как участнику, связанные с реализацией преимущественного права покупки доли (части доли) при продаже в пользу третьего лица, а в случае отсутствия таковых — документы Общества, адресованные учрежденным обществам, по этому вопросу; 10.3. документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников Общества; 10.4. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества;

взыскании с генерального директора ООО «Калининский Элеватор» ФИО1 неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждые семь календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу и далее до момента его исполнения.

В процессе рассмотрения спора судом к рассмотрению приняты уточненные исковые требования ЗАО «Амбар», в соответствии с которыми ЗАО «Амбар» просит истребовать указанные документы у общества с ограниченной ответственностью «Калининский Элеватор» в лице ФИО1 для ознакомления.

Представитель истцов в судебном заседании заявленные требования поддержал, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных истцами требований.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ходатайство истцов о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6, суд счел не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в том случае, если судебный акт, которым заканчивается дело в первой судебной инстанции арбитражного суда, может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Истцами не обосновано, каким образом судебный акт затронет права или обязанности ФИО6, либо создаст препятствия для реализации его права или надлежащего исполнения каких-либо обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ЗАО «АМБАР» и ООО «МегаСтандарт» заключен на публичных торгах имуществом должника банкрота договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Калининский Элеватор» № 16 от 07.09.2020, в размере 100 %, номинальной стоимостью 10000 руб.

Согласно п. 6.9. Устава ООО «Калининский Элеватор», при продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

ЗАО «АМБАР» как единственный участник Общества с долей в уставном капитале 100 % свое согласие на переход правомочий участника Общества к третьему лицу выразил путем размещения в ЕФРСБ публикации о продаже доли в уставном капитале от 21.02.2020 № 736329, идентификатор лота в ЕФРСБ 24.02.2020 № 96000197572, подачей заявки на участие в торгах оператору электронной торговой площадке АО «Российский аукционный дом» № 185715.

Согласно п. 6.11. Устава ООО «Калининский Элеватор» доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В регистрирующий орган МИФНС России № 26 по Ростовской области конкурсным управляющим ЗАО «АМБАР» 25.11.2020 подано заявление о внесении соответствующих изменении в отношении участника Общества. Срок регистрации пять дней.

В адрес ООО «Калининский Элеватор» было направлено требование участника Общества о предоставлении документов по списку, доставлено нарочно по месту нахождения Общества и направлено в адрес генерального директора ООО «Калининский Элеватор» ФИО1

Направленные требования регистрируемым почтовым отправлениями Почты России за № РПО 14109250002024 от 26.08.2020, РПО № 14109252010287 от 13.11.2020 возвращены за истечением срока хранения.

ФИО1 требование о предоставлении документов общества оставлено без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истцов с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяется в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации по деятельности общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Также согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пунктом 1 статьи 8 Федерального закона); по требованию участника общества общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, а также обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества (пунктом 3 статьи 12 Федерального закона); общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона, а также в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (пунктом 4 статьи 50 Федерального закона).

Согласно п. 4.1.2. Устава ООО «Калининский Элеватор» участники общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

В соответствии с пунктом 11.1 Устава Общества, Общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении Обществ, решение об учреждении Обществ, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества: документы, подтверждающие государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных бумаг Общества; протоколы ревизионной комиссии Общества; списки (реестр) аффилированных лиц Общества; заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральным законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, и, согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

ФИО1, возражая против удовлетворения исковых требований, сослалась на фактическое прекращение ею полномочий генерального директора учредителя ООО «Калининский элеватор» и отсутствие у нее истребуемых документов.

Как указывает ответчик в отзыве на исковое заявление, срок действия заключённого трудового договора истёк 29.11.2016. Решения учредителя ООО «Калининский элеватор» о заключении с ответчиком нового трудового договора в материалы дела представлено не было. Претензий со стороны учредителя общества по поводу выполнения возложенных на ФИО1 трудовым договором обязанностей, ни в период действия договора, ни по его окончании не предъявлялось. Как поясняет ответчик, у ФИО1 не имелось доступа на территорию ООО «Калининский элеватор» с 2016 года, в связи с этим ей не известно, куда учредителем были вывезены бухгалтерские и учредительные документы предприятия, после продажи имущества в сентябре 2017 года ИП ФИО7 Пунктом 10 трудового договора определено, что генеральный директор осуществляет трудовую деятельность по адресу: Ростовская область, Мясниковский район, х. ФИО8, ул. 1-я кольцевая, 44. Фактический доступ генерального директора на территорию по выше названному адресу был прекращён с января 2016 года, а с учётом продажи ЗАО «АМБАР» недвижимого имущества по указанному адресу, перестало существовать и основное место работы генерального директора, так как договоров аренды ООО «Калининский элеватор» с новым собственником не заключалось.

Судом установлено, что согласно решению единственного учредителя ООО «Калининский элеватор» от 17.11.2011 года № 1 ФИО1 была назначена на должность генерального директора общества. На основании указанного решения учредителя 29.11.2011 с ответчиком был заключён трудовой договор сроком на пять лет.

В 2017 году имущество ЗАО «АМБАР», расположенное по адресу: Ростовская область, Мясниковский район, х. ФИО8, ул. 1-я кольцевая. 44, находящееся ранее в аренде у ООО «Калининский элеватор», было продано учредителем по договору купли-продажи № 2 от 18.09.2017 года ИП ФИО2

В судебном заседании 22.03.2021 в качестве свидетеля был допрошен ФИО9. Согласно статье 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетель были предупрежден судом об ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний, показания свидетеля зафиксированы в аудио протоколе судебного заседания.

Свидетель пояснил, что занимал должность контролера в ООО «Калининский элеватор», впоследствии был переведен на должность контролера в ЗАО «Амбар». Свидетель пояснил, что на территории ООО «Калиниский элеватор» находились помещения, занимаемые директором, бухгалтерией, лаборатория, весовая. ФИО1 появлялась на территории ООО «Калининский элеватор» с 2011 по 2016 г.г. После прекращения деятельности общества в 2016 году и увольнения сотрудников документы общества остались в помещениях ООО «Калининский элеватор», ключи от помещений хранились у генерального директора ЗАО «Амбар».

В судебном заседании 17.05.2021 в качестве свидетеля был допрошен ФИО10. Согласно статье 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетель были предупрежден судом об ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний, показания свидетеля зафиксированы в аудио протоколе судебного заседания.

Свидетель пояснил, что он занимал должность заместителя генерального директора ЗАО «Амбар» с 2007 по 2016 г.г., с 2015 года ООО «Калининский элеватор» деятельность практически не велась, в 2016 годы было принято решение уволить все сотрудников. В 2016 году в помещениях ООО «Калининский элеватор» осталась только охрана, которая числилась в штате ЗАО «Амбар» (учредителя). ФИО1 на территории общества с 2016 года не появлялась. Документы общества остались в помещениях ООО «Калининский элеватор».

Оснований сомневаться в достоверности показаний указанных лиц у суда не имеется.

В материалах данного дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что испрашиваемые обществом документы хранились в ином месте, чем местонахождение ООО «Калининский элеватор», либо были неправомерно изъяты ФИО1

Также материалами дела подтверждается фактическое прекращение ФИО1 полномочий генерального директора ООО «Калининский элеватор» в 2016 году.

Суд полагает необходимым указать, что процедура передачи документов общества является двусторонней, ответчик обязан передать всю документацию, касающуюся деятельности общества новому директору, что включает в себя совершение всех необходимых действий не только со стороны ответчика. Новый руководитель должен содействовать и принимать активные меры по организации передачи документации, вместе с тем в рассматриваемом случае суд не установил оснований для принуждения ФИО1 к исполнению такой обязанности.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отказ в удовлетворении заявленных требований обусловлен непредставлением объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что у ответчика имелись и на момент рассмотрения дела находятся какие-либо документы, имеющие отношение к деятельности общества с ограниченной ответственностью «Калининский Элеватор».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истцов как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «МЕГАСТАНДАРТ» (ОГРН <***>,ИНН <***>), закрытого акционерного общества «Амбар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина