Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Формакс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому просил: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Формакс» ИНН <***> в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 20%, в сумме 2 154 000 руб.; взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Формакс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. и расходы по оплате услуг эксперта в размере 45 000 руб.; взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Формакс» расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

Представители ответчика указали на завышенную оценку действительной стоимости доли ФИО1, установленную в результате проведенной экспертизы, предложили истцу заключить мировое соглашение, получив долю в уставном каптале в натуре; указали на завышенный размер расходов по оплате услуг представителя истца, сослались на доводы отзыва.

Представитель истца отказался от возможности получения действительной стоимости доли в обществе путем получения имущества в натуре.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом с целью предоставления истцом документов в обоснование заявления о расходах на оплату услуг представителя, в судебном заседании 15.05.2013г. объявлен перерыв до 16.05.2013г. до 10 часов 00 минут.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области 15.05.2013г., участники процесса уведомлены о времени и месте продолжения судебного заседания под расписку.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 16.05.2013г. в 10 час. 00 мин.

Представитель истца представил суду договор от 11.01.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Юридически-Кадровая Фирма" с ФИО2

Стороны поддержали высказанные ранее позиции.

Изучив материалы дела, суд установил, что общество с ограниченной ответственностью «Формакс» (далее по тексту – ООО «Формакс», общество) 26.11.2002г. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации. ФИО1 являлся участником общества с долей в уставном капитале ООО «Формакс» в размере 20 %.

24.10.2011г. ФИО1 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава учредителей и с требованием о выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которое было получено ООО «Формакс» 24.10.2011 г., что представителями общества не оспаривается и подтверждается протоколом собрания участников ООО «Формакс» №1 от 12.11.2011.

В связи с данными обстоятельствами, для изменения списочного состава общества, 12.11.2011 г. проведено общее собрание участников ООО «Формакс», на котором принято решение считать ФИО1 выбывшим из состава участников общества; выплату доли в уставном капитале общества не производить в связи с отрицательным бухгалтерским балансом.

Выход участника общества, независимо от согласия других участников общества, предусмотрен действующим уставом ООО «Формакс» и статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с невыплатой обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ФИО1 обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства как каждое в отдельности, так и в их совокупности, суд считает, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества является обоснованным и подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов обществу пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество, в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно подпункту "б" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В материалах дела имеется заявление ФИО1 о выходе, датированное 24.10.2011г., полученное ООО «Формакс» в этот же день – 24.10.2011 г., факт получения данных заявлений подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В связи с этим стоимость доли истца должна соответствовать части стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2011 года.

Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По результатам экспертизы, проведенной Учреждением Торгово-промыщленной палаты Ростовской области фирма "Донэкспертиза", установлено, что стоимость чистых активов ООО «Формакс», определенная с учетом рыночной стоимости имущества общества, по состоянию на 30.09.2011 г., составляет 10 771 000 руб., действительная стоимость доли ФИО1 в размере 20% составляет 2 154 000 руб.

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что с ООО «Формакс» в пользу ФИО1 подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 154 000 руб.

Позиция ответчика о том, что размер действительной стоимости доли ФИО1 должен быть определен с учетом судебных актов Первомайского районного суда г.ФИО6 н/Д по делу №2-988/11, судом отклоняется, поскольку указанное дело имеет иной субъектный состав участников спора; размер доли другого участника общества – ФИО4 определен по состоянию на иную дату (22.10.2012); иная оценка объектов исследования могла быть обусловлена амортизацией движимого имущества общества.

При изложенных обстоятельствах суд считает, что иск ФИО1 к ООО «Формакс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 2 154 000 руб. подлежит удовлетворению полностью.

Представителем истца заявлено ходатайство о возмещении судебных издержек в общем размере 49 000 руб., понесенных истцом в связи с рассмотрением данного дела в Арбитражном суде Ростовской области за счет ООО «Формакс». Издержки в общей сумме 49 000 руб. понесены истцом в связи с оплатой государственной пошлины в размере 4 000 руб. и оплатой проведенной экспертизы в размере 45 000 руб., необходимой для расчета стоимости размера доли ФИО1, определенной с учетом рыночной стоимости имущества общества, и подтверждаются чеком-ордером от 21.01.2013 и чек - ордером от 19.03.2013г. сертификат чека: 30661100.

Суд, изучив заявленное ходатайство, материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, считает, что данное ходатайство подлежит удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии со статьями 101 и 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, понесенных лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. Поскольку представителем истца в материалы дела представлены доказательства, которые подтверждают наличие и размер судебных издержек, понесенных истцом в связи с рассмотрением данного дела в Арбитражном суде Ростовской области, суд с учетом конкретных обстоятельств дела, соразмерности цены иска и размера судебных расходов и т.д., а также того обстоятельства, что заключение эксперта принято судом в качестве доказательства, считает, что данные расходы должны быть возмещены истцу полностью, в сумме 49 000 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Представитель ответчика возражал против ходатайства, указав на несоразмерность заявленного размера судебных расходов сложности рассматриваемого спора, указал на изначальную позицию ответчика на урегулирование спора путем заключения мирового соглашения.

Рассмотрев материалы дела и выслушав позиции сторон, суд считает заявление о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. подлежащим удовлетворению частично ввиду следующего.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса вопросы распределения судебных расходов отнесены к компетенции арбитражного суда.

Разрешая вопрос о разумности заявленных ко взысканию расходов на оплату услуг представителя, суд исходит из следующего.

В подтверждение оказанных услуг истцом представлена квитанция-договор от 10.01.2013 и договор подряда от 11.01.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Юридически-Кадровая Фирма" с ФИО2.

Согласно пункту 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004г. № 82 при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Суд полагает необходимым дать оценку разумности заявленных ко взысканию расходов истца для разрешения вопроса о правомерности их отнесения на ответчика, поскольку законодателем императивно установлено требование об оценке разумности расходов на оплату услуг представителя при разрешении вопроса об отнесении этих расходов на другое лицо, участвующее в деле (ч. 2 ст. 110 АПК РФ). Этой правовой позиции следует и высшая судебная инстанция, что видно из содержания п. 3 и 7 Информационного письма высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007г. №121.

Критерий разумности в данном случае раскрывается через категории необходимости и достаточности произведенных стороной расходов для качественной защиты своего права в рамках арбитражного судопроизводства.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82).

При рассмотрении требований о взыскании судебных расходов суд проверяет разумность указанных расходов.

Разумность в отношении определения размера расходов на оплату услуг представителя является оценочной категорией.

В п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения АПК РФ» указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Дав анализ категории рассмотренного дела, суд пришел к выводу о том, что оно не относится к категории сложного дела, представитель истца принял меры по изучению, анализу и подбору необходимой документации, имеющей значение для рассмотрения дела; представителем составлено исковое заявление, представитель истца принимал участие в пяти судебных заседаниях, при этом в ходе судебного заседания объявлялись перерывы, в том, числе, для уточнения позиции истца о возможности заключения мирового соглашения. Суд также учитывает, что ответчик фактически не возражал против удовлетворения заявленных требований, предлагая разрешить спор посредством мирового соглашения, представил все необходимые для проведения экспертизы документы, своими действиями не затягивал рассмотрение дела по существу.

При решении вопроса о разумности расходов на оплату услуг представителя суд считает возможным руководствоваться решением Совета Адвокатской палаты Ростовской области «О минимальных тарифных ставках по оплате труда адвокатов за оказание юридической помощи» от 17.01.2011 г.

В соответствии с указанным решением устные консультации, справки по правовым вопросам оплачивается по цене от 700 руб., составление исковых заявлений, жалоб, ходатайств, иных документов правового характера – от 2000 рублей, участие в качестве представителя доверителя в арбитражных судах и иных органах разрешения конфликтов — от 25 000 рублей, при выполнении поручения свыше трех дней производится дополнительная оплата не менее 5000 руб. за каждый день работы.

Проанализировав объем выполненных работ и категорию спора, учитывая позицию Совета Адвокатской палаты Ростовской области, суд пришел в выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб., которые являются разумными и соответствующими сложившейся в Ростовской области стоимости оплаты юридических услуг, связанных с рассмотрением споров в арбитражном суде.

Таким образом, суд считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. В остальной части заявление о возмещении расходов на оплату услуг представителя удовлетворению не подлежит.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы, в том числе судебные издержки, относятся судом на ответчика, поскольку требования истцов удовлетворены судом в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 14, 23 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 101, 106, 110, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Формакс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 154 000 руб.; судебные издержки, понесенные истцом в связи с рассмотрением дела в Арбитражном суде Ростовской области в размере 49 000 руб.; судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб.

В остальной части заявления о взыскании расходов по оплате услуг представителя отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.Л. Новик