Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратилась в суд с требованием к Орхану Кимиаджы, обществу с ограниченной ответственностью «Кромрус», ФИО2 о признании недействительной сделки, заключённой между Орханом Кимиаджы и ФИО2, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кромрус», номинальной стоимостью 2 500 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав на долю номинальной стоимостью 2 500 000 руб. в уставном капитале общества Орхану Кимиаджы.

В судебном заседании 04.08.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 05.08.2020, после перерыва судебное заседание было продолжено.

Истец требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении. Требования истца мотивированы тем, что ФИО5 Кимиаджы продал долю в обществе ФИО2 с целью избежание раздела доли общества в бракоразводном процессе с истцом, доля отчуждена по заниженной цене, ФИО2 были достоверно известно, что истец не давала согласия на отчуждение доли в обществе. По мнению истца, указанная сделка является недействительной (ничтожной) ввиду ее мнимости.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку истцом нарушены правила подсудности данного спора, в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении ответчиков причинить вред истцу, что доля в обществе приобретена ФИО2 безвозмездно, все изменения в собственности ответчика после 04.08.2015 (раздел совместно нажитого имущества) не могут быть признаны совместной собственностью и быть объектом правового регулирования как общей собственности супругов, стоимость доли соответсвует действительной стоимости, умысла на избежания раздела имущества бывших супругов у ФИО5 Кимиаджы не имелось.

Судом отклонено ходатайство истца о приобщении документов, подтверждающих участие истца в совместном семейном бизнесе, поскольку в силу ст. 67 АПК РФ они не являются относимыми доказательствами по делу (относятся к деятельности общества "Кром" на территории Турецкой республики), не содержит каких-либо выводов о фактах, входящих в предмет доказывания по настоящему спору; кроме того, документы представлены суду на турецком языке без перевода,

Судом отклоняются доводы ответчика о нарушении истцом правил подведомственности и подсудности по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Разрешая спор, суд исходил из того, что согласно положениям статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо; в силу пункта 5 части 1 статьи 248 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела, связанные с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", суд устанавливает наличие тесной связи спорного правоотношения в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела. Подтверждением наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, в частности, могут служить доказательства того, что территория Российской Федерации является местом, где должна быть исполнена значительная часть обязательств, вытекающих из отношений сторон; предмет спора наиболее тесно связан с территорией Российской Федерации; основные доказательства по делу находятся на территории Российской Федерации; применимым к договору правом является право Российской Федерации; регистрация физического лица, осуществляющего функции органа управления иностранной компании на территории Российской Федерации, произведена по месту жительства на территории Российской Федерации.

С учетом того, настоящий спор отнесен к компетенции арбитражного суда Российской Федерации и может быть рассмотрен по существу.

Анализ представленных в материалы дела письменных доказательств (выписки из ЕГРЮЛ) и пояснений сторон, позволяет суду прийти к выводу, что общество с ограниченной ответственностью «Кромрус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано и 23.04.2010 и зарегистрировано на территории Ростовской области. Участниками общества на момент совершения спорной сделки были Жавади Фар Мехран Надер, Кимиаджы ФИО5, ФИО2.

Поскольку в рамках данного спора бывшая супруга одного из участников общества оспаривает сделку по отчуждению доли, совершенную на территории Российской Федерации, удостоверенную нотариусом Аксайского нотариального округа Ростовской области, иск мотивирован ссылками на нормы законодательства Российской Федерации, в том числе на нормы семейного и корпоративного, ответчик (общество ) зарегистрировано и находится на территории Ростовской области и все доказательства по делу находятся на территории Ростовской области, применимым правом является право Российской Федерации, предмет спора наиболее тесно связан именно с территорией Российской Федерации, учитывая, что спор по своему характеру является экономическим и имеются основания, исключающие возможность передачи данного дела в иностранный суд, исковое заявление должно быть рассмотрено в арбитражном суде по месту нахождения ответчика - общества, то есть в Арбитражном суде Ростовской области..

Как следует из искового заявления, 13 ноября 1987 года между ФИО1 (далее - истец) и ФИО5 Кимиаджы (далее - ответчик 1) был заключен брак. В 2010 году во время брака с истцом ответчиком 1 было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Кромрус» (далее – ответчик 2).

В результате такого участия ответчик 1 стал собственником доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 500 000 рублей.

В 2015 году истцом было инициировано два судебных спора с ответчиком 1: о разводе и о разделе совместно нажитого имущества. Позднее дело о разделе совместно нажитого имущества было приостановлено до рассмотрения по существу дела о разводе.

27 октября 2016 года Четвертым семейным судом района Бакыркёй г. Стамбула Турецкой республики было вынесено решение 2016/751 о разводе истца и ответчика 1.

14 января 2019 года 10-й судебной коллегией по гражданским делам Районного суда общей юрисдикции было вынесено решение 2019/82 об отказе в удовлетворении жалобы ответчика 1 на решение от 27.10.2016.

12 сентября 2019 года 2-й судебной коллегией по гражданским делам кассационной инстанции было вынесено решение по кассационной жалобе ответчика 1. Постановлением от 14.09.2019 было утверждено решение от 12.09.2019 и в тот же день вступило в законную силу решение 2016/751 Четвертого семейного суда района Бакыркёй г. Стамбула Турецкой республики от 27.10.2016.

После вступления в законную силу решения суда о разводе, дело о разделе совместно нажитого имущества было возобновлено.

27 декабря 2019 года ответчиком 1 доля в ООО «Кромрус» была отчуждена ФИО2 (далее - ответчик 3).

На момент отчуждения доли общество состояло из трех участников:

- Жавади Фар Мехран Надер с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 000 рублей;

- ФИО5 Кимиаджы с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 000 рублей;

- ФИО2 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 000 рублей.

После отчуждения доли ответчиком 1 ответчику 3, распределение произошло следующим образом:

- Жавади Фар Мехран Надер с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 000 рублей,

- ФИО2 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 000 рублей.

Соответствующие изменения в составе участников общества были зарегистрированы 13 января 2020 года, ГРН 2206100015724.

Истец, считая себя сособственником отчужденной ответчиком 1 доли в силу семейного законодательства о совершенной сделке узнала случайно в рамках рассмотрения дела о разделе совместно нажитого имущества, решив получить выписку из ЕГРН в отношении ООО «Кромрус».

Своего согласия на совершение указанной сделки как сособственник истец ответчику 1 не давала, соответственно полномочий на совершение этой сделки у ответчика 1 не было. Более того указанная сделка была совершена между аффилированными лицами намерено, в целях причинения ущерба имущественным интересам истца и ухода от необходимости раздела совместно нажитого имущества супругов. Учитывая многолетний спор о разводе и разделе совместно нажитого имущества, отсутствие между бывшими супругами согласия об отчуждении доли было очевидным.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает порядок осуществления и защиты семейных прав, условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, определяет порядок выявления детей, оставшихся без попечения родителей, формы и порядок их устройства в семью, а также их временного устройства, в том числе в организацию для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Положения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в отношении получения нотариально удостоверенного согласия одного из супругов при совершении сделки по распоряжению недвижимостью другим супругом распространяются на правоотношения, возникшие между супругами, и не регулируют отношения, возникшие между иными участниками гражданского оборота, к которым относятся бывшие супруги.

У сторон отсутствовали разногласия о том, что на момент заключения оспариваемой сделки брак между истцом и ФИО5 Кимиаджи был прекращен и, соответственно, получение нотариального согласия истца на отчуждение бывшим супругом доли в уставном капитале общества не требовалось.

Поскольку оспариваемый истцом договор заключен после того, как ФИО1 и ФИО5 Кимиаджи перестали быть супругами, владение, пользование и распоряжение общим имуществом которых определялось положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, они приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, суду кроме установления полномочий у участника совместной собственности на совершение сделки по распоряжению общим имуществом следовало установить наличие или отсутствие осведомленности другой стороны по сделке об отсутствии у участника совместной собственности полномочий на совершение сделки по распоряжению общим имуществом и обстоятельства, с учетом которых другая сторона по сделке должна была знать о неправомерности действий участника совместной собственности.

Указанные обстоятельства являются юридически значимыми и подлежащими установлению для правильного разрешения дела (Определение Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 80-КГ20-3).

Судом установлено, что из обстоятельств дела следует, ФИО2 27.12.2019 заключил договор по приобретению у ФИО5 Кимиаджы 1/3 доли в уставном капитале в размере по цене 2 500 000 руб., что свидетельствует о его явном намерении участвовать в управлении данным обществом, в его деятельности и получать от такого участия прибыль.

Из содержания условий оспариваемого соглашения от 27.12.2019 усматривается, что расчет между сторонами произведен до подписания договора, а продавец получил от покупателя 2 500 000 руб.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих осведомленность ФИО2 об отсутствии у ФИО5 Кимиаджы полномочий на совершение сделки по распоряжению долей в уставном капитале общества " Кромрус".

Судом отклоняются доводы истца о том, что наличие родственных отношений между ФИО2 (дядей) и ФИО5 Кимиаджи (племянником), наличие отношений в сфере бизнеса является безусловным подтверждением осведомленности ФИО2 о том, что бывшая супруга ФИО5 Кимиаджи была против заключения спорной или подобной сделки ( делала соответствующие устные или письменные заявления или иным способом выражала свою волю) и продавец доли на момент совершения сделки был безусловно (фактически) осведомлен.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что материалами дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана осведомленность ФИО2 о несогласии ФИО1 с осуществлением ее бывшим супругом сделки по передаче доли в уставном капитале общества "Кромрус", что влечет отказ в удовлетворении исковых требований .

По мнению истца, указанная сделка являются недействительной (ничтожной) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду ее мнимости.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (ст. 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

В силу статьи 422 Гражданского кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

27 декабря 2019 года ответчиком 1 доля в ООО «Кромрус» была отчуждена ФИО2 (далее - ответчик 3).

На момент отчуждения доли общество состояло из трех участников: Жавади Фар Мехран Надер с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 000 рублей; ФИО5 Кимиаджы с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 000 рублей; ФИО2 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 000 рублей.

После отчуждения доли ответчиком 1 ответчику 3, распределение произошло следующим образом: Жавади Фар Мехран Надер с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 000 рублей, ФИО2 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 000 рублей.

Применительно к рассматриваемому случаю стороны пришли к соглашению о продажи доли в обществе одному из участников

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что представленные в дело документы по договору от 27.12.2019 свидетельствуют о его заключении с намерением создать юридические последствия, предусмотренные этим договором.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд пришел выводу о том, что основания считать оспариваемую сделку мнимой отсутствуют. Суд исходил из конкретных обстоятельств дела, принял во внимание тот факт, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора ( п. 11 договора от 27.12.2019, расписка о получении денежных средств) ,общество является действующей организацией, регистрация перехода права собственности на долю в реестре юридических лиц осуществлена.

Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, истцом в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расхождение номинальной стоимости доли ( 2 500 000 руб.) и ее реальной цены ( не менее 43 000 000 руб., по утверждению истца) не свидетельствует о мнимости заключенного между сторонами гражданско-правового договора. Иных доводов и доказательств свидетельствующих мнимости спорного договора истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Губенко М. И.