Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АК Барс Капитал» Д.У. средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной части трудовой пенсии НПФ «Стратегия»

к открытому акционерному обществу «ЕВРАЗ Металл Инпром», обществу с ограниченной ответственностью «ИНПРОМ ГРУПП»

о взыскании 1 117 502 руб. 32 коп.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 (доверенность в деле);

от ответчиков: представители Сальный А.В. (доверенности в деле)

установил, что рассматривается исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АК Барс Капитал» Д.У. средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной части трудовой пенсии НПФ «Стратегия» к открытому акционерному обществу «ЕВРАЗ Металл Инпром», обществу с ограниченной ответственностью «ИНПРОМ ГРУПП» о взыскании солидарно 1 117 502 руб. 32 коп., в том числе 756 721 руб. 55 коп. – задолженности по купонному доходу за период, предшествующий управлению облигациями НПФ «Стратегия», 319 510 руб. 65 коп. – задолженности по выплате накопительного купонного дохода за 9 купонный период, 41 270 руб. 12 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки выплаты НКД.

Истец мотивирует свои требования тем, что первоначально были заявлены требования о взыскании с ответчиков в солидарном порядке денежных средств в размере 7 105 780 руб. 77 коп., в том числе 6 745 000 руб. – номинальной стоимости 6 745 неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя, находящихся в доверительном управлении истца серии 03 с обязательным централизованным хранением, эмитент ОАО «ИНПРОМ», выпуск №4-03-55534-Р от 13.04.06г., номиналом 1 000 руб. и задолженности по выплате накопительного купонного дохода. В процессе рассмотрения спора пакет облигаций был реализован истцом через организатора торгов в режиме безадресных заявок, в связи с чем, размер исковых требований был изменен, из требований исключено требование о выплате номинальной стоимости облигаций и увеличены требования в части взыскания 756 721 руб. 55 коп. задолженности по выплате накопительного купонного дохода. Истец указывает, что право требования купонного дохода в сумме 756 721 руб. 55 коп. перешло к нему путем передачи его по договору, что соответствует механизму, предусмотренному Решением о выпуске ценных бумаг ОАО «ИНПРОМ». Истец получил облигации от ООО УК «Витус» в соответствии с актом №3-ОПС/10 передачи средств пенсионных накоплений от 22.10.10г. и от ОАО УК «Парма-Менеджмент» в соответствии с актом №1-ОПС/10 передачи средств пенсионных накоплений от 05.05.10г. Вместе с облигациями истцу была передана дебиторская задолженность по выплате НКД на облигации за предыдущие купонные периоды, о чем прямо указано в актах приема-передачи. Право требования истца на выплату НКД за 9 купонный период возникает в силу того, что на дату наступления периода – 17.11.10г. истец владел облигациями, осуществляя их доверительное управление. При реализации облигаций на торгах в стоимость облигаций не были включены долги по оплате купонных доходов за 9 и предшествующие ему периоды, в подтверждение чего представлена копия отчета Брокера от 15.03.11г.

Ответчик – ОАО «ЕВРАЗ Металл Инпром» (правопреемник ОАО «ИНПРОМ») требований истца не признал, ссылаясь на то, что истец не представил ответчику доказательств надлежащего владения облигациями на дату срока выплаты по 9 купонному доходу, не указал за какой конкретно купонный период взыскивается задолженность по оплате НКД в сумме 756 721 руб. 55 коп. Кроме того, указал, что в соответствии с п.1 ст. 142 ГК РФ с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности, в соответствии со ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом, в силу чего, ответчик считает, что реализовав облигации истец утратил право требования выплаты НКД.

Исследовав представленные в дело документы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил, что предметом спора является взыскание задолженности по оплате НКД в сумме 756 721 руб. 55 коп. и задолженности по оплате НКД за 9 купонный период. Основанием исковых требований истец указывает передачу задолженности по выплате НКД в сумме 756 721 руб. 55 коп. как дебиторской задолженности по выплате НКД на облигации за предыдущие купонные периоды в соответствии с актом №3-ОПС/10 передачи средств пенсионных накоплений от 22.10.10г. и актом №1-ОПС/10 от 05.05.10г., составленными во исполнение договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений между НПФ «Стратегия», осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию и Управляющей компанией ООО УК «АК БАРС-КАПИТАЛ» №9-НФД-ДУ от 07.09.10г., а также факт владения документарными неконвертируемыми процентными облигациями на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением, эмитент ОАО «ИНПРОМ», выпуск №4-03-55534-Р от 13.04.06г., номиналом 1 000 руб., в количестве 6 745 штук на дату выплаты 9 купонного дохода, который в соответствии с проспектом ценных бумаг приходится на 17.11.10г.

Факт владения истцом спорным пакетом облигаций на дату выплаты НКД по 9 купонному периоду подтверждается Выписками о состоянии счета ДЕПО от 13.11.10г. и 06.12.10г., согласно которой истец осуществлял доверительное управление средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной части трудовой пенсии НПФ «Стратегия», договором доверительного управления №9-НПФ/ДУ от 07.09.10г., актом приема-передачи средств пенсионных накоплений к договору доверительного управления, требованиями кредитора об оплате 319 510 руб. 65 коп. НКД за 9 купонный период, полученными ответчиками 08.12.10г.

В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг ОАО «ИНПРОМ» (правопредшественник ОАО «ЕВРАЗ Металл Инпром») облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая в количестве 1 300 000 штук, сроком погашения в 1820 день с даты начала размещения облигаций, размещаемые путем открытой подписки предусмотрено, что централизованное хранение облигаций осуществляет депозитарий НП «НДЦ», учет и удостоверение прав на облигации, учет и удостоверение передачи облигаций, включая случаи обременения облигаций обязательствами осуществляется НП «НДЦ»; права собственности на облигации подтверждаются выписками по счетам ДЕПО. Разделом 9 Решения о выпуске ценных бумаг предусмотрены условия погашения и выплаты доходов по облигациям, в частности купонный доход выплачивается в день окончания купонного периода лицам, указанным в списке владельцев и/или номинальных держателей облигаций в пользу владельцев облигаций, выплата купонных доходов по облигациям производится в пользу владельцев облигация, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня депозитария, предшествующего 6 рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям, исполнение обязательств по отношению к владельцу, являющемуся таковым на дату составления перечня владельцев и/или номинальных держателей в целях выплаты купонных доходов признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций в целях выплаты купонных доходов. 9 купонный период начинается с 1456 дня с даты начала размещения облигаций и заканчивается 1638 днем. Выплата производится на 1638 день в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня депозитария, предшествующего 6 рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям, то есть 17.11.10г. Пунктом 12 Решения о выпуске ценных бумаг предусмотрено, что поручителем по облигационному займу ОАО «ИНПРОМ» является ООО «ИНПРОМ ГРУПП» и солидарно с эмитентом в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям отвечает за исполнение обязательств перед держателями облигаций.

Истец представил суду доказательства, подтверждающие, что он являлся номинальным владельцем спорного пакета облигаций на день выплаты НКД за 9 купонный период, в связи с чем, требования истца о взыскании с ответчиков солидарно 319 510 руб. 65 коп. – задолженности по выплате НКД за 9 купонный период надлежит удовлетворить.

Возражения ответчика об утрате истцом права требования выплаты купонного дохода за 9 купонный период вследствие продажи облигаций третьим лицам на момент рассмотрения спора в суде, во внимание судом не принимаются, так как в соответствии с Приказом ФСФР от 25.01.07г. №07-4/пз-н в редакции от 20.07.10г. «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» п. 6.2.9, решение о выпуске именных облигаций или документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением должно содержать указание, что на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (выплата доходов, погашение), которое не может быть ранее 14 дней до даты исполнения (начала исполнения) обязательств по таким облигациям, а также указание на то, что исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.

Кроме того, с ответчиков солидарно надлежит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки уплаты НКД за 9 купонный период за период с 18.11.10г. по 18.01.11г., так как ст. 395 ГК РФ предусмотрено, что должник за пользование чужими денежными средствами вследствие, в том числе вследствие просрочки их уплаты, выплачивает кредитору проценты за пользование чужими денежными средствами в размере учетной ставки банковского процента, действующей на день исполнения денежного обязательства или его части, а при взыскании долга в судебном порядке, суд может удовлетворить требование кредитора исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или вынесения решения.

Факт нарушения эмитентом сроков выплаты 9 купонного дохода истцу подтверждается представленными материалами дела, истец представил расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.10г. по 18.01.11г., применил в расчете учетную ставку банковского процента, действующую на день обращения с иском – 7,75%, что составило 41 270 руб. 12 коп.

В части взыскания с ответчиков 756 721 руб. 55 коп. задолженности по выплате НКД за купонные периоды, предшествующие 9 купонному периоду, в иске надлежит отказать, так как истец не представил доказательств, подтверждающих за какой конкретно купонный период был начислен НКД, являлись ли лица, передавшие НКД, как дебиторскую задолженность по актам приема-передачи, владельцами спорного пакета облигаций на дату выплаты купонного дохода, были ли они включены в список владельцев облигаций для начисления купонного дохода на момент выплаты.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на обе стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с открытого акционерного общества «ЕВРАЗ Металл Инпром», общества с ограниченной ответственностью «ИНПРОМ ГРУПП» солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АК Барс Капитал» Д.У. средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной части трудовой пенсии НПФ «Стратегия» 360 780 руб. 77 коп., в том числе 319 510 руб. 65 коп. – задолженности,41 270 руб. 12 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами; 7 736 руб. 00 коп. - госпошлины.

В остальной части иска – отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АК Барс Капитал» Д.У. средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной части трудовой пенсии НПФ «Стратегия» из федерального бюджета Российской Федерации 34 353 руб. 88 коп. – излишне уплаченной государственной пошлины при подаче иска по платежному поручению №9 от 13.01.11г.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.С. Лусегенова