Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной новой редакции учредительного договора ООО «Визави» от 12.07.06г., новой редакции устава ООО «Визави» от 12.07.06г.; о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы; о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, недействительной новой редакции устава ООО «Визави» от 07.05.07г.

при участии в заседании:

истцов: ФИО2 – лично, представитель ФИО6

ответчиков: ООО «Визави» -

ИФНС –

ФИО3 – представитель ФИО7

ФИО4 – представитель ФИО8

3-х лиц: - ФИО5 – лично

Зерноградскмй отдел ССП – старший судебный пристав ФИО9

установил: ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Визави», ИФНС России по Зерноградскому району, ФИО3, ФИО4 о признании недействительной новой редакции учредительного договора ООО «Визави» от 12.07.2006г., новой редакции устава ООО «Визави» от 12.07.2006г. и о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Визави» от 20.07.2006г. – государственный регистрационный номер записи 2066111018697; признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Визави» в части продажи ФИО3 ФИО4 2/4 доли в 70% уставного капитала ООО «Визави»; применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по этой части сделки; признании недействительной новой редакции устава ООО «Визави» от 07.05.2007г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО5 и Зерноградский отдел ГУ ФССП по РО.

Решением Арбитражного суда РО от 27.12.06 в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный Арбитражный суд Северо-Кавказского округа Постановлением от 15.05.07 решение Арбитражного суда РО от 27.12.06 отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Арбитражный суд РО 14.11.07 в удовлетворении исковых требований повторно отказал.

Постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.01.2008 решение Арбитражного суда РО от 14.11.07 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Кассационной инстанции Федеральный Арбитражный суд Северо-Кавказского округа от 29.05.2008 судебные акты суда первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

Кассационная инстанция, отменяя судебные акты по настоящему делу, указала, что при новом рассмотрении иска арбитражному суду необходимо исследовать следующие вопросы:

- обращался ли пристав-исполнитель в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения в части взыскания денежных средств с истцов и обращения взыскания на долю участника в уставном капитале, принят ли судебный акт об удовлетворении указанного заявления;

- об определении действительной стоимости долей Истцов;

- о наличии у истцов иного имущества, за счёт которого можно было погасить имевшуюся задолженность в порядке исполнительного производства.

Истцы в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме, просили иск удовлетворить, в обоснование заявленных требований ссылаются на следующие обстоятельства.

Пристав-исполнитель в превышение своих полномочий, без изменения способа исполнения судебного акта, обратил взыскание на долю ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале ООО «Визави». Доли проданы ФИО3 по цене, значительно ниже рыночной, чем причинены убытки истцам. У ФИО1 и ФИО2 было иное имущество (доля в квартире), на которое могло быть обращено взыскание. Должники 6 июня 2006г. направили судебному приставу-исполнителю заявление о том, что долг будет погашен после оформления права собственности на имущество, полученное по наследству. Пристав-исполнитель не принял во внимание данное заявление и продал доли в уставном капитале ООО «Визави». Отчет об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Визави» представлен в кассационную инстанцию.

Как указывают истцы, 20.07.06г. ООО «Визави» внесло изменения в учредительные документы, в соответствии с которыми уставный капитал общества распределен между ФИО3 (доля в уставном капитале 82,5 %) и ФИО10 (доля в уставном капитале 17,5%), при этом ФИО1 и ФИО2 не указаны в качестве участников общества.

Истцы полагают, что решение общего собрания участников от 12.07.2006г. и утвержденные этим решением учредительные документы ООО «Визави» являются недействительными, как принятые нелегитимным органом, ссылаясь при этом, что являются наследниками доли в уставном капитале общества после смерти своего отца, который являлся соучредителем общества. При этом истцы считают, что их доли незаконно были приобретены ФИО3, погасившей их долг перед ФИО11

Истцы не согласны с действиями пристава-исполнителя Зерноградского отдела ГУ ФССП по РО, которым были арестованы и переданы ФИО3 их доли, при этом было проигнорировано наличие иного имущества, за счёт которого, по их мнению, можно было погасить задолженность перед ФИО11

Сделка по продаже их долей в дальнейшем от ФИО3 в пользу ФИО4, по утверждению истцов, также недействительна, так как ФИО3 не имела права распоряжаться их долями.

Представитель ФИО3 заявленные требования не признала и в своем отзыве по указанным судом Кассационной инстанции обстоятельствам пояснила следующее.

По вопросу о наличии у истцов иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание для удовлетворения требований кредиторов:

В ходе исполнительных действий иного имущества, кроме долей в уставном капитале ООО «Визави», на которое возможно было обратить взыскание, судебным приставом обнаружено не было. Данный факт подтверждается актами о невозможности взыскания от 29.06.2006 г., которые подписаны должниками без всяких оговорок, а также ответами на запросы судебного пристава из регистрирующих органов. Документальных подтверждений наличия другого имущества должники судебному приставу не представили. Единственным имуществом на которое возможно обращение взыскание являлись доли в уставном капитале ООО «Визави».

Доводы истцов о направлении в адрес судебного пристава исполнителя письма, в котором они указывали о получении в наследство иного имущества и о намерении погасить долг не соответствуют действительности, поскольку никаких активных действий к погашению задолженности они не приняли. Исполнительное производство было возбуждено 30.05.2006 г., а акт о невозможности взыскания составлен 29.06.2006 г., т.е. у истцов была возможность за месяц погасить долг, если иное имущество было в их распоряжении.

Обращение взыскания возможно при наличии реально существующего имущества, а как следует из полученных на запросы пристава ответов, должники никакого имущества не имели.

После окончания исполнительного производства истцами было получено свидетельство о праве собственности на долю в квартире, т.е. реальное имущество за счет, которого возможно было погасить долг, появилось после совершения всех исполнительных действий. Помимо этого обращение взыскания на единственное жилье должника не допускается действующим законодательством. При этом необходимо учитывать то, что в данной квартире собственниками было четыре человека (наследники), таким образом распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, зависит от волеизъявления всех сособственников, а также органа опеки и попечительства, т.к. один из сособственников несовершеннолетний, что существенно затруднило и затянуло бы обращение взыскания на долю в квартире.

По вопросу о действительной стоимости доли ООО «Визави».

Истцами при вступлении в наследство была заказана оценка (ООО «Южная экспертная компания», отчёт № 004120/79/1-3) по определению действительной стоимости доли ООО «Визави», которую они впоследствии передали нотариусу ФИО12

Исходя из данных о стоимости доли, указанных в отчёте № 004120/79/1-3 ООО «Южная экспертная компания», нотариус выдал свидетельство о праве на наследство по закону и рассчитал размер государственной пошлины, которую оплатили ФИО1 и ФИО2 за вступление в наследство.

Истцами в дальнейшем действия нотариуса были обжалованы, но не по факту определения и указания в свидетельстве действительной стоимости доли. Суд отказал им в удовлетворении их требований. Решение суда вступило в законную силу.

Кассационная инстанция ссылается на новое доказательство, представленное истцами в кассационную инстанцию - отчет ООО «Аудиторская фирма Центр Аудит».

Данный отчет определяет стоимость имущества ООО «Визави», а не стоимость долей указанного общества. При оценке долей в уставном капитале производится оценка бизнеса юридического лица, т.е. оценивается не только имущество предприятия, но и пассивы общества - его обязательства и долги. Таким образом, руководствоваться данным отчетом при определении стоимости доли в уставном капитале незаконно.

Помимо этого ФИО3 указала, что, приобретая доли ООО «Визави» у судебных приставов, она не совершила никаких нарушений действующего законодательства. Ею уплачены денежные средства за приобретение долей ООО «Визави» службе судебных приставов. Ни о каких нарушениях со стороны судебного пристава при обращении взыскания на доли ФИО1 и ФИО2 она не была информирована. Основанием для принятия новой редакции обжалуемых учредительных документов явилось приобретение ею долей ООО «Визави» у ФИО5 по договору купли-продажи и у службы судебных приставов. Ни одним судом не признаны недействительными ни договор с Тамарой Марковной, ни постановления службы судебных приставов.

Представитель ответчика ФИО4 заявленные требования не признал, просил суд отказать истцам в удовлетворении их требований, указал, что ФИО4 является добросовестным приобретателем, не нарушавшим никакие требования действующего законодательства. Стоимость приобретенной ФИО4 доли ООО «Визави» была определена соглашением сторон договора и оспариваться иными лицами не может. Стоимость приобретенной доли ООО «Визави» определялась сторонами исходя из сложившегося финансового положения ООО «Визави» и острой необходимости ФИО3 в денежных средствах.

В судебном заседании представитель ФИО4 сослался на имеющиеся в материалах дела решение Зерноградского районного суда РО по делу № 2-85/2006 г. от 27 апреля 2006 г. и решение Зерноградского районного суда РО по делу № 2-475/2006 от 06 декабря 2006 г., где рассматривался вопрос о действительности стоимости доли ООО «Визави» и истцами не оспаривался установленный факт действительной стоимости доли.

Указанные решения вступили в законную силу и на основании п.3 ст. 69 АПК РФ имеют обязательное значение для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решениями суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На момент заключения договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Визави» ФИО4 ФИО3 были представлены все необходимые документы в подтверждение принадлежности ей долей в уставном капитале ООО «Визави», в том числе выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

ООО «Визави» явки представителя в заседание по разбирательству дела не обеспечило, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, в ранее представленном отзыве просило в иске отказать ссылаясь на то, что истцами в суд кассационной инстанции представлен Отчет № 97 об оценке рыночной стоимости зданий, сооружений и оборудования ООО «Визави» от 3 октября 2003 г., подготовленный ООО Аудиторская фирма «Центр-Аудит». Данный отчет заказывался ООО «Визави» для ведения хозяйственной деятельности.

По мнению ООО «Визави», суд кассационной инстанции неправомерно сделал необоснованный вывод о том, что отчет ООО Аудиторская фирма «Центр-Аудит» имеет отношение к рассматриваемому спору, что обусловлено следующим.

- отчёт определял рыночную стоимость имущества на 29 сентября 2005 г., а определение действительной стоимости доли осуществлялось в апреле 2006 г., т.е. прошло уже больше полугода и за это время финансовые показатели общества существенно изменились, т.к. общество было практически парализовано, а долги продолжали увеличиваться;

- объектом оценки в отчете ООО Аудиторская фирма «Центр-Аудит» является имущество, принадлежащее ООО «Визави», а не доли в уставном капитале ООО «Визави», т.е. делать вывод о действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости имущества нельзя (при определении стоимости имущества не учитывается наличие кредиторской задолженности, займы, расходы будущих периодов, а при определении стоимости доли все эти показатели учитываются);

- при определении действительной стоимости доли учитывается ни рыночная стоимость имущества, а балансовая стоимость (расчет стоимости чистых активов).

ООО «Визави» представило бухгалтерский баланс на 1 января 2006 г. от 12.04.2006 г. и расчет стоимости чистых активов на 1 января 2006 г. от 28.08.2008 г. Из указанного расчета ООО «Визави» определило действительную стоимость доли каждого из истцов на момент вступления в наследство, каждая из которых составила по 79 450 руб. ООО «Визави» сообщило, что в 2006 г. проводился аудит бухгалтерской отчетности за 2005 г. Аудит выявил наличие двух кредиторов ООО «Визави» на общую сумму 2 394 235 рублей, не включенных в кредиторскую задолженность. Главный бухгалтер ООО «Визави» выполнил рекомендации Аудитора и включил в состав кредиторской задолженности указанную сумму лишь в бухгалтерскую отчётность за 2007 г.

Ответчик, Инспекция ФНС России по Зерноградскому району направила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя в связи с невозможностью явки.

Начальник Зерноградского районного отдела судебных приставов представил отзыв, в котором указал, что 30.05.2006 Зерноградским районным отделом судебных приставов были возбуждены два исполнительных производства о взыскании в пользу ФИО11 с ФИО2, ФИО1, ФИО5 и ФИО3 солидарно 539 110 руб. 80коп., но в пределах стоимости перешедшего каждому из наследников наследственного имущества, составившего 147 766руб. 80коп., в отношении ФИО1 и ФИО13 возбуждены исполнительные производства. Согласно заявлению взыскателя, должники располагают только единственным имуществом, полученным по наследству - долей в уставном капитале ООО «Визави».

В ходе исполнения, имущества, принадлежащего должникам, за исключением доли в уставном капитале ООО «Визави», не установлено, заявлений от должников об обращении взыскания на иное имущество не поступало.

03.07.2006 доли должников в уставном капитале ООО «Визави» подвергнуты описи и аресту.

10.07.2006 ФИО3, как учредителю ООО «Визави», приставом-исполнителем предложено приобрести доли в уставном капитале ООО «Визави», принадлежащие должникам.

10.07.2008 ФИО3 погашены долги должников ФИО1 и ФИО2

10.07.2006 судебным приставом-исполнителем ФИО14 вынесено постановление о признании принадлежности 2/4 доли в 70 % уставного капитала ООО «Визави» за учредителем ФИО3

11.06.2008 исполнительные производства окончены фактическим исполнением.

На момент вынесения постановления о признании принадлежности 2/4 в 70 % уставного капитала ООО «Визави» за учредителем ФИО3., решение суда не было исполнено, ФИО3 являлась учредителем ООО «Визави». ФИО1 и ФИО2 в Зерноградский отдел об обращении взыскания на иное имущество не обращались, что подтверждается материалами исполнительного производства.

Кроме того, согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, в связи с чем Служба судебных приставов считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

ФИО5, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, пояснила, что ФИО3 является ее невесткой (вдовой сына), ФИО10 – ее младшим внуком, истцы (дети сына от первого брака) являются ее внуками, никакого имущества для погашения долгов умершего отца у них не было.

Истец в судебном заседании по разбирательстве дела заявил ходатайство об объединении дела о признании недействительной сделки от 10 июля 2006г. по передаче ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Визави» и дела №А53-9360/2007-С1-36 в одно производство.

Согласно статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

При рассмотрении ходатайства истца установлено, что в производстве Арбитражного суда на момент рассмотрения настоящего искового заявления дела о признании недействительной сделки от 10 июля 2006г. по передаче ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Визави» нет. При таких обстоятельствах ходатайство истца удовлетворению не подлежит.

Суд при подготовке дела к судебному разбирательству предлагал истцам рассмотреть вопрос о назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли. Однако истцы отказались от проведения экспертизы, мотивируя тем, что стоимость доли должна определяться согласно данных Отчета об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Визиви», представленного в материалы дела в кассационную инстанцию.

Исследовав представленные участниками арбитражного процесса доказательства, выслушав представителей истцов, ответчиков и третьих лиц, суд установил следующее.

Согласно Уставу ООО «Визави», утвержденному протоколом №10 от 23.06.2004г., общество учреждено двумя физическими лицами и уставный капитал Общества, равный 5500 рублей был распределен следующим образом:

- ФИО15 принадлежит доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3850 рублей, что составляет 70% уставного капитала;

- ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1650 рублей, что составляет 30% уставного капитала.

25 августа 2005г. ФИО15 умер и его доля в уставном капитале ООО «Визави» была включена в наследственную массу и распределена между наследниками следующим образом: все наследники (ФИО2, ФИО1, ФИО10, ФИО5) получили по ¼ доли в уставном капитале ООО «Визави».

Таким образом, каждый из наследников получил долю в уставном капитале Общества, которая составляет 17,5%, номинальной стоимостью 962,5 рублей.

При обращении наследников к нотариусу для оформления наследства ФИО2 и ФИО1 представили оценку, выполненную ООО «Южная экспертная компания», отчет №004120/79/1-3, по определению действительной стоимости доли ООО «Визави». Действительная стоимость доли умершего участника Общества ФИО15 определена в сумме 591 066,42 руб. Исходя из данных о стоимости доли, указанных в отчете, нотариус выдал свидетельство о праве на наследство по закону и рассчитал госпошлину, которую оплатили истцы за вступление в наследство.

Решением судьи Зерноградского районного суда от 27 апреля 2006г. по делу № 2-85/2006 в пользу ФИО11 было взыскано с ФИО2, ФИО1, ФИО10 и ФИО5 солидарно 539 110 руб. 80 коп., но в пределах стоимости перешедшего каждому из наследников наследственного имущества, составившего 147 766 руб. 80 коп. То есть с каждого из наследников по 147 766 руб.

Двое наследников (ФИО10 и ФИО5) во исполнение указанного решения суда погасили долг в добровольном порядке и заплатили по 147 766,8 руб. в пользу ФИО11

В апреле 2006 года ФИО5 подала заявление о приеме ее в состав участников ООО «Визави», а позже уведомила Общество о намерении продать перешедшую к ней по наследству долю.

12 апреля 2006 года ФИО5 продала долю в уставном капитале ООО «Визави» номинальной стоимостью 962,5 рублей, что составляет 17,5% уставного капитала Общества. Приобретателем доли стала ФИО3 и ее доля в уставном капитале ООО «Визави» увеличилась до 47,5% (30% +17.5%).

В силу ст. 28 ГК РФ от имени малолетнего ФИО10 (свидетельство о рождении серия I-AH № 711496, выдано 11 декабря 2002 г., дата рождения – 17 мая 1995г.) выступает ФИО3, его законный представитель, которая от имени ФИО10 подала заявление о приеме его в состав участников ООО «Визави» и от его имени погасила задолженность перед ФИО11.

Два наследника – ФИО2 и ФИО1 долг перед ФИО11 не погасили, в связи с чем судебный пристав – исполнитель возбудил исполнительное производство.

29.06.2006 судебный пристав исполнитель ФИО14 наложил арест на имущество, принадлежащее должникам – на две доли в уставном капитале ООО «Визави» номинальной стоимостью 962,5 рублей, что составляет 17,5% уставного капитала Общества.

Зерноградский районный отдел главного управления Федеральной службы судебных приставов по РО предложил ФИО3, как единственному полностью дееспособному участнику Общества, воспользоваться преимущественным правом и приобрести арестованные доли в уставном капитале ООО «Визави», принадлежащие ФИО2 и ФИО1 Пристав пояснил, что в случае отказа арестованные доли будут продаваться с открытых торгов.

Со слов представителя ФИО3, чтобы не допустить открытую продажу долей в уставном капитале ООО «Визави» и не допустить приобретения этих долей третьими лицами ФИО3 приобрела две доли (ФИО2 и ФИО1) в уставном капитале ООО «Визави», перечислив деньги на счет Службы судебных приставов в размере, определенном судебным приставом-исполнителем.

10.07.2006г. Службой судебных приставов было вынесено Постановление о признании за ФИО3 2/4 долей в 70% уставного капитала ООО «Визави».

Таким образом, 10.07.2006г. состав участников ООО «Визави» изменился следующим образом:

- ФИО10 принадлежит доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 962,5 рублей, что составляет 17,5% уставного капитала;

- ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4537,5 рублей, что составляет 82,5% уставного капитала.

Доля ФИО3 равная 82,5% состояла на тот момент из:

- 30% принадлежали ей до смерти второго участника;

- 17,5% приобретены у ФИО5;

- 35% приобретены у службы судебных приставов;

Новая редакция учредительных документов ООО «Визави» отразила указанные изменения.

По сведениям ИФНС России по Зерноградскому р-ну РО, все необходимые документы были предъявлены в регистрирующий орган. Новая редакция Устава и Учредительного договора были зарегистрированы в уставленном порядке и никакие нарушения закона регистрирующим органом выявлены не были.

Новые редакции учредительных документов были утверждены на общем собрании участников 12.07.2006г. На эту дату ООО «Визави» имело только двух участников – ФИО3 и ФИО10

Выполняя указания Кассационной инстанции, суд установил.

ФИО11 и Зерноградский отдел ГУ ФССП по РО не обращались с заявление в суд с заявлением об изменении способа изменения решения и обращении взыскания на долю участника ООО «Визави» в уставном капитале в соответствии со ст. 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 25 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Суд выполнил обязательные для него при новом рассмотрении дела указания кассационной инстанции и установил, что пристав-исполнитель не обращался в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения в части взыскания денежных средств с истцов и обращения взыскания на долю участника в уставном капитале, чем нарушил определенный Законом порядок обращения на долю участника Общества.

Оценив все доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу, что нарушение судебным приставом-исполнителем порядка реализации долей не может являться основанием для удовлетворения заявленных истцами требований, поскольку в ходе исполнительных действий иного имущества, на которое возможно было обратить взыскание, у должников не было. Данный факт подтверждается актом о невозможности взыскания и ответами на запросы судебного пристава. Документальных подтверждений наличия другого имущества, на которое возможно было обратить взыскание, нет. Представитель истцов в судебном заседании также подтвердил, что на момент производства исполнительных действий какое-либо имущество за ФИО1 и ФИО2 зарегистрировано не было.

Исходя из представленных ООО «Визави» бухгалтерского баланса на 1 января 2006 г. от 12.04.2006 г. и расчета стоимости чистых активов на 1 января 2006 г. от 28.08.2008 г., руководствуясь абз. 2 п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд установил действительную стоимость доли, равную 79 450 руб. каждого из истцов.

Ссылка истцов на то, что действительная стоимость доли должна быть определена исходя из Отчета №97 об оценке рыночной стоимости зданий, сооружений, расположенных по адресу: <...> а также оборудования, компьютерной и оргтехники, автотранспортных средств на 3 октября 2005г. судом не принимается как противоречащая положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отчет № 97 об оценке рыночной стоимости зданий, сооружений и оборудования ООО «Визави» от 3 октября 2003 г., подготовленный ООО Аудиторская фирма «Центр-Аудит» не может определять действительную стоимость долей ООО «Визави», так как определяет рыночную стоимость части имущества ООО «Визави».

В материалах дела имеется отчет №004120/79/1-З от 06.04.2006г. Об оценке действительной стоимости доли участника Общества в уставном капитале ООО «Визави», заказанный ФИО1 для целей вступления в наследство, который никем не оспаривался и принят нотариусом для оформления прав наследников.

Действительная стоимость долей каждого из истцов определена ООО «Визави» согласно данным бухгалтерской отчетности в размере 79 450 руб., а согласно Отчету эксперта, представленного истцами нотариусу – в размере 147 766,61 руб. каждого из четырех наследников.

Продажа приставом-исполнителем их долей за 295 тыс. руб. не свидетельствует о том, что доли проданы по заниженной цене.

У истцов не было иного имущества, за счёт которого можно было погасить имевшуюся задолженность в порядке исполнительного производства, что подтверждено самим ФИО2 и представителем ФИО1 в судебном заседании.

При изложенных обстоятельствах, суд счел исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 168- 170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в 15 Апелляционный суд в течение месяца с момента принятия решения.

Судья Паутова Л.Н.