Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о смене генерального директора; обязании аннулировать свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

при участии:

от заявителя: ФИО1; ФИО3, представитель по дов. от 21.07.2008г.; ФИО4, представитель по дов. о 21.07.2008г.

от заинтересованного лица: ФИО5, представитель по дов. от 07.08.2008г. № 16977; ФИО6, представитель по дов. от 09.01.2008г. № 71

от 3-го лица: ФИО7 протокол № 2 от 25.06.2008г.; ФИО4, представитель по дов. от 03.03.2008г.; ФИО8, представитель по дов. от 02.07.2008г.

установил: акционер ОАО «Агротранссервис» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительной записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о смене генерального директора и обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Ростовской области аннулировать свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Представители заявителя в судебном заседании поддерживают заявленные требования, настаивают на его удовлетворении.

Представители Межрайонной ИФНС России № 12 по Ростовской области в судебном заседании считают, что запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о смене генерального директора была внесена при предоставлении всех необходимых документов и в соответствии с действующим законодательством и просят суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представителем третьего лица ОАО «Агротранссервис» представлен письменный отзыв на заявление, в котором считает, что законные основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Представитель третьего лица ФИО2 в письменном отзыве на заявление указывает, что заявленное требование не подлежит удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1, является акционером ОАО «Агротрангссервис» (далее общество), с долей участия в уставном капитале в 7,8 % (110 обыкновенных именных акций). Одновременно с этим он выполнял функции Генерального директора общества. 24.06.2008г. ФИО2 в помещении общества показал истцу протокол внеочередное общего собрание акционеров Общества, на котором было принято решение о сложении полномочий Генерального директора с Истца и возложении данных полномочий на ФИО2. Также была показана выписка из ЕГРЮЛ, где в качестве Генерального директора указывался ФИО2. Истца попросили покинуть помещение организации.

Истец считает решение МИ ФНС № 12 по Ростовской области по поводу регистрации соответствующих изменений недействительным, ссылаясь на нарушение ФЗ «Об акционерных обществах». Истец считает, что в Совет директоров общества не поступало никаких требований относительно проведения внеочередного собрания акционеров. Сам же Совет директоров такой инициативы не проявлял. При проведении собрания не велась регистрация участников Общего собрания. В связи с чем есть все основания утверждать, что необходимого кворума (более 50% от общего количества размещенных голосующих акций общества) на указанном собрании не было. ФИО2 было сообщено Истцу, что среди принявших участие в общем собрании акционеров присутствовали сам ФИО2, который не является акционером ОАО «Агротранссервис». Протокол внеочередного общего собрания акционеров закреплен печатью общества, который находился у истца. Истец печать не предоставлял для подобных целей.

Истец указывает, что для внесения изменений в ЕГРЮЛ, заявитель должен предоставить в налоговый орган заявление; подпись заявителя должна быть нотариально удостоверена. Однако, все оригиналы учредительных документов находятся у Истца, и никому не были предоставлены. Все вышеперечисленное истцу позволяет сделать вывод о том, что внеочередное общее собрание не проводилось, представленный истцу и соответственно в МИ ФНС № 12 по Ростовской области для регистрации изменений протокол соответствует признакам поддельного документа и не может служить основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, в связи с чем и обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Межрайонная ИФНС России № 12 по Ростовской области указывает, что заявленные требования необоснованны, в связи с чем, не подлежат удовлетворению, просит отказать заявителю в удовлетворении заявленных требованиях, поскольку отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации, пакет документов для регистрации представлен в соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. № 129-ФЗ.

В первоначальном представленном отзыве третьего лица ОАО «Агротранссервис» указано, что доводы истцов основаны на нормах действующего законодательства и на фактах, имеющих место в ОАО «Агротранссервис», а именно: общего собрания акционеров, протокол которого представлен в налоговый орган в качестве основания для внесения изменений в ЕГРЮЛ о смене генерального директора, не проводилось; печать и учредительные документы находились в организации и никому не представлялись; сообщение о проведении внеочередного общего собрания, бюллетени, протокол счетной комиссии, доверенности на участие в общем собрании акционеров и др. документы, касающиеся данного собрания акционеров, в обществе не имеется.

В судебное заседание 08.08.2008г. представитель ОАО «Агротранссервис» представил суду письменный отзыв, в котором указано, что первоначальный отзыв не соответствует правовой позиции ОАО «Агротранссервис» и прямо нарушает права последнего. В письменном отзыве ОАО «Агротранссервис» поясняет, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку Межрайонная ИФНС России № 12 по Ростовской области не имела законных оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ оспариваемой регистрационной записи, ввиду представления всех необходимых документов, предусмотренных ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. № 129-ФЗ.

Исследовав представленные документы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. № 129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как видно из материалов дела, 11.06.2008г. вх. № 94 ФИО2 в регистрирующий орган было представлено заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001 оформленное в установленном порядке (л.д. 69-71).

Согласно статье 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

На основании представленных документов, а также в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. № 129-ФЗ - пакет документов для регистрации представлен в полном объеме- регистрирующим органом 19.06.2008г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ОАО «Агротранссервис».

Заявитель ФИО1 не указал, нарушения каких норм закона или иных нормативных правовых актов были допущены Межрайонной ИФНС России № 12 по Ростовской области при регистрации внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о смене генерального директора, на основании каких норм закона или иных нормативных правовых актов Межрайонной ИФНС России № 12 по Ростовской области должна была отказать в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Доводы ФИО1 о том, что заявление о государственной регистрации содержало недостоверные сведения, несостоятельны, поскольку нормы Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не возлагают на государственный орган, осуществляющий внесение записей в Едином государственном реестре юридических лиц, обязанности по проверке содержания представленных документов, кроме соответствия их формальным требованиям, установленным Законом.

С учетом характера и субъектного состава спорного правоотношения, заявленное требование о признании недействительным записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений относится к административным правоотношениям, возникающее в связи с государственной регистрацией юридического лица - ОАО «Агротранссервис» - между последним и регистрирующим органом.

Основания, по которым ФИО1 заявлено требование о признании недействительным записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений, фактически сводятся к оспариванию законности проведения общего собрания акционеров ОАО «Агротранссервис» о смене генерального директора.

Однако корпоративный спор между акционерами и акционерным обществом не может быть разрешен в рамках дела об оспаривании актов государственной регистрации, подлежащим рассмотрению в особом порядке, предусмотренном нормами главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления акционера ОАО «Агротранссервис» ФИО1 о признании недействительной записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о смене генерального директора; обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Ростовской области аннулировать свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья О.А. Корецкий