Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения совета директоров и признании незаконными действий совета директоров по созыву внеочередного общего собрания акционеров

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 11.03.2008 г., паспорт <...> выдан Железнодорожным РОВД г. Рязани;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

установил : ФИО1, г. Рязань, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ОАО "Рязаньагропромснаббаза", г. Рязань, о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 14 декабря 2007г, оформленного протоколом №7, в части принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" 29 января 2008г. и признании незаконными действий совета директоров по созыву внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" 29.01.2008г.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, поясняя, что в нарушение п. 14.18 Устава и п. 4 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" при принятии советом директоров решения от 25.01.2008г. отсутствовал кворум для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об образовании нового исполнительного органа общества, в связи с чем указанное решение является недействительным. Кроме того, истец указал, что о принятом решении ему стало известно 11.01.2008г., что нарушило предусмотренный п. 13.11 и 13.12 Устава порядок оповещения акционеров о собрании, а также право ФИО1 как акционера по выдвижению кандидатур генерального директора и членов совета директоров.

Ответчик в судебное заседание не явился. В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в его отсутствие. В отзыве на иск ответчик указал, что исковые требования не оспаривает.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

ФИО1 является акционером, владеющим 244 обыкновенными акциями (более 2% голосующих акций на собрании акционеров), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" по состоянию на 11.01.2008г. (л.д. 27-28).

14.12.2007г. состоялось заседание совета директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза", на котором было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" 29.01.2008г. с повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Рязаньагропромснаббаза" ФИО3.

2. Избрание нового генерального директора ОАО "Рязаньагропромснаббаза".

3. Досрочное прекращение полномочий Совета Директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза".

4. Избрание новых членов Совета директоров (л.д. 23-25).

Считая, что указанное решение принято советом директоров в нарушение п. п. 13.11, 13.12, 14.18 Устава и п. 4 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Из содержания абзаца пятого части 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 14.18 Устава ОАО "Рязаньагропромснаббаза" следует, что решение совета директоров о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об образовании нового исполнительного органа общества принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества (75%). На заседании совета директоров, на котором было принято оспариваемое решение, присутствовало три члена совета директоров из пяти, что составляет 60%.

Следовательно, решение совета директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества 29.01.2008г. с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Рязаньагропромснаббаза" ФИО3; избрание нового генерального директора ОАО "Рязаньагропромснаббаза"; досрочное прекращение полномочий Совета Директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза"; избрание новых членов Совета директоров, оформленное протоколом № 7 от 14.12.2007 г., принято в отсутствие, предусмотренного законом и Уставом общества кворума.

Ответчиком не представлены суду доказательства соблюдения порядка созыва совета директоров, надлежащего извещения всех его членов и наличия кворума для решения вопросов, составляющих повестку дня оспариваемого совета директоров, в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и п.п. 14.13.- 14.19 Устава ОАО "Рязаньагропромснаббаза".

В порядке ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В силу п. 1 ст. 53 "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Судом установлено, что советом директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" не совершены, предусмотренные указанными нормами закона, действия по созыву внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза". Кроме того, факт нарушения советом директоров порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза", а также нарушения прав акционера на участие в управлении делами общества, предусмотренными ст. 52, 53 ФЗ "Об акционерных обществах", не оспаривается и самим ответчиком.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и разъяснениями, данными в п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 № 19, решение совета директоров общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Учитывая те обстоятельства, что оспариваемое решение совета директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" принято в нарушение предусмотренного законом и уставом общества порядка созыва совета директоров, в отсутствие надлежащего извещения всех его членов и кворума, этим решением были нарушены права и законные интересы истца как акционера общества, в связи с чем действия совета директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" 29.01.2008г. в части, нарушающей права акционера на участие в управлении делами общества являются незаконными, суд считает, что исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина согласно ст. 110 АПК РФ, относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение совета директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" от 14.12.2007г., оформленное протоколом № 7, в части принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" 29.01.2008г. с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Рязаньагропромснаббаза" ФИО3; избрание нового генерального директора ОАО "Рязаньагропромснаббаза"; досрочное прекращение полномочий совета Директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза"; избрание новых членов совета директоров.

2. Признать незаконными действия совета директоров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньагропромснаббаза" 29.01.2008г. в части, нарушающей права акционера на участие в управлении делами общества.

3. Взыскать с ОАО "Рязаньагропромснаббаза", г. Рязань, в пользу ФИО1 (дата рождения - 26.09.1950 г., место рождения: с. Викулово, Викуловский район, Тюменская область; проживающей по адресу: <...>) расходы по госпошлине в сумме 5000 руб.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 АПК РФ.

Судья Е.А. Картошкина